证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2019-106
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于2020年度向控股子公司提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保概述
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 为满足控股子公司日常经营活动的需要，根据公司目前对控股子公司的担保情况，公司拟在2020年度为营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、濮阳市濮耐功能材料有限公司、濮阳市濮耐炉窑工程有限公司、西藏昌都市翔晨镁业有限公司及青海濮耐高新材料有限公司提供合计不超过59,000万元的担保。在2020年度向上述各个被担保对象提供担保的具体金额，将按照其实际生产经营情况决定。
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年度向控股子公司提供融资担保的议案》，本议案审议通过后，合并第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整向控股子公司翔晨镁业提供融资担保内容的议案》中相关担保金额，公司2020年度担保金额为79,000万元，占公司2018年度经审计总资产的15.39%，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净资产的30.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》以及公司相关制度的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、被担保公司的基本情况
| 被担保公司名称 | 成立 日期 | 注册地点 | 法定 代表人 | 注册 资本 | 主营业务 | 持股 比例 |
| 营口濮耐镁质材料有限公司 | 2004年 | 辽宁省营口市西市区南海路129号 | 刘百宽 | 6397万元 | 耐火材料制品生产与销售 | 68.74% |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 1999年 | 上海市杨行工业园富锦路2319号 | 易志明 | 6400万元 | 耐火材料生产、加工、销售 | 100% |
| 郑州华威耐火材料有限公司 | 1987年 | 新密市岳村镇 | 郑化轸 | 2614.6万元 | 耐火材料生产与销售、施工及进出口 | 100% |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 2001年 | 云南省安宁连然镇 | 刘百宽 | 2039.9万元 | 耐火材料、炉料、建筑材料、金属结构件、模具、销售 | 51% |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 2002年 | 马鞍山市雨山区工业园 | 王丽坤 | 2000万元 | 耐火材料生产、销售；工程施工技术及冶金技术服务 | 100% |
| 濮阳市濮耐功能材料有限公司 | 2001年 | 濮阳市黄河路西段 | 刘百宽 | 5790万元 | 耐火材料生产、加工、销售 | 100% |
| 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 | 2003年 | 濮阳县西环路中段 | 刘百宽 | 4000万元 | 工程用耐火材料的设计、销售与服务 | 100% |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 2009年 | 类乌齐县桑多镇扎通卡村 | 刘百宽 | 8500万元 | 菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。 | 68% |
| 青海濮耐高新材料有限公司 | 2012年 | 青海省民和县工业园 | 刘百宽 | 1000万元 | 耐火原料、制品生产、销售 | 100% |
注：公司及子公司濮阳市濮耐功能材料有限公司分别持有营口濮耐镁质材料有限公司68.74%和31.26%股权。
三、被担保公司最近一年又一期的财务指标
1、被担保公司资产负债情况（金额单位：元）
| 被担保公司名称 | 2018年末 资产总额 | 2018年末 负债总额 | 2019年9月30日资产总额 | 2019年9月30日负债总额 |
| 营口濮耐镁质材料有限公司 | 314,123,135.62 | 199,814,014.10 | 303,132,100.38 | 166,023,133.20 |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 554,261,985.71 | 191,608,596.24 | 521,008,800.44 | 136,658,032.35 |
| 郑州华威耐火材料有限公司 | 397,613,460.91 | 147,648,011.96 | 403,576,202.69 | 144,989,944.32 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 382,447,415.35 | 216,454,085.30 | 388,589,804.16 | 219,335,562.26 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 230,694,926.08 | 91,192,520.50 | 279,227,307.10 | 120,581,527.93 |
| 濮阳市濮耐功能材料有限公司 | 242,051,648.44 | 75,321,380.94 | 268,914,086.41 | 93,732,496.80 |
| 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 | 52,125,823.67 | 5,287,651.89 | 52,881,885.29 | 6,450,812.91 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 163,249,573.01 | 86,017,787.47 | 265,202,382.06 | 186,484,225.75 |
| 青海濮耐高新材料有限公司 | 146,046,856.38 | 141,131,048.34 | 317,209,557.16 | 189,065,555.44 |
注：2019年9月30日数据未经审计。
2、被担保公司收入和利润情况（金额单位：元）
| 被担保公司名称 | 2018年 营业收入 | 2018年 利润总额 | 2018年 净利润 | 2019年1-9月营业收入 | 2019年1-9月利润总额 | 2019年1-9月净利润 |
| 营口濮耐镁质材料有限公司 | 683,987,100.04 | 6,620,602.54 | 7,244,186.25 | 500,055,030.33 | 26,543,476.62 | 22,799,845.66 |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 468,454,556.42 | 29,992,654.70 | 27,113,681.40 | 372,084,493.69 | 22,603,046.75 | 21,697,378.62 |
| 郑州华威耐火材料有限公司 | 265,646,149.02 | 7,034,447.45 | 6,331,350.28 | 255,679,306.49 | 9,456,665.16 | 8,620,809.42 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 512,775,446.83 | 22,745,405.01 | 22,269,520.05 | 414,321,506.35 | 20,169,034.02 | 20,169,034.02 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 205,635,542.26 | 23,291,631.11 | 19,763,976.26 | 190,216,709.14 | 22,521,949.86 | 19,143,373.59 |
| 濮阳市濮耐功能材料有限公司 | 164,324,074.01 | 20,672,101.08 | 18,534,635.68 | 135,461,470.34 | 10,356,001.22 | 8,451,322.11 |
| 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 | 46,767,269.43 | 1,315,783.89 | 913,532.34 | 41,905,822.96 | -274,992.33 | -407,099.40 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 39,927,731.08 | -1,126,469.12 | -1,126,469.12 | 64,385,060.98 | 1,289,907.96 | 1,289,907.96 |
| 青海濮耐高新材料有限公司 | 4,660,516.02 | -1,033,229.07 | -1,033,229.07 | 52,898,931.67 | 7,796,617.68 | 7,228,193.68 |
注：2019年1-9月数据未经审计。
3、濮耐股份最新的信用等级：AA
4、被担保公司的担保情况
截至本公告日，濮阳市濮耐功能材料有限公司对本公司担保额为26,100万元。营口濮耐镁质材料有限公司、上海宝明耐火材料有限公司、郑州华威耐火材料有限公司、云南濮耐昆钢高温材料有限公司、马鞍山市雨山冶金新材料有限公司、濮阳市濮耐炉窑工程有限公司、西藏昌都市翔晨镁业有限公司及青海濮耐高新材料有限公司均无担保情形。
四、本次担保的主要内容
1、本次担保方式：连带责任担保
2、授权担保期限：2020年1月1日至2020年12月31日。
3、关于本次担保额度的说明（金额单位：万元）
| 被担保公司名称 | 担保额度 |
| 营口濮耐镁质材料有限公司 | 5,000 |
| 上海宝明耐火材料有限公司 | 8,000 |
| 郑州华威耐火材料有限公司 | 2,000 |
| 云南濮耐昆钢高温材料有限公司 | 13,000 |
| 马鞍山市雨山冶金新材料有限公司 | 5,000 |
| 濮阳市濮耐功能材料有限公司 | 8,000 |
| 濮阳市濮耐炉窑工程有限公司 | 1,000 |
| 西藏昌都市翔晨镁业有限公司 | 7,000 |
| 青海濮耐高新材料有限公司 | 10,000 |
| 合计 | 59,000 |
注：云南濮耐昆钢高温材料有限公司发生的担保事项中涉及富滇银行昆明螺蛳湾支行的由公司进行全额担保，持股云南濮耐昆钢高温材料有限公司49%股权的云南昆钢金融控股集团有限公司出具反担保。其余担保事项按照双方投资比例为合资公司云南濮耐昆钢高温材料有限公司授信额度贷款提供担保。
公司在授权担保期限内对上述控股子公司任何时点的实际担保余额均不得超过以上额度。
五、本次担保的授权及担保协议的签署
本议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过，在以上额度内发生的具体担保事项，授权如下：
1、授权公司董事长具体选择金融机构并与其签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
2、公司在向上述担保对象提供担保时，各担保对象的资产负债率不得超过70%。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量情况
截至本公告披露日，公司除对全资及控股子公司存在担保及第五届董事会第八次会议审议通过的翔晨镁业反担保事项外，不存在其他对外担保情形，公司累计对外担保（不包括对全资及控股子公司的担保）金额为6,400万元，占2018年度经审计公司净资产的2.47%。
截至本公告披露日，公司实际对全资及控股子公司担保总额为8,695万元，占2018年度经审计公司净资产的3.36%，未发生逾期担保情形。
七、董事会意见
公司董事会认为：本次被担保对象系公司控股子公司，经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，符合《公司章程》有关规定；本次确定的担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意2020年度为以上被担保对象提供不超过59,000万元的融资担保额度。
公司将严格按照本次董事会审议通过的担保情况以及授权，根据实际经营需要，在2020年度择机谨慎实施。如在实际经营过程中本次担保情况发生变化，公司将根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次公司仅对全资及控股子公司提供担保。公司为控股子公司2020年度融资提供担保，符合公司相关内控制度的要求，本次担保履行了必要的审批程序，担保决策程序合法。
2、本次公司为控股子公司提供担保是根据2020年各子公司的发展需要和公司的发展需要合理制定的，有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力，不会损害公司和中小股东利益。
综上，我们认为本担保是合理的和必要的。
九、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2019年12月21日