证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2019-045
浙江伟星实业发展股份有限公司
关联交易公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“伟星新材”或“出让方”）于2008年2月竞拍获得位于公司大洋工业园西南侧、临海市大洋街道前江村的前江南路东侧和朝庄路北侧的
17.83亩土地（以下简称“前江地块”）作为其工业园的建设用地。后因前江地块周边道路退距后，实际使用面积减少，不符合伟星新材智能制造厂房布局与管理要求，因此该地块厂房建成后一直租赁给公司临海拉链分公司使用。由于公司大洋园区生产场地紧张，前江地块毗邻公司大洋工业园，生产及配套管理方便，同时为了减少关联交易，经双方协商同意，公司决定向伟星新材购买前江地块及附属厂房。
因公司与伟星新材同为控股股东伟星集团有限公司的控股子公司，本次购买行为构成关联交易。
2019年12月20日，公司第七届董事会第五次（临时）会议以4票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向关联人购买土地及房产的议案》，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
名称：浙江伟星新型建材股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地：浙江省临海经济开发区法定代表人：金红阳注册资本：157,311.2988万统一社会信用代码：91330000719525019T主营业务：各种新型塑料管道的制造、加工与销售。控股股东：伟星集团有限公司实际控制人：章卡鹏先生、张三云先生。财务状况：2018年度，伟星新材实现营业收入456,953.77万元，净利润为97,833.43万元；截止2019年9月30日伟星新材的净资产为359,604.06万元。
关联关系说明：伟星新材系公司控股股东伟星集团有限公司的控股子公司，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、本次收购的前江地块及附属厂房等固定资产位于临海市大洋街道前江村的前江南路东侧和朝庄路北侧，土地使用面积为11,887.77㎡，厂房建筑面积为4,601.37㎡,产权为伟星新材所有。截止2019年11月30日，该资产账面价值为1,001.58万元。
2、该项资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产重大争议、诉松或仲裁事项以及被查封、冻洁等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
以2019年11月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的【坤元评报〔2019〕631号】资产评估报告，前江地块及附属厂房的评估价值为1,642.95万元。经双方协商确认，以评估价1,642.95万元为该资产的交易金额。
五、转让协议主要内容
1、土地及厂房概况
（1）前江地块位于临海市大洋街道前江村的前江南路东侧和朝庄路北侧，土地使用面积11,887.77㎡（折17.83亩）；厂房建筑面积为4,601.37㎡。
（2）用途：工业用地；土地使用权类型：出让。
2、转让价格及付款方式
（1）坤元资产评估有限公司就上述资产出具了坤元评报〔2019〕631号评估报告，前江地块及附属厂房的评估价值为1,642.95万元。双方确认最终成交金额为1,642.95万元。
（2）受让方应于本协议生效后五个工作日内向出让方支付转让价款的60%，即人民币
985.77万元。余款待房屋所有权证、土地使用权证转户给受让方后五个工作日内，受让方应向出让方支付转让价款的40%，即人民币657.18万元。
3、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
4、交易标的交付状态、交付和过户时间
（1）出让方保证上述房产及土地权属清楚，未曾变卖、抵押、涉诉或被查封；若发
生与出让方有关的未结债务或纠纷概由出让方负责处理，因此给受让方造成的经济损失由出让方负责赔偿。
（2）双方应在土地使用权转让合同签订之后及时办理土地变更登记手续，并按规定缴纳税费。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产收购的资金来源为公司自有资金，该关联交易不涉及人员安置、人事变动等情况，交易完成后不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争等情形。
七、交易目的和对公司的影响
上述关联交易系正常的市场行为，该交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与伟星新材除了年度已审批的日常关联交易事项外，并无其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了如下意见：
1、公司拟向伟星新材购买位于临海市朝庄路合计金额1,642.95万元的土地和房产系正
常的交易行为。该关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。
2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生已回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
3、我们对公司发生的上述关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、《转让协议》；
4、伟星新材财务报表；
5、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会2019年12月21日