国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”或“公司“)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就烽火通信使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
一、公开发行可转换募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据经证监会审核的发行申请文件及本次公开发行可转换公司债券发行实际募集资金情况，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟用于实施如下募
投项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金 | 调整后的募集资金投入金额 |
| 1 | 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 100,464.00 | 100,464.00 | 97,317.72 |
| 2 | 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 81,203.00 | 81,203.00 | 81,203.00 |
| 3 | 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 89,978.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 4 | 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 53,668.00 | 38,090.00 | 38,090.00 |
| 5 | 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 |
51,097.00
| 39,078.00 | 39,078.00 | ||
| 合计 |
376,410.00
| 308,835.00 | 305,688.72 |
注：本次募集资金方案计划募集资金总额为不超过人民币308,835.00万元，扣除本次发行费用人民币3,146.28万元后，实际募集资金净额为人民币305,688.72万元，其中5G承载网络系统设备研发及产业化项目募集资金拟投入金额由100,464.00万元调整为97,317.72万元。
若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司募集资金已全部存放于开设的募集资金专项账户内，做到专款专用。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10787号 ），截至2019年12月11日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为68,904.28万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金实际投入 |
| 1 | 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 100,464.00 | 14,612.99 |
| 2 | 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 81,203.00 | 28,546.44 |
| 3 | 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 50,000.00 | 18,571.77 |
| 4 | 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 38,090.00 | 5,213.98 |
| 5 | 信息安全监测预警系统研发及产业化项目 | 39,078.00 | 1,959.10 |
| 合计 | 308,835.00 | 68,904.28 | |
四、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批情况公司于2019年12月20日召开了第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。公司独立董事对本事项发表了同意意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10787号），公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第八次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。