证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2019-065
烽火通信科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 委托理财受托方：银行
? 本次委托理财金额：不超过30,000万（含30,000万）人民币；额度内资金可以滚动使用
? 委托理财产品名称：低风险、短期的保本型银行理财产品
? 委托理财期限：投资产品的期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效
? 履行的审议程序：烽火通信科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“烽火通信”）于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。同意公司使用额度不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，增加公司收益。
（二）资金来源
1、资金来源的一般情况：闲置募集资金
2、募集资金的基本情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490号）核准，公司公开发行人民币3,088,350,000.00元可转换公司债券。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了
信会师报字[2019]第ZE10780号验证报告。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（三）委托理财产品的基本情况
1、发行主体：银行；
2、产品类型：低风险、短期的保本型银行理财产品；
3、投资额度：不超过30,000万（含30,000万）人民币，额度内资金可滚动使用；
4、产品期限：投资产品的期限不超过12个月；
5、理财产品到期本金及收益兑付：持有产品到期日后按约定日期将委托理财本金和收益划转至协议约定的公司账户，遇法定节假日顺延。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
1、公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务管理部负责具体操作。
公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司财务管理部建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的资金投向：公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、短期的保本型银行理财产品。
（二）购买理财产品的额度及期限：公司拟使用不超过30,000万（含30,000万）人民币的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该限额内，资金可滚动使用；期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
三、对公司的影响
公司最近一年又一期的财务状况如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2018年 | 2019年1-9月 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 351,121,931.16 | -3,465,026,312.87 |
| 2018年12月31日 | 2019年9月30日 （未经审计） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,009,573,376.00 | 10,254,983,807.25 |
| 资产总额 | 29,214,969,011.94 | 31,483,893,747.87 |
| 负债总额 | 18,475,415,373.04 | 20,693,119,552.71 |
| 货币资金 | 3,879,569,669.99 | 2,104,925,310.27 |
截至2019 年9 月30 日，公司的货币资金余额为210,492.53 万元，本次委托理财最高额度不超过人民币30,000万元，占最近一期期末货币资金的14.25%；若公司上述货币资金余额加上本次可转债募集资金，则委托理财金额占货币资金比例为5.11 %，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。具体以年度审计结果为准。
四、风险提示
尽管公司拟购买的理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益情况可能具有一定波动性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化及时调整策略，委托理财的实际收益存在不确定性。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用不超过30,000万（含30,000万）人民币闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
因此，同意公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品在控制风险前提下有利于提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，监事会同意公司使用额度不超过30,000万元的部分闲置募集资金购买理财产品。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国金证券证券股份有限公司出具《国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项核查意见》，认为：
（1）烽火通信使用闲置募集资金购买银行理财产品事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合中国证监会和交易所的相关规定；
（2）使用闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（3）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
综上，保荐机构同意烽火通信使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
截至本公告日，公司最近十二个月内没有使用自有资金或募集资金进行委托理财。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2019年12月21日