公司代码：600558 公司简称：大西洋
四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
二〇一九年十二月三十日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
目 录
一、公司2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、公司2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、审议议案
公司关于签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》的议案 ...... 6
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年12月30日下午2点会议地点：四川省自贡市自流井区丹阳街1号公司生产指挥中心二楼会议室会议召集人：公司董事会
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人宣读本次股东大会会议须知；
三、提名监票员、计票员，请到会股东举手表决；
四、审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《公司关于签订<自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书>的议案》 |
五、股东发言及提问；
六、宣布股东大会现场出席情况；
七、对议案进行表决；
八、工作人员协助监票员、计票员清点并统计现场表决票数；
九、宣读本次股东大会表决结果；
十、主持人宣读2019年第一次临时股东大会会议决议；
十一、律师发表现场见证法律意见，并出具法律意见书；
十二、主持人宣布公司2019年第一次临时股东大会结束。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2019年12月30日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保四川大西洋焊接材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现将会议须知通知如下，望参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、代理人身份证、股票账户卡。
2、个人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、持股凭证；授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证件。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。但对涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，公司董事、监事和高级管理人员有权不回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
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式，公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权（网络投票的起止日期、投票时间请见公司于2019年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。同一表决权通过现场、网络投票平台重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在表决票相应的地方划上“√”，未填、错填、多填或字迹无法辨认的表决票视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进入会场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员，如有委托的，按照有关委托代理的相关规定办理。
六、公司聘请四川恒融律师事务所执业律师出席本次会议，对会议的召集、召开、会议议程和表决程序进行见证，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师，董事会邀请人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会
2019年12月30日
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四川大西洋焊接材料股份有限公司关于签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》的议案各位股东：
为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，自贡市大安区住房和城乡建设局（以下简称“大安区住建局”）拟征收四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）位于大安区马冲口街老厂区的房屋。按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令第590号)及相关法律、法规等规定，2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大安区住建局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心（以下简称“征收中心”）签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书1》”、“《补偿协议书2》”），大安区住建局拟补偿公司被征收房屋各项补偿补助总额203,539,044.93元，拟补偿焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额56,019,059.76元。
由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。经四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据《补偿协议书1》、《补偿协议书2》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋
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集团公司土地使用权补偿款106.49万元。详情请见公司于2019年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告》。综上，公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为182,377,244.93元，焊丝公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为54,954,159.76元。
现将有关情况报告如下：
一、交易对方基本情况
本次交易对方为大安区住建局，房屋征收实施单位为征收中心，公司及焊丝公司与大安区住建局、征收中心不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）公司被征收资产的基本情况
公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括43,724.98平方米有证房屋建筑物、7,063.13平方米无证房屋建筑物、320项装饰装修、232项构筑物及其他辅助设施、338项管道沟槽、1,093项机器设备搬迁费用、98项机器设备不可搬迁损失、1,603项电器开关线缆、85项花卉树木补偿费用等。截至目前，公司上述被征收房屋及机器设备等已不作生产经营用途，处于闲置状态。
（二）焊丝公司被征收资产的基本情况
焊丝公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括3,765.55平方米有证房屋建筑物、3,775.16平方米无证房
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屋建筑物、316项装饰装修、229项构筑物及其他辅助设施、1,087项管道沟槽、1,289项机器设备搬迁费用、32项机器设备不可搬迁损失、151项办公用品、705项生产性资产、33项花卉树木补偿费用等。截至目前，焊丝公司上述被征收房屋及机器设备等处于正常使用状态。上述被征收资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止转让的情形。
（三）被征收资产评估情况
1.公司被征收资产评估情况
四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190911号《房地产征收补偿估价报告》（具体内容详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大西洋：四川展望恒信房地产评估咨询有限公司<房地产征收补偿估价报告>》），本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币141,123,117.00元（人民币大写：壹亿肆仟壹佰壹拾贰万叁仟壹佰壹拾柒元整）。
2.焊丝公司被征收资产评估情况
四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对焊丝公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置
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成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190913号《房地产征收补偿估价报告》（具体内容详见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大西洋：四川展望恒信房地产评估咨询有限公司<房地产征收补偿估价报告>》），本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、生产性资产搬迁费用、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币51,822,520.00元（人民币大写：伍仟壹佰捌拾贰万贰仟伍佰贰拾元整）。
三、补偿协议的主要内容
（一）《补偿协议书1》的主要内容
甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局乙方（被征收人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心补偿协议签订时间：2019年12月13日
1.被征收房屋现状
公司所有的被模拟征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积43,724.98㎡。其中：非成套住宅建筑面积：1,038.37㎡（混合711.76㎡；砖木326.61㎡）；其他非住宅建筑面积：42,686.61㎡（钢混10,052.76㎡；混合21,030.40㎡；砖木11,603.45㎡）。未经登记建筑面积7,063.13㎡，其中：钢结构983.88㎡、混合结构1,996.60㎡、砖木结构4,082.65㎡。
2.甲方应支付公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币203,539,044.93元（大写：贰亿零叁佰伍拾叁万玖仟零肆拾肆元玖角叁分）。其中：
⑴房屋补偿金额：113,199,883.13元，其中非成套住宅3,049,788.00元；
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其他非住宅102,759,389.20元；超5米层高房屋价值4,634,526.73元；未经登记建筑2,756,179.20元。
⑵装饰装修、构附着物及设备搬迁、安装、调试补偿费：27,923,234.05元。⑶停产停业损失补助、临时安置补助费：47,097,100.75元。⑷购房补贴：13,325,168.00元。⑸棚户区改造住宅房屋货币化安置补助：744,359.00元。⑹搬家补助费：89,300.00元。⑺提前搬迁奖励费：1,160,000.00元。
3.付款进度安排
甲方于《补偿协议书1》签订后90个工作日内支付公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日公司交付被征收房屋和土地、附着物及其相关资料。
4.违约责任
双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书1》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如公司逾期交房，甲方将取消公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按0.2‰天计算。
5.协议生效条件
协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方董事会和股东大会审议通过后生效，双方应共同遵守。
（二）《补偿协议书2》的主要内容
甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局
乙方（被征收人）：自贡大西洋焊丝制品有限公司
房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心
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补偿协议签订时间：2019年12月13日
1.被征收房屋现状
焊丝公司所有的被征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积3,765.55㎡，为其他非住宅建筑面积，其中：钢混1,936.45㎡；钢结构906.63㎡；混合922.47㎡。未经登记建筑面积3,775.16㎡，其中：钢结构786.39㎡；钢混结构2,186.90㎡；混合结构
57.81㎡；砖木结构744.06㎡。
2.甲方应支付焊丝公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币56,019,059.76元（大写：伍仟陆佰零壹万玖仟零伍拾玖元柒角陆分）。其中：
⑴房屋补偿金额：11,683,308.52元，其中其他非住宅9,681,247.00元；超5米层高房屋价值131,793.12元；未经登记建筑1,870,268.40元。
⑵构附属物（含装饰装修）补偿费：40,139,212.24元。
⑶停产停业损失补助费：2,937,874.00元。
⑷购房补贴：1,129,665.00元。
⑸搬家补助费：9,000.00元。
⑹提前搬迁奖励费：120,000.00元。
3.付款进度安排
甲方于《补偿协议书2》签订后90个工作日内支付焊丝公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日焊丝公司交付被征收房屋和土地、附着物及其相关资料。
4.违约责任
双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书2》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如焊丝公司逾期交房，甲方将取消焊丝公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按
0.2‰天计算。
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5.协议生效条件
协议由甲、乙双方签字盖章生效，双方应共同遵守。
四、本次征收对公司的影响
公司本次被征收的房屋目前处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，可以进一步促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。本次征收不会对焊丝公司的生产经营构成重大影响，之前焊丝公司已租赁公司“焊接产业园”实心焊丝成套生产厂房、辅助用房和生产设备、配套设施用于生产实心焊丝产品。同时，焊丝公司还将通过委托加工的方式降低本次征收对其生产经营的影响。
按照会计准则有关规定，本次征收公司及焊丝公司实际应补偿金额约
2.37亿元，经公司初步测算，扣除相关费用后，预计将增加公司本年税后利润3,800万元左右。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准。
本次征收已获得政府主管部门决策审议通过；公司第五届董事会第三十九次会议已审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见；焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议已审议通过，根据焊丝公司《章程》的规定，本次交易无需提交该公司股东会审议。
请予审议。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会2019年12月30日