股票代码：
600136股票简称：当代明诚
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
非公开发行 股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
联合保荐机构（主承销商）
二零一九年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
年 月 日
武汉当代明诚文化股份有限公司
年 月 日
| 易仁涛 | 游建鸣 | 蒋立章 | ||
| 王鸣 | 张里安 | 李秉成 | ||
| 冯学锋 |
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一章 本次非公开发行基本情况 ...... 6
一、本次非公开发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次非公开发行的基本情况 ...... 8
三、本次非公开发行的发行对象情况 ...... 10
四、本次非公开发行的相关机构 ...... 13
第二章 本次发行前后公司相关情况 ...... 15
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ...... 15
二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 16
第三章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 18第四章
发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29
第五章 中介机构声明 ...... 20
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 20
二、联合保荐机构（主承销商）声明 ...... 21
三、发行人律师声明 ...... 22
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 23
五、承担验资业务的会计师事务所声明 ...... 24
第六章 备查文件 ...... 25
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 释义 |
| 当代明诚、发行人、公司 | 指 | 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 |
| A 股 | 指 | 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民 币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 本次发行、本次非公开发 行 | 指 | 当代明诚2019 年度非公开发行不超过97,436,437 股 A 股 股票且募集资金不超过人民币18.7亿元之行为 |
| 当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉当代科技产业集团股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《股份认购 协议》 | 指 | 当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣于2017年9月21日签署的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份认购协议的补充协议》 | 指 | 当代集团于2018年6月2日签署的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构（主承销商） | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 联合保荐机构（主承销商） | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 元、千元、万元、百万元、 亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2017年9月21日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、2018年6月2日，发行人第八届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
3、2018年6月19日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
4、2018年8月1日，发行人第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于批准公司本次非公开发行所涉及审阅报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
5、2018年8月17日，发行人2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于批准公司本次非公开发行所涉及审阅报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
6、2018年8月22日，发行人第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
7、2019年3月12日，发行人第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
8、2019年3月27日，发行人第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
9、2019年6月25日，发行人第八届董事会第七十二次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
10、2019年7月11日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2019 年 7 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019 年9 月16日公司收到中国证监会出具的《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]（1578）号）。
（三）本次非公开发行的缴款和验资情况
2019年12月6日，发行人、保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）向 4名发行对象分别发送了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2019年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字[2019]010094号），确认截至 2019年12月6日止，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者 缴纳的认购资金人民币 826,260,985.76 元。
2019年12月9日，联合保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2019年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字[2019]010095号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行价格为人民币8.48元/股，应募集资金总额为826,260,985.76元。经审验，截止2019年12月9日止，公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币799,760,985.76元（扣除未支付的保荐及承销费用（含税）人民币2,650.00万元），扣除其他上市发行费用（含税）7,868,436.44元，发行费用 合计34,368,436.44元，实际募集资金净额为791,892,549.32元，其中：
新增注册资本（股本）97,436,437.00元，增加资本公积（股本溢价）694,456,112.32元。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于2019年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方 式为代销。
3、发行对象
本次发行的对象共4 名，为当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣。发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为487,182,186股，当代集团及其一致行动人持有上市公司股份143,846,810股，占公司总股本29.53%，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。
发行对象之李建光、喻凌霄、李红欣与公司不存在关联关系。
4、认购方式
本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
5、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019 年12月9日。
本次发行价格为8.48元/股，不低于定价基准日前20 个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
6、发行数量、募集资金和发行费用
本次发行股票数量为97,436,437股，符合股东大会决议和《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]（1578）号
）的要求。募集资金总额为826,260,985.76万元，未超过本次发行募集资金上限187,000.00万元。
各发行对象的认购数量和认购金额如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 当代集团 | 38,974,575 | 330,504,396.00 | 40.00% |
| 2 | 李建光 | 26,795,020 | 227,221,769.60 | 27.50% |
| 3 | 喻凌霄 | 21,923,198 | 185,908,719.04 | 22.50% |
| 4 | 李红欣 | 9,743,644 | 82,626,101.12 | 10.00% |
| 合计 | 97,436,437 | 826,260,985.76 | 100.00% |
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字[2019]010095号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币826,260,985.76元，减除发行费用人民币34,368,436.44元后，募集资金净额为人民币791,892,549.32 元。
7、限售期
当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过187,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） |
| 1 | 收购新英开曼股权 | 285,506.29 | 187,000.00 |
| 合计 | 285,506.29 | 187,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、本次非公开发行的发行对象情况
本次非公开发行 A 股的发行对象基本情况如下:
（一）发行对象基本情况
1、当代集团
公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号法定代表人：周汉生注册资本：550,000万元成立日期：1988年7月20日企业性质：股份有限公司经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、李建光
姓名：李建光性别：男国籍：中国身份证号码：1101081965XXXX1853通讯地址：北京市东城区建国门内大街5号
3、喻凌霄
姓名：喻凌霄性别：男国籍：中国身份证号码：3101041968XXXX4019通讯地址：上海市静安区延安中路841号东方海外大厦1301室
4、李红欣
姓名：李红欣性别：男国籍：中国身份证号码：1101081968XXXX7315通讯地址：北京市顺义区天竺镇美林香槟小镇39D
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行对象之当代集团为发行人的股东，本次发行前，上市公司总股本为487,182,186股，当代集团及其一致行动人持有上市公司股份143,846,810股，占公司总股本29.53%，为上市公司第一大股东，与公司存在关联关系。
发行对象之李建光、喻凌霄、李红欣与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
1、公司于2019年11月19日召开了公司第八届董事会第八十二次会议，会议审议通过了《关于公司签署借款合同暨关联交易的议案》，同意公司与当代集团控股子公司银创投资签署《借款合同》，向其他借款1.1亿元；
2、2019 年3月27日，发行人召开了第八届董事会第六十四次会议，会议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》、《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》。同意公司与汇盈博润（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“汇盈博润”）签署《股权转让协议》，公司拟出资 515 万元受让汇盈博润持有司北京新爱体育传媒科技有限公司（以下简称“新爱体育”） 0.15%的股权；同意公司与珠海和谐安朗投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奥铭博观投资管理合伙企业（有限合伙）、上海澜萃体育文化发展合伙企业（有限合伙）签署《增资协议》，公司将以 5,000 万元认购新爱体育 1.04%新增股权。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，发行对象及其关联方暂无与公司未来的交易安排。
（五）发行对象履行私募投资基金备案的情况
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（六）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和保荐机构（主承销商）、联合保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 李建光 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 喻凌霄 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 李红欣 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
四、本次非公开发行的相关机构
| （一） | 发行人 | |
| 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 | ||
| 法定代表人： | 易仁涛 | |
| 联系人： | 高维 | |
| 办公地址： | 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层 | |
| 联系电话： | 027-87115482 | |
| 联系传真： | 027-87115487 | |
| （二） | 保荐机构（主承销商） | |
| 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | ||
| 法定代表人： | 薛军 | |
| 保荐代表人： | 黄霖、秦军 | |
| 项目协办人： | 李宇敏 | |
| 项目组成员： | 宋美婧、蔡瑞皓、许鉴奇 | |
| 注册地址： | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 | |
| 联系电话： | 010-88085911 | |
| 联系传真： | 010-88085256 | |
| （三） | 联合保荐机构（主承销商） | |
| 天风证券股份有限公司 | ||
| 法定代表人： | 余磊 | |
| 保荐代表人： | 曹再华、陈培毅 | |
| 项目协办人： | 李林强 | |
| 办公地址： | 武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层 | |
| 联系电话： | 027-87618867 | |
| 联系传真： | 027-87618863 | |
| （三） | 发行人律师 | |
| 北京市君泽君律师事务所 | ||
| 负责人： | 李云波 | |
| 经办律师： | 刘文华、朱国锋 | |
| 办公地址： | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 | |
| 联系电话： | （8610）66523388 | |
| 联系传真： | （8610）66523399 | |
| （四） | 审计机构 | |
| 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 负责人： | 石文先 | |
| 经办人员： | 李建树、喻俊 | |
| 住所： | 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 | |
| 联系电话： | 027-86791215 | |
| 联系传真： | 027-85424329 | |
| （五） | 验资机构 | |
| 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 负责人： | 石文先 | |
| 签字注册会计师 ： | 李建树、喻俊 | |
| 住所： | 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 | |
| 联系电话： | 027-86791215 | |
| 联系传真： | 027-85424329 | |
第二章 本次发行前后公司相关情况
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况
1、截至本次发行前，公司前10名股东及其持股情况如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 其中：有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 境内非国有法人 | 80,262,230 | 16.47 | 0 |
| 2 | 蒋立章 | 境内自然人 | 46,903,568 | 9.63 | 0 |
| 3 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 40,871,268 | 8.39 | 0 |
| 4 | 游建鸣 | 境内自然人 | 40,239,471 | 8.26 | 0 |
| 5 | 武汉市夏天科教发展有限公司 | 境内非国有法人 | 24,359,014 | 5.00 | 0 |
| 6 | 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 19,499,744 | 4.00 | 0 |
| 7 | 彭章瑾 | 境内自然人 | 17,852,854 | 3.66 | 0 |
| 8 | 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 15,101,278 | 3.10 | 0 |
| 9 | 武汉合信实业有限公司 | 境内非国有法人 | 8,620,000 | 1.77 | 0 |
| 10 | 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 7,612,034 | 1.56 | 0 |
| 合 计 | - | 301,321,461 | 61.84 | 0 |
2、本次非公开发行后公司前 10名股东情况
本次非公开发行股票的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 其中：有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 武汉新星汉宜化工有限公司 | 境内非国有法人 | 80,262,230 | 13.73 | 0 |
| 2 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 79,845,843 | 13.66 | 38,974,575 |
| 3 | 蒋立章 | 境内自然人 | 46,903,568 | 8.02 | 0 |
| 4 | 游建鸣 | 境内自然人 | 40,239,471 | 6.88 | 0 |
| 5 | 李建光 | 境内自然人 | 26,795,020 | 4.58 | 26,795,020 |
| 6 | 武汉市夏天科教发展有限公司 | 境内非国有法人 | 24,359,014 | 4.17 | 0 |
| 7 | 喻凌霄 | 境内自然人 | 21,923,198 | 3.75 | 21,923,198 |
| 8 | 全国社保基金一零二组合 | 其他 | 19,489,744 | 3.33 | 0 |
| 9 | 彭章瑾 | 境内自然人 | 17,852,854 | 3.05 | 0 |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 其中：有限售条件股份数量（股） |
| 10 | 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 15,101,278 | 2.58 | 0 |
| 合 计 | - | 372,772,220 | 63.76 | 0 |
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量（股） | 所占比例（%） | 股份数量（股） | 所占比例（%） | |
| 无限售条件的流 通股 | 486,882,186 | 99.94 | 486,882,186 | 83.28 |
| 有限售条件的股 份 | 300,000 | 0.06 | 97,736,437 | 16.72 |
| 合计 | 487,182,186 | 100.00 | 584,618,623 | 100.00 |
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过187,000.00万元，本次非公开发行完成后能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产将同量增长，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司在文化产业中的先发优势将更加明显，核心竞争优势也进一步提高，同时强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额，利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕着公司主营业务，进一步落实公司文
化体育产业布局，进一步完善公司文化体育产业价值链。本次募集资金用于收购新英开曼股权项目，上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英体育的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营，此次交易完成后，上市公司主营业务范围增加。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，公司总股本为487,182,186股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司143,846,810股，持股比例为29.53%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，公司总股本变为584,618,623股。按照当代集团认购本次非公开发行的股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司182,821,385股，持股比例为31.27%，当代集团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的 公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍 将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公 司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本发行情况报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
第三章 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司分别作为当代明诚本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、联合保荐机构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合
规性的结论性意见
本所认为：发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
第五章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李宇敏
保荐代表人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
黄霖 秦军
法定代表人（或其授权代表）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
二、联合保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李林强
保荐代表人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
曹再华 陈培毅
法定代表人（或其授权代表）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
刘文华 朱国锋
单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
中国证券监督管理委员会：
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
石文先
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李建树 喻俊
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
石文先
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
李建树 喻俊
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六章 备查文件
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
2、律师出具的法律意见书；
3、会计师事务所出具的验资报告；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
年 月 日