申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1578号）核准，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“当代明诚”）以非公开发行股 票的方式向特定对象发行不超过97,436,437股A 股股票。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为当代明诚本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联合保荐机构（主承销商）”）作为当代明诚本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的联合保荐机构（主承销商），根据《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及当代明诚关于本次发 行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019 年12月9日。本次发行价格为8.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量和募集资金总额
本次发行股票数量为97,436,437股，符合股东大会决议和《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1578号）中
本次非公开发行不超过97,436,437股新股的要求。本次非公开发行的募集资金总额为826,260,985.76万元，扣除相关发行费用（含税）人民币34,368,436.44元，实际募集资金净额为791,892,549.32元，符合当代明诚董事会及股东大会决议的规定。
（三）发行对象、认购方式及认购数量
本次非公开发行的发行对象为武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、李建光、喻凌霄、李红欣。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 |
| 1 | 当代集团 | 38,974,575 | 330,504,396.00 | 40.00% |
| 2 | 李建光 | 26,795,020 | 227,221,769.60 | 27.50% |
| 3 | 喻凌霄 | 21,923,198 | 185,908,719.04 | 22.50% |
| 4 | 李红欣 | 9,743,644 | 82,626,101.12 | 10.00% |
| 合计 | 97,436,437 | 826,260,985.76 | 100.00% |
（四）发行股份限售期
本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让。
经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、董事会审议通过
（1）2017年9月21日，发行人第八届董事会第二十八次会议审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（2）2018年6月2日，发行人第八届董事会第四十四次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（3）2018年8月1日，发行人第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于批准公司本次非公开发行所涉及审阅报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（4）2018年8月22日，发行人第八届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（5）2019年3月12日，发行人第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（6）2019年3月27日，发行人第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（7）2019年6月25日，发行人第八届董事会第七十二次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
2、股东大会审议通过
（1）2018年6月19日，发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（2）2018年8月17日，发行人2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于批准公司本次非公开发行所涉及审阅报告的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
（3）2019年7月11日，发行人2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行股票相关
的事项。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。2019年9月16日发行人收到证监会出具的《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1578号），本次发行获证监会核准。经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
2017年9月21日，公司分别与本次非公开发行股份的发行对象当代集团、李建光、喻凌霄、李红欣签署了附条件生效的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；2018年6月2日，公司与本次非公开发行股份的发行对象当代集团签署了附条件生效的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议的补充协议》，对本次发行的定价原则、认购 数量、支付方式等进行了详细约定。
本次非公开发行为定价发行，发行价格为8.48元/股，最终发行数量为97,436,437股，合计募集资金总额为人民币 826,260,985.76元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币791,892,549.32元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象全部以现金认购。
本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 | 限售期（月） |
| 1 | 当代集团 | 38,974,575 | 330,504,396.00 | 40.00% | 36 |
| 2 | 李建光 | 26,795,020 | 227,221,769.60 | 27.50% | 36 |
| 3 | 喻凌霄 | 21,923,198 | 185,908,719.04 | 22.50% | 36 |
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购比例 | 限售期（月） |
| 4 | 李红欣 | 9,743,644 | 82,626,101.12 | 10.00% | 36 |
| 合计 | 97,436,437 | 826,260,985.76 | 100.00% | - |
经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）缴款及验资
2019年12月6日，发行人、保荐机构（主承销商）及联合保荐机构（主承销商）向 4名发行对象分别发送了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）指定账户。 本次发行认购款项全部以现金支付。2019年12月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字[2019]010094 号），确认截至 2019 年12月6日止，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币 826,260,985.76 元。2019 年12月 9日，联合保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2019 年12月 9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众环验字[2019]010095号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 826,260,985.76 元，发行费用 34,368,436.44元（其中承销保荐费30,000,000.00元，审计及验资费用2,920,000.00元，律师费用1,350,000.00元，登记信披等其他相关费用98,436.44元），实际募集资金净额为791,892,549.32元，其中：新增注册资本（股本）97,436,437.00元，增加资本公积（股本溢价）694,456,112.32元。
经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：本次发
行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）在本次发行启动前对发行对象开展了投资者适当性管理工作。发行对象按照相关法规和保荐机构（主承销商）、联合保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 发行对象 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级是否匹配 | 是否已进行产品风险警示 |
| 武汉当代科技产业集团股份有限公司 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 李建光 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 喻凌霄 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
| 李红欣 | 普通投资者C4（积极型） | 是 | 不适用 |
经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。该事项已于2019年7月6日公告。
2019 年 9月16日，发行人收到中国证监会（证监许可[20191578 号）核准批文，本次发行获得核准，该事项已于2019 年 9月17日公告。
保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的 结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）和联合保荐机构（主承销商）认为：
发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、 发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
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李林强
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曹再华 陈培毅
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余磊
联合保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
年 月 日