中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料证券代码：
688128证券简称：中国电研
中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议资料
2019年12月
2019年第四次临时股东大会会议资料
目录
中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知.........
中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程.........
议案一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..................................
议案二关于2020年度对外担保计划的议案..........................................................
议案三关于预计新增日常关联交易的议案............................................................
议案四关于聘任2019年度审计机构的议案..........................................................
中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关规定，特制定2019年第四次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向股东大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东大会结束后再离开会场。对干扰大会正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2019年12月11日披露于上海证券交易所网站的《中国电器科学研究院股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-009）。
中国电器科学研究院股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2019年12月27日14点00分
（二）现场会议地点：广州市海珠区新港西路204号1号楼四楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：中国电器科学研究院股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号议案名称
1关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案2关于2020年度对外担保计划的议案3关于预计新增日常关联交易的议案4关于聘任2019年度审计机构的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司已完成首次公开发行并于2019年
月
日在上海证券交易所上市，本次发行后，公司总股本由35,450万股增加至40,450万股，注册资本由人民币35,450万元增加至人民币40,450万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。根据《上市公司章程指引》（2019修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第三条公司于【批/核准日期】经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所科创板上市。
第三条公司于2019年10月16日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于2019年11月5日在上海证券交易所科创板上市。
第六条公司注册资本为人民币【35,450+公司公开发行的股份数】万元。
第六条公司注册资本为人民币40,450万元。
第十四条经依法登记，公司经营范围包括：
电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业;机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商
第十四条经依法登记，公司经营范围包括：
电气机械设备销售；机电设备安装服务；技术进出口；电子工业专用设备制造；电子工程设计服务；电气设备零售；电工器材的批发；通用机械设备销售；电气设备批发；电工机械专用设备制造；电工仪器仪表制造；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；广告业;机械工程设计服务；电工器材零售；制冷、空调设备制造；家用制冷电器具制造；货物进出口（专营专控商
序号修订前修订后
品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理。
品除外）；计算机和辅助设备修理；电气机械检测服务；环境监测专用仪器仪表制造；电气设备修理；风动和电动工具制造；电力工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；物业管理；人力资源培训。
第二十条公司股份总数为【经注册同意发行完毕后的数额】股，全部为普通股。
第二十条公司股份总数为404,500,000股，全部为普通股。
第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其
第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（五）为关联人提供担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
序号修订前修订后
他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，或者公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东对公司为该控股子公司提供的超额担保提供反担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第四项担保，股东大会审议时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，或者公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东对公司为该控股子公司提供的超额担保提供反担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第九十九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任；总经理为党员的，担任党委副书记；根据需要也可设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》已于2019年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经理层办理后续工商变更登记、公司章程备案等相关事宜。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019年
月
日
议案二
关于2020年度对外担保计划的议案各位股东及股东代理人：
公司于2019年
月
日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于
2020年度对外担保计划的议案》，2020年度，公司对子公司提供担保计划具体如下：
一、担保情况概述
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，2020年度公司将向银行及其他金融机构申请授信额度15亿元。为确保获得授信，计划对子公司提供担保不超过13.1亿元，其中对全资子公司担保不超过12.1亿元，对非全资控股子公司担保不超过1亿元。对非全资控股子公司担保受金融机构审批的影响，存在不确定性。对于金融机构接受股东按出资比提供担保的，公司及其他股东按所享有的权益提供同等比例担保；对于金融机构不接受前述担保方式的，由公司提供担保，对于超出股比部分，其他股东按所享有的权益向公司提供同等金额反担保，并由被担保公司支付担保费用。具体如下：
（一）对全资子公司担保
单位：万元币种：人民币担保单位被担保单位担保额度
中国电研
威凯检测技术有限公司10,000威凯认证检测有限公司1,000广州擎天实业有限公司40,000广州擎天电器工业有限公司30,000广州擎天材料科技有限公司40,000合计121,000
（二）对非全资控股子公司担保
单位：万元币种：人民币
上述担保事项是基于对2020年度公司业务情况的预计，因此，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或非全资控股子公司时，可以在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司
1.威凯检测技术有限公司
单位：万元被担保人名称威凯检测技术有限公司注册地点广州市萝岗区天泰一路3号法定代表人秦汉军经营范围
主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等。股东中国电器科学研究院股份有限公司
2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/2018年度资产总额36,844.0736,944.55负债总额15,857.6120,663.99资产负债率43%56%营业收入34,333.4038,811.11净利润9,687.198,117.30
担保单位被担保单位担保额度
中国电研
广州擎天德胜智能装备有限公司2,000广州擎天恒申智能化设备有限公司3,000安徽擎天伟嘉装备制造有限公司5,000合计10,000
影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
2.威凯认证检测有限公司
单位：万元被担保人名称威凯认证检测有限公司注册地点广州高新技术产业开发区天泰一路3号一号楼南四、五楼法定代表人秦汉军经营范围
主要从事质量技术服务，包括检验检测认证服务和其他技术服务等。股东中国电器科学研究院股份有限公司
2019年9月30日/
2019年1-9月
2018年12月31日/
2018年度资产总额1,955.452,102.32负债总额761.581,490.35资产负债率39%71%营业收入3,431.353,931.05净利润581.90311.30影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）
是否具有证券、期货业务资格
-是
3.广州擎天实业有限公司
单位：万元被担保人名称广州擎天实业有限公司注册地点广州市花都区狮岭镇裕丰路16号法定代表人孙君光经营范围主要从事家电智能工厂解决方案、电气控制设备制造业务股东中国电器科学研究院股份有限公司单位：元
2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/2018年度资产总额146,654.53171,406.37负债总额98,909.48130,004.71资产负债率67%76%营业收入135,308.57177,650.50净利润6,456.494,303.61影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
4.广州擎天电器工业有限公司
单位：万元被担保人名称广州擎天电器工业有限公司注册地点广州市花都区狮岭镇裕丰路16号B1栋法定代表人陈传好
5.广州擎天材料科技有限公司
单位：万元
经营范围
属于智能装备板块，主要从事家电生产线生产和试验装置生产和销售等股东广州擎天实业有限公司
2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/2018年度资产总额23,989.8820,953.83负债总额21,492.9718,446.58资产负债率90%88%营业收入36,777.7650,280.29净利润-10.33138.40影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
被担保人名称广州擎天材料科技有限公司注册地点广州市花都区狮岭镇裕丰路16号1栋法定代表人张捷经营范围
属于环保涂料及树脂板块，从事聚酯树脂和粉末涂料、水性涂料的生产和销售股东广州擎天实业有限公司
2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/2018年度资产总额62,883.3767,474.41
（二）非全资控股子公司
1.广州擎天德胜智能装备有限公司
单位：万元被担保人名称广州擎天德胜智能装备有限公司注册地点
广州市花都区新雅街106国道清布段1号整栋（部位：2栋之一）（可作厂房使用）法定代表人吴汉龙经营范围属于智能装备板块，主要从事家电生产线中的输送线研制股东
中国电器科学研究院股份有限公司51%，吴汉龙40%，方文权5%，陈创伟4%2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/
2018年度资产总额3,984.813,357.26负债总额2,736.942,170.42资产负债率69%65%营业收入3,763.715,379.21净利润61.03207.79
负债总额40,768.1548,684.53资产负债率65%72%营业收入56,024.6090,358.20净利润3,323.161,794.25影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
2.广州擎天恒申智能化设备有限公司
单位：万元被担保人名称广州擎天恒申智能化设备有限公司注册地点
广州市花都区秀全街花港大道自编20号（可作厂房使用）法定代表人黄元申经营范围属于智能装备板块，生产部分智能设备股东
中国电器科学研究院股份有限公司51%，黄元申24.5%，林志斌24.5%2019年9月30日/2019年1-9月
2018年12月31日/2018年度资产总额2,257.661,469.07负债总额644.20865.05资产负债率29%59%营业收入1,511.322,311.08净利润9.44102.59影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
大信会计师事务所（特殊普通
合伙）
是否具有证券、期货业务资格
-是
3.安徽擎天伟嘉装备制造有限公司
单位：万元被担保人名称安徽擎天伟嘉装备制造有限公司注册地点安徽省滁州市全椒县经济开发区标准化厂房法定代表人王一风经营范围
属于智能装备板块，主要生产家电成套智能装备及配套，包括智能钣金生产线、智能发泡生产线和智能真空成型生产线等股东
中国电器科学研究院股份有限公司51%，王一风10.25%，李志中9.5%，徐如才8.75%,王建国8%,黄梅3%,张翠琴3%,沈志斌2.75%,张小磊2.25%,陈风海1.5%
2019年9月30日/
2019年1-9月
2018年12月31日/
2018年度资产总额8,281.555,661.99负债总额6,499.794,001.80资产负债率78%71%营业收入4,062.045,959.31净利润121.57327.68影响被担保人偿债能力的重大或有事项
不存在不存在是否经过审计否是审计机构名称-
安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）是否具有证券、期货业务资格
-是
三、担保协议的主要内容待本次股东大会审议通过后，公司将与金融机构签订相关担保协议。
四、担保的原因及必要性上述担保事项是基于公司获取授信额度的需要。公司为充分利用不同金融机构的业务特点，便利公司票据、保函、信用证开具等业务，降低相关成本，增加办理相关业务金融机构的选择，公司及子公司拟争取更多金融机构的授信。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。
五、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2020年度对外担保总额不超过13.1亿元，其中对全资子公司担保不超过
12.1亿元，对非全资控股子公司担保不超过1亿元；对非全资控股子公司，公司及其他股东按所享有的权益向金融机构提供同等比例担保，公司提供超出股比部分，由其他股东提供对应反担保，并由被担保公司支付担保费用。
独立董事发表如下意见：公司拟为全资子公司及非全资控股子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。拟核定的2020年度担保计划额度是对公司及各子公司2020年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，计划内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。公司将在提供担保后密切关注被担保方的生产经营情况及财务状况，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施确保公司财产、资金安全。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及各子公司实际业务开展的需要，符合全体股东及公司利益，同时也符合证券监管机构的要求。同意公司关于2020年度对外担保计划的议案，并提交股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2019年12月11日，公司及其控股子公司对外担保总额108,271.00万元,其中公司与所属全资公司之间的担保金额为104,700.00万元，公司对非全资控股子公司担保3,571.00万元。上述金额占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例分别为99.03%，95.77%，3.26%；占公司最近一期经审计总资产的比例分别为42.37%，40.97%，1.40%。公司及控股子公司无其他对外担保，无逾期担保。以上议案已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019年
月
日
议案三
关于预计新增日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》等相关法律、法规、制度性文件规定，为规范公司日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，现对新增日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年12月9日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议审议通过了《关于预计新增日常关联交易的议案》，出席会议的董事审议了2019年12月1日至2020年6月30日期间公司预计与关联方发生的购买商品、接受劳务、租赁资产、销售商品和提供劳务等日常关联交易。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，非关联董事一致审议通过。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。因此，同意预计新增的2019年12月1日至2020年6月30日期间的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易
类别
关联人
本次预计
金额
占同类业务
比例
本年年初至披露日与关联人累计已发
生的交易金额
上年实际发
生金额
占同类业
务比例
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联人购买商品和接受劳务及租赁
广东擎天粤鼎模具有限公司
2,000.0080%718.54-
与公司存在产业协同广州电器科学研究院有限公司
200.008%216.33555.8125%
(三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元关联交易类别关联人前次预计金额前次实际发生金额向关联人购买商品和接受劳务及租赁
资产
广东擎天粤鼎模具有限公司800.00718.54广州电器科学研究院有限公司150.00120.63武汉电器科学研究所有限公司1,000.00989.18
资产
武汉电器科学研究所有限公司
200.008%997.811,629.3073%
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将减少中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
100.004%7.5260.553%小计2,500.00100%1,940.202,245.66100%
向关联人销售商品和提供劳务
广州电器科学研究院有限公司
400.0017%401.39209.8213%国机智骏汽车有限公司
100.004%15.22261.4917%中国一拖集团有限公司
200.009%153.35145.259%洛阳拖拉机研究所有限公司
600.0026%715.93-
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加天津电气科学研究院有限公司
100.004%19.30-武汉电器科学研究所有限公司
100.004%33.92291.9718%中国机械国际合作股份有限公司
100.004%100.9534.912%中国机械设备工程股份有限公司
200.009%76.32-浙江正泰电器股份有限公司及其下属企业、单位
300.0013%14.27-
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将增加中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
200.009%64.65639.4140%
根据业务安排，未来期间的交易事项及规模将减少小计2,300.00100%1,595.301,582.85100%合计4,800.003,535.503,828.51
中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
50.007.52小计2,000.001,835.87
向关联人销售商品
和提供劳务
广州电器科学研究院有限公司300.00302.33国机智骏汽车有限公司50.0015.22中国一拖集团有限公司150.00125.00洛阳拖拉机研究所有限公司700.00715.93天津电气科学研究院有限公司50.0014.15武汉电器科学研究所有限公司50.0022.07中国机械国际合作股份有限公司100.0094.33中国机械设备工程股份有限公司100.0076.32浙江正泰电器股份有限公司及其下属企业、单位
50.0014.27中国机械工业集团有限公司及其他下属企业、单位
50.0058.65小计1,600.001,438.27合计3,600.003,274.14
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
1）中国机械工业集团有限公司
（1）企业名称:中国机械工业集团有限公司
（2）性质:有限责任公司（国有独资）
（3）法定代表人:张晓仑
（4）注册资本:2,600,000万元人民币
（5）成立日期:1988年5月21日
（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区丹棱街3号主营业务:对外派遣境外工程所需的劳务人员;国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办经济贸易展览会;组织国内企业出国(境)参、办展;举办展览展示活动;会议服务
（7）主要股东或实际控制人:国务院国资委
（8）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产39,443,900.00万元，净资产12,856,500.00万元，营业收入29,728,300.00万元，净利润672,800.00万元，上述财务数据经审计。
2）中国机械工业集团有限公司下属企业、单位
广州电器科学研究所有限公司
（1）企业名称:广州电器科学研究所有限公司
（2）性质:有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人:秦汉军
（4）注册资本:15,460.7万元人民币
（5）成立日期:1992年02月13日
（6）住所及主要办公地址:广州市海珠区新港西路204号
（7）主营业务:工程和技术研究和试验发展;工程和技术基础科学研究服务;材料科学研究、技术开发;能源技术研究、技术开发服务;机动车检测系统及设备的研究、开发;场地租赁(不含仓储);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);工程技术咨询服务;新材料技术推广服务;节能技术推广服务;机械技术推广服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目评估服务。
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产29,391.43万元，净资产20,358.60万元，营业收入10,803.46万元，净利润296.76万元，上述财务数据经审计。
武汉电器科学研究所有限公司
（1）企业名称:武汉电器科学研究所有限公司
（2）性质:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）法定代表人:陈勇
（4）注册资本:2000万元人民币
（5）成立日期:1990年11月03日
（6）住所及主要办公地址:汉阳区阳新路1号
（7）主营业务:机械及电气设备研发、制造、批发、零售;计算机外部设备、电子产品研究、开发、制造、批发、零售;计算机系统的开发、应用;企业管理服务;信息咨询服务;工业产品技术咨询服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);承接自动化工程、计算机
及配套设备安装;房屋租赁;停车服务;物业管理(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
（8）主要股东或实际控制人:广州电器科学研究院有限公司
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产2,498.40万元，净资产1,453.20万元，营业收入3,026.12万元，净利润26.72万元，上述财务数据经审计。
国机智骏汽车有限公司
（1）企业名称:国机智骏汽车有限公司
（2）性质:有限责任公司(国有控股)
（3）法定代表人:陈有权
（4）注册资本:80000万元人民币
（5）成立日期:2017年04月06日
（6）住所及主要办公地址:江西省赣州市赣州经济技术开发区新能源汽车科技城旭日大道6号
（7）主营业务:新能源汽车、汽车零部件、动力电池系统、电驱动系统、电控系统及各类软件的技术研发、制造、加工、销售、租赁和技术咨询、技术服务;汽车充电系统及设备的设计、安装、销售及技术咨询服务;售电服务;汽车充电服务;新能源汽车充电设施建设运营;汽车与新能源汽车远程监控设备;动力电池循环利用技术研发;经济贸易咨询(金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外);汽车饰品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口、及进出口业务的咨询服务;房屋修缮服务;土石方工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（8）主要股东或实际控制人:国机汽车股份有限公司40%，国机资本控股有限公司17.00%，深圳市国基联合投资有限公司15%，共青城欣盛鑫投资管理合伙企业（有限合伙）15%，中国电器科学研究院股份有限公司7%，中国机械国际合作股份有限公司3%，上海龙创汽车设计股份有限公司3%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产167,999.63万元，净资产38,637.41万元，营业收入0.00万元，净利润-11,022.86万元，上述财务数据经审计。
中国一拖集团有限公司
（1）企业名称:中国一拖集团有限公司
（2）性质:其他有限责任公司
（3）法定代表人:黎晓煜
（4）注册资本:302374.96万元人民币
（5）成立日期:1997年05月06日
（6）住所及主要办公地址:洛阳市建设路154号
（7）主营业务:拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造销售;煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气(禁止作为化工原料等非燃料用途,限分支机构经营);氧(压缩的)、氧(液化的)、氮(压缩的)、氮(液化的)、空气(压缩的)生产与销售(以上五项限分支机构凭证经营);道路普通货物运输、危险货物运输(2类3项、3类,凭许可证经营);进出口(按资质证);承包境外机电工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。(以上范围凡需审批的,未获审批前不得经营)。
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司87.90%、洛阳市国资国有资产经营有限公司12.10%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产1,609,162.74万元，净资产539,271.28万元，营业收入645,489.75万元，净利润-168,809.39万元，上述财务数据经审计。
洛阳拖拉机研究所有限公司
（1）企业名称:洛阳拖拉机研究所有限公司
（2）性质:其他有限责任公司
（3）法定代表人:刘继国
（4）注册资本:44500万元人民币
（5）成立日期:1999年11月2日
（6）住所及主要办公地址:洛阳市涧西区西苑路39号
（7）主营业务:拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、
销售;计算机技术开发服务;房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷,仅限具备资格的分支机构经营);从事货物或技术进出口业务。
（8）主要股东或实际控制人:第一拖拉机股份有限公司51%，中国一拖集团有限公司49%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产76,667万元，净资产67,007万元，营业收入21,533万元，净利润-201万元，上述财务数据经审计。
天津电气科学研究院有限公司
（1）企业名称:天津电气科学研究院有限公司
（2）性质:有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人:刘国林
（4）注册资本:21847万元人民币
（5）成立日期:2001年06月06日
（6）住所及主要办公地址:河东区津塘路174号
（7）主营业务:电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业技术的归口、研究、开发、转让、咨询和服务(不含中介);电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的制造、试验、检测、认证(限分支经营),高压配电装置的制造、批发、零售和包装;电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电行业系统的设计及安装和设备成套、调试及劳务;《电气传动》杂志的编辑出版;《电气传动》杂志上发布国内外广告;自有房屋和设备租赁。电气传动及自动化、低压配电装置和中小型水电设备行业产品的进出口;石油设备及零配件、金属制品、塑料制品批发兼零售;货物及技术进出口业务;计算机系统集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司100%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产119,285.37万元，净资产45,587.21万元，营业收入31,112.69万元，净利润-2,338.69万元，上述财务数据经审计。
中国机械国际合作股份有限公司
（1）企业名称:中国机械国际合作股份有限公司
（2）性质:股份有限公司(非上市、国有控股)
（3）法定代表人:周亚民
（4）注册资本:38197.1万元人民币
（5）成立日期:1988年05月21日
（6）住所及主要办公地址:北京市海淀区中关村丹棱街3号
（7）主营业务:承办展览展示;承包境外汽车行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区)(对外劳务合作经营资格证书有效期至2021年01月05日);货物进出口、技术进出口、代理进出口;汽车产品、技术的开发、技术转让、技术培训、技术服务、市场调查;企业形象策划、企业管理、信息咨询(中介除外);包装装潢的设计与制作;销售广告设计制作设备及器材、影视设备及器材、汽车配件、机械设备、电子设备、环保设备、电子计算机、办公用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、化工原料、消防器材、石油制品(燃料油、成品油除外)、建筑材料、橡胶制品、家居用品、纺织品、日用百货、工艺美术品、花卉、汽车;投资管理;人员培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（8）主要股东或实际控制人:中国机械工业集团有限公司65.45%，中国机械设备工程股份有限公司19.29%，中国机床销售与技术服务有限公司8.07%，国机资本控股有限公司7.19%。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并口径）：截至2018年12月31日，该公司总资产102,833.57万元，净资产45,575.91万元，营业收入151,015.27万元，净利润393.93万元，上述财务数据经审计。
中国机械设备工程股份有限公司
（1）企业名称:中国机械设备工程股份有限公司
（2）性质:股份有限公司(上市、国有控股)
（3）法定代表人:张淳
（4）注册资本:412,570万元人民币
（5）成立日期:1982年3月17日
（6）住所及主要办公地址:北京市西城区广安门外大街178号
（7）主营业务:向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2023年11月03日);进出口业务;承包境外工程、招标代理业务;主办境内对外经济技术展览会;外贸咨询和广告、商品展览;与以上业务有关的技术咨询、技术服务;机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（8）主要股东:中国机械工业集团有限公司99%，中国联合工程公司1%
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，
该公司总资产5,611,461.70万元，净资产1，651，325.4万元，营业收入2,886,268.8万元，净利润213，584.1万元，上述财务数据经审计。
2.广东擎天粤鼎模具有限公司
（1）企业名称:广东擎天粤鼎模具有限公司
（2）性质:有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人:黄华
（4）注册资本:1,000万元人民币
（5）成立日期:2019年4月10日
（6）住所及主要办公地址:佛山市南海区狮山镇小塘新境曾家股份合作经济社(土名:沙冲尾)地段(模具车间)B
（7）主营业务:模具制造,家用电力器具专用配件制造,通用零部件制造,
金属结构制造,汽车零部件及配件制造,汽车零配件批发,家用厨房电器具制造,家用清洁卫生电器具制造(家用洗衣机),吸尘器等电力器具的制造,家用美容、保健护理电器具制造,日用家电批发,专业设计服务,技术推广服务。
（8）主要股东:公司40%，黄华37.26%，朱忠龙5.82%，黄雷鸣5.12%，俞健5.12%，赖娘进3%，周润源3%，黄朱晔0.68%。公司为参股公司，广东擎天
粤鼎模具有限公司无实际控制人。
（9）最近一个会计年度的主要财务数据：该公司成立于2019年4月，无
最近一个会计年度财务数据。
3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
（1）企业名称:浙江正泰电器股份有限公司
（2）性质:其他股份有限公司(上市)
（3）法定代表人:南存辉
（4）注册资本:215,123.99万元人民币
（5）成立日期:1997年8月5日
（6）住所及办公地址:浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号
（7）主营业务:低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务,从事进出口业务。
（8）主要股东或实际控制人:南存辉
（9）最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至2018年12月31日，该公司总资产4,758,256.42万元，净资产2,164,887.07万元，营业收入2,742,083.27万元，净利润359,155.96万元，上述财务数据经审计。
（二）与上市公司的关联关系。
1.中国机械工业集团有限公司及下属企业、单位
（1）国机集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第一条规定；
（2）国机集团的下属企业、单位包括：广州电器科学研究院有限公司、武汉电器科学研究所有限公司、国机智骏汽车有限公司、中国一拖集团有限公司、洛阳拖拉机研究所有限公司、天津电气科学研究院有限公司、中国机械国际合作股份有限公司和中国机械设备工程股份有限公司等，为国机集团的控股子公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
2.广东擎天粤鼎模具有限公司公司的副总经理陈传好为广东擎天粤鼎模具有限公司董事长，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
3.浙江正泰电器股份有限公司及下属企业、单位
（1）浙江正泰电器股份有限公司为公司的股东，持有公司股份：9.64%。符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第五条规定；
（2）浙江正泰电器股份有限公司的下属企业、单位为浙江正泰电器股份有限公司的控股公司，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中上市公司的关联人定义第七条规定。
（三）履约能力分析
上述公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联人之间存在采购商品、接收劳务及租赁资产的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行付款。待审议通过后，签署相关协议。
公司与关联人之间存在销售商品和提供劳务的关联交易，将按照市场价格或经双方协商同意：以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。并采用合同约定的结算方式，按照项目进度进行收款。待审议通过后，签署相关协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
从关联人处采购商品、接受劳务及租赁资产，是按照市场价格或成本费用加上合理的利润而确定，一般不高于市场交易价格，因此有利于降低公司的交易成本。此外借助关联人所在地区的团队与资源，可解决距离产生的效率问题，更好为所在地的客户服务，进而推广现有业务。
因公司具有较强的研发能力和生产能力，可与关联人在产业链上存在互补关系，向关联人销售商品、提供劳务，有助于加强对市场的影响力，提高市场占有率。
因此公司从关联方采购商品、租赁资产、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与关联人间的交易是以公司和全体股东的利益出发，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，按照项目进度进行付款。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
关联交易在公司同类业务所占比重较小，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。
五、保荐机构核查意见经核查，中信建投证券股份有限公司认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，中信建投对公司预计新增日常关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第一届董事会第七次会议及第一届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东对该议案回避表决。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019年
月
日
议案四
关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股份制改制和首次公开发行股票的审计机构，圆满地完成了公司股份制改制和首次公开发行股票的审计工作。鉴于其在审计工作中表现出的良好执业能力、职业操守及工作态度，公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会审议上述事项并授权公司经理层与其签订业务约定书，根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定有关报酬事宜。
拟聘任审计机构基本情况如下：
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110000051421390A
执行事务合伙人：毛鞍宁
主要经营场所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
以上议案已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2019年
月
日