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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019—131
福建东百集团股份有限公司关于收购物流资产项目公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司全资子平潭信义资产管理有限公司拟通过直接及间接方式收购河南润田供应链有限公司90.08%的股权，本次交易总价约为人民币9,047.55万元，其中股权转让对价暂定为人民币7,377.55万元，同时承担债务人民币1,670万元。
? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
根据仓储物流业务发展需要，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接控制的全资子公司平潭信义资产管理有限公司（以下简称“平潭信义”）拟以直接及间接方式收购河南润田供应链有限公司（以下简称“润田供应链”、“目标公司”）合计90.08%的股权，润田供应链于2017年8月通过拍卖出让方式获得位于河南省郑州航空港经济综合实验区内9.96万平方米的仓储物流用地（以下简称“目标地块”）。
河南菜便利商贸有限公司（以下简称“菜便利商贸”）、北京新发地翠鲜缘保鲜冷库有限公司（卖方3）及郑州永荣农产品商贸有限公司（卖方4）分别持有润田供应链62%、20%、18%的股权。平潭信义将通过收购路遂峰（卖方1）、李银州（买方2）分别持有的菜便利商贸54%、30%的股权，间接收购润田供应链52.08%股权，同时直接收购卖方3及卖方4合计持有的润田供应链38%的股权。上述交易完成后，公司将间接持有润田供应链
90.08%股权，润田供应链及菜便利商贸将纳入公司合并报表范围，目标地块将由公司开发建设及运营管理。
上述交易总价约为人民币9,047.55万元，其中股权转让对价暂定为人民币7,377.55
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万元，最终价格将根据润田供应链基准日至交割日的净资产变化进行调整；同时，平潭信义承担目标公司债务人民币1,670万元。路遂峰及其控制的郑州润美广告有限公司就交割日前菜便利商贸及润田供应链的负债风险承担连带责任保证。公司于2019年12月19日召开第九届董事会第三十二次会议，本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购河南润田供应链有限公司部分股权的议案》，董事会同意上述交易，并同意授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。公司独立董事亦对本事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易及重大资产重组。
二、交易双方情况介绍
（一）卖方
卖方1：路遂峰男，中国国籍，住所为河南省郑州市，路遂峰控制的主要企业包括本次交易目标公司润田供应链及郑州润美广告有限公司，最近三年主要担任润田供应链执行董事兼总经理及郑州润美广告有限公司执行董事。
卖方2：李银州男，中国国籍，住所为河南省新密市，李银州最近三年主要任郑州新农村蔬菜食品有限公司执行董事及法人代表，并持有该公司41.07%的股权。
卖方3：北京新发地翠鲜缘保鲜冷库有限公司类 型：其他有限责任公司注册资本：3,300万元人民币住 所：北京市丰台区新发地丰台南路路南（农产品市场内）法定代表人：刘宝安
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经营范围：储存蔬菜、水果、水产品、肉食品；销售食品；道路货物运输；销售新鲜蔬菜、新鲜水果；机动车公共停车场服务；机械设备租赁；会议服务；货物进出口。(其中实物出资为2310.0万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)成立日期：2004年7月2日主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为19,209.27万元、净资产为4,798.14万元，2018年1-12月营业收入为3,972.40万元、净利润为1,476.41万元（相关数据未经审计）。主要股东：北京东昇农业技术开发（集团）有限公司、刘宝安分别持有95%、5%股权卖方4：郑州永荣农产品贸易有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：100万元人民币住 所：郑州航空港区鑫港花园41号楼法定代表人：路遂峰经营范围：初级农产品销售；农产品信息咨询；自有房屋租赁。成立日期：2014年8月20日主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为989.32万元、净资产为-1,255.47万元，2018年1-12月营业收入为8.40万元、净利润为-75.90万元（相关数据未经审计）。主要股东：路遂峰持有该公司51%股份
（二）买方：平潭信义资产管理有限公司
类 型：有限责任公司
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注册资本：100万元人民币住 所：平潭县潭城镇城东居委会小湖庄西航路北段东侧（地号：48-22）415室法定代表人：叶海燕经营范围：企业资产管理、项目投资、企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务（不含危化品）；物业管理；建筑材料（不含危化品）批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规及国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2017年2月17日平潭信义未开展实际业务，截止2018年12月31日，总资产为0.09万元、净资产为-0.75万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-0.06万元（相关数据未经审计）。主要股东：东百物流有限公司持有100%股权，其为公司间接控制的全资子公司。
（三）保证人
保证人1：路遂峰，具体情况见上述卖方1有关情况保证人2：郑州润美广告有限公司类 型：有限责任公司注册资本：1,000万元人民币住 所：郑州航空港区鑫港花园41号楼法定代表人：路遂峰经营范围：平面广告设计、代理、发布及策划创意服务：展览展示会务服务。(以上范围国家法律、法规规定应经审批的,未获批准前不得经营)
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成立日期：2013年7月31日主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产为2,352.96万元、净资产为938.46万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-7.60万元（相关数据未经审计）。
主要股东：路遂峰持有该公司90%股权
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：润田供应链90.08%股权（含通过收购菜便利商贸84%股权间接收购润田供应链52.08%股权）
1、标的公司名称：河南润田供应链有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
住 所：郑州航空港区鑫港花园41号楼
法定代表人：路遂峰
成立日期：2015年8月26日
经营范围：仓储服务（易燃易爆危险及化学品除外）；供应链管理(制造业、金融业除外)；电子商务；道路普通货物运输；销售：初级农产品、电子产品、计算机配件、机械设备、五金交电、服装、化妆品、预包装食品（不含乳制品）。
最近一年一期主要财务数据：
根据具有证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年11月30日的“闽华兴所（2019）审字A-139号”《河南润田供应链有限公司审计报告》显示，截止2019年11月30日，润田供应链总资产为5,073.12万元、净资产为3,402.97万元，2019年1-11月营业收入为万0元、净利润为-8.87万元。
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截止2018年12月31日，润田供应链总资产为3,416.08万元、净资产为3,411.83万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-4.65万元（2018年度财务数据未经审计）。
股东情况：菜便利商贸、卖方3、卖方4分别持有该公司62%、20%、18%股权，实际控制人为路遂峰。
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
润田供应链于2017年8月通过拍卖出让方式获得位于河南省郑州航空港经济综合实验区内9.96万平方米的仓储物流用地土地使用权，并已取得编号为“豫（2018）郑港区不动产权第0004903号”证书。
2、标的公司名称：河南菜便利商贸有限公司
类 型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
住 所：郑州市金水区渠东路中段陈砦冷库办公楼1楼
法定代表人：路遂峰
成立日期：2012年6月20日
经营范围：销售：日用百货、蔬菜、水果、办公用品；批发兼零售：预包装食品（凭有效许可证在核定的范围内经营）；企业管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）
股东情况：卖方1、卖方2分别持有该公司70%、30%股权
权属状况说明：目标公司产权清晰，不存抵押、质押等权利限制情形，未涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
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最近一年一期主要财务数据：
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2019年11月30日的“闽华兴所（2019）审字A-138号”《河南菜便利商贸有限公司审计报告》显示，截止2019年11月30日，菜便利商贸总资产为5,081.05万元、净资产为2,787.17万元，2019年1-11月营业收入为0万元、净利润为-17.93万元。
截止2018年12月31日，总资产为3,432.88万元、净资产为2,805.10万元，2018年1-12月营业收入为0万元、净利润为-4.74万元（2018年度财务数据未经审计）。
上述数据均为菜便利商贸合并报表数据，卖方将按照会计准则及税法有关规定在交割日前清理菜便利商贸除对润田供应链的长期股权投资外的其他所有资产、负债、或有负债等。因此，本次收购菜便利商贸84%的股权转让对价，按照所持对应比例的润田供应链股权价值计算。
（二）本次交易后目标公司股东情况
本次交易后，公司将通过平潭信义间接持有润田供应链90.08%的股权，路遂峰仍间接持有润田供应链9.92%的股权。润田供应链及菜便利商贸将纳入公司合并报表范围。
（三）目标公司评估情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，按照必要的评估程序出具《平潭信义资产管理有限公司拟了解投资价值目的涉及河南润田供应链有限公司在所属宗地按照平潭信义资产管理有限公司的投资开发经营方案下合法运营为前提条件的股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2019)第1348号）（以下简称“《评估报告》”）。
在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，截止评估基准日2019年11月30日润田供应链的股东全部权益评估值为人民币8,721.94万元，较股东全部权益账面值人民币3,402.96万元，增值人民币5,318.98万元，增值率
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为156.30%。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易各方根据《审计报告》及《评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议的主要内容
交易各方于2019年12月19日就本次交易事项签署正式《股权转让协议》，协议主要内容如下：
卖方1：路遂峰
卖方2：李银州
卖方3：北京新发地翠鲜缘保鲜冷库有限公司
卖方4：郑州永荣农产品商贸有限公司
买方：平潭信义资产管理有限公司
保证人1：路遂峰
保证人2：郑州润美广告有限公司
本协议中，买方、卖方和保证人每一方单独时称为“一方”，合称为“各方”，买方和卖方合称为“买卖双方”。
（一） 交易标的：买方通过直接及间接方式收购润田供应链90.08%股权（其中：买方通过收购卖方1、卖方2分别持有的菜便利商贸54%、30%的股权，间接收购润田供应链
52.08%股权，同时收购卖方3及卖方4合计持有的润田供应链38%的股权）
（二） 股权转让对价
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买卖双方确认，本次目标股权转让的交易对价暂定为人民币7,377.55万元（下称“股权转让对价”），最终股权转让对价将根据润田供应链基准日即2019年11月30日至交割日的净资产变化进行调整。
（三） 交易安排与对价支付
1、签署协议之日起3日内，卖方完成或维持全部交割先决条件后。在交割先决条件全部满足且维持或被买方书面豁免之日起3个工作日内，买卖双方进行标的股权的工商过户登记及菜便利商贸、润田供应链交割并签署交割确认文件。上述交割先决条件包括但不限于，卖方按照会计准则及税法有关规定清理菜便利商贸除对润田供应链的长期股权投资外的其他所有资产、负债、或有负债等，并清理润田供应链除持有的目标地块资产及应付1,670万元工程款外的其他资产、负债、或有负债等。
2、交割日当日，买方支付第一笔对价款合计人民币4,942.96万元。
3、交割后，自取得1,670万元应付工程款最终闭口结算文件和合法发票之日起10个工作日内，由买方或目标公司按照结算金额依照有关约定支付工程款项。
4、自交割日之日起60日内，买卖双方共同对交割进行交割日审计，根据审计结果，买卖双方对标的股权对价进行调整并签署对价调整确认文件。
5、在完成目标地块的三通一平，同时满足合同约定其他第二笔尾款付款条件后或被买方书面豁免之日起5个工作日内，根据目标公司资产净值对股权转让价进行调整，调整款（除买方直接扣除的之外）与第二笔付款同时支付至卖方指定银行账户。
（四） 保证义务
交割日后的债务由买方承担，如债务之原因行为发生在交割日之前的，其产生的债务即使交割日后才形成，仍由卖方及保证人承担。
（五） 卖方1保留的菜便利商贸16%股权安排（对应润田供应链股权比例为9.92%）
卖方1向买方保证保留股权质押给买方且不得单独向第三方转让，由买方代卖方1行
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使所有股东权利，并由买方全权负责目标公司的治理和运营。卖方1有权选择在交割日之后的2年内要求将保留股权出售给买方，转让价格为本次润田供应链100%股权最终转让对价*9.92%*12%/年。买方筹集项目建设资金，卖方1保留股权比例将进行相应稀释，但不影响保留股权的转让价格。
（六） 违约责任
协议签署后，若一方违反本协议约定的，守约方有权要求违约方根据协议的约定承担违约责任。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不存在产生关联交易及同业竞争的情形。本次收购资产资金来源为公司自有资金，交易完成后所收购资产与控股股东及其关联人在人员、资产、财务方面保持独立。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易为公司物流产业项目在河南省内的重要布局，区位优势明显，本次交易可进一步完善公司物流项目在华中地区的网络布局，有效提升公司竞争力和影响力符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。本次交易完成后，菜便利商贸及润田供应链将纳入公司合并报表范围。截止本公告披露日，上述两家公司均不存在对外提供担保、委托理财的情况。
公司将密切关注相关事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）《公司第九届董事会第三十二次会议决议》
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（二）《独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关审议事项之独立意见》
（三）《股权转让协议》
（四）《审计报告》
（五）《评估报告》
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2019年12月20日