宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二○一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _______________陈 波 赵继伟 张建军
_____________ _____________ _______________庄粤珉 张立国 张 平
_____________ _____________ _______________
郑晓东 秦海岩 陈进进
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2019年12月18日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
释 义 ...... 3
第一节 本次发行基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、本次发行的发行对象概况 ...... 6
四、本次发行的相关机构情况 ...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 14
一、本次发行前后股东情况 ...... 14
二、本次发行对公司的影响 ...... 15
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
一、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华泰联合关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第四节 中介机构声明 ...... 18
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 18
二、联席主承销商声明 ...... 19
三、发行人律师声明 ...... 20
四、会计师事务所声明 ...... 21
五、验资机构声明 ...... 22
第五节 备查文件 ...... 23
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
| 嘉泽新能、公司、发行人 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，股票代码：601619 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行A股股票 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行A股股票的行为 |
| 本报告、本发行情况报告书 | 指 | 《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 保荐机构（联席主承销商） | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、华泰联合 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 信永中和、审计机构、验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2019年12月3日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年11月26日，嘉泽新能召开二届四次董事会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2018年12月12日，嘉泽新能召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
3、2019年4月25日，嘉泽新能召开二届六次董事会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019年7月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行的申请。
2、2019年8月30日，嘉泽新能收到中国证监会证监许可[2019]1501号《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过38,660万股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，5个发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商海通证券指定的银行账户。2019年12月9日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2019）第6737号《验资报告》，确认截至2019年12月9日，海通证券收到嘉泽新能本次非公开发行的投资者缴付的认购资金总额人民币483,973,000元。
2019年12月9日，海通证券将扣除保荐承销费（含增值税）后的上述认购股款余额464,973,000元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年12月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019YCMCS10309
号验资报告，经审验，截至2019年12月9日，公司实际非公开发行人民币普通股141,100,000股，募集资金总额为人民币483,973,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元。其中新增注册资本（股本）为人民币141,100,000.00元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰壹拾万元整），资本公积为人民币324,485,169.82元（大写：人民币叁亿贰仟肆佰肆拾捌万伍仟壹佰陆拾玖元捌角贰分）。
公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2019年12月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2019年12月3日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于3.43元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与联席主承销商按照价格优先的原则合理确定。本次非公开发行股票的最终发行价格为3.43元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为141,100,000股。
（五）锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。
（六）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
（七）募集资金和发行费用
根据信永中和出具的XYZH/2019YCMCS10309号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币483,973,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,387,830.18元，实际募集资金净额为人民币465,585,169.82元。
发行费用明细如下：
| 项目 | 含增值税金额（元） | 不含增值税金额（元） |
| 保荐承销费 | 19,000,000.00 | 17,924,528.30 |
| 律师费 | 200,000.00 | 188,679.24 |
| 验资服务费 | 150,000.00 | 141,509.43 |
| 登记费 | 141,100.00 | 133,113.21 |
| 合计 | 19,491,100.00 | 18,387,830.18 |
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
2019年11月21日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华泰联合向中国证监会报送了发行方案相关文件并启动发行。2019年11月21日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券和联席主承销商华泰
联合以电子邮件、邮件等方式向共计52名认购对象发送了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），并于2019年11月26日，根据《认购邀请书》约定的程序、原则进行了簿记工作。根据簿记结果，在26日申购报价时间内，无认购对象进行报价。发行人及联席主承销商经协商决定中止本次发行，并于2019年11月26日、11月27日通过邮件、电话、书面等方式就中止发行事项通知了收到《认购邀请书》的全部52名认购对象，全部认购对象同意中止本次发行。以上过程经发行人律师国浩律师（北京）事务所见证。
2019年12月2日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华泰联合经协商后重新启动发行。
联席主承销商于2019年12月2日共向53家机构送达了《认购邀请书》，在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，联席主承销商共收到5份有效的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司、联席主承销商确定本次发行的发行价格为3.43元/股。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购金额 （万元） | 申购价格 （元/股） | 是否有效 |
| 1 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,989.10 | 3.43 | 是 |
| 2 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 11,970.70 | 3.43 | 是 |
| 3 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 9,981.30 | 3.43 | 是 |
| 4 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 6,482.70 | 3.43 | 是 |
| 5 | 山东国瑞能源集团有限公司 | 4,973.50 | 3.43 | 是 |
| 合计 | 48,397.30 | |||
公司和联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格 （元/股） | 获配股数（股） | 占发行后总股本比例 | 锁定期 |
| 1 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 3.43 | 43,700,000 | 2.11% | 12个月 |
| 2 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 3.43 | 34,900,000 | 1.68% | 12个月 |
| 3 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 3.43 | 29,100,000 | 1.40% | 12个月 |
| 4 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 3.43 | 18,900,000 | 0.91% | 12个月 |
| 5 | 山东国瑞能源集团有限公司 | 3.43 | 14,500,000 | 0.70% | 12个月 |
| 合计 | 141,100,000 | 6.80% | |||
公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数 （股） | 配售金额 （元） | 限售期(月) |
| 1 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 43,700,000 | 149,891,000 | 12 |
| 2 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 34,900,000 | 119,707,000 | 12 |
| 3 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 29,100,000 | 99,813,000 | 12 |
| 4 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 18,900,000 | 64,827,000 | 12 |
| 5 | 山东国瑞能源集团有限公司 | 14,500,000 | 49,735,000 | 12 |
| 合计 | 141,100,000 | 483,973,000 | ||
参与认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。参与本次认购的所有私募投资基金已在2019年12月4日（T-1日）下午17时前按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
参与本次认购的对象均在《认购邀请书》所列示的公司和个人名单内。
（二）各发行对象的基本情况
1、国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区屿南四路7号自贸金融中心A栋8层13单元 |
| 执行事务合伙人 | 国金鼎兴投资有限公司 |
| 出资金额 | 14,989.10万元 |
| 经营范围 | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。 |
2、宁夏金融资产管理有限公司
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 银川市金凤区阅海湾中央商务区阅海路33号鸿丰大厦18层1801室 |
| 法定代表人 | 刘杰 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权、对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行债权、资金拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构低效无效资产业务;企业资产的重组、阶段性持股、财富管理;银监会和地方监督管理机构批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
3、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场(亲水商务中心)F902室 |
| 法定代表人 | 郭聿维 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 经营范围 | 自治区政府产业引导基金管理;其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、宁夏国有资产投资控股集团有限公司
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 宁夏银川市金凤区北京中路192号亲水商务中心13楼 |
| 法定代表人 | 赵其宏 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 经营范围 | 重大产业项目的投资;资产经营管理;不良资产和低效无效资产清收处置;股权管理;担保、再担保、股权投资基金、典当、投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
5、山东国瑞能源集团有限公司
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 山东省济南市历下区经十路11111号华润中心万象城58层5801室 |
| 法定代表人 | 杨列军 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 经营范围 | 风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理;售电;机电设备安装工程总承包;风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服务。垃圾电站、生物质发电项目工程的建设及运营管理;工程造价及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 /风险承受等级 | 风险等级与风险承受能力 是否匹配 |
| 1 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 山东国瑞能源集团有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
本次发行对象获配产品的情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 认购产品 |
| 1 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 自有资金 |
| 2 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 自有资金 |
| 3 | 山东国瑞能源集团有限公司 | 自有资金 |
| 4 | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） |
| 5 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） |
联席主承销商核查了各认购对象的股权状况，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。本次发行最终配售对象中，宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）以及国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，宁夏金融资产管理有限公司、宁夏国有资产投资控股集团有限公司以及山东国瑞能源集团有限公司为一般法人，不属于私募资金范畴。该配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
| 名称 | ： | 海通证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 周杰 |
| 保荐代表人 | ： | 石迪、黄洁卉 |
| 项目协办人 | ： | 陈魏龙 |
| 项目成员 | ： | 陈相君、袁先湧、邬岳阳 |
| 住所 | ： | 广东路689号海通证券大厦14楼 |
| 电话 | ： | 021-23219000 |
| 传真 | ： | 021-63411627 |
（二）联席主承销商
| 名称 | ： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 江禹 |
| 住所 | ： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 电话 | ： | 010-56839300 |
| 传真 | ： | 010-56839400 |
| 项目成员 | ： | 刘威、袁晓莉、左宝祥、潘航、陈博文 |
（三）发行人律师
| 名称 | ： | 国浩律师（北京）事务所 |
| 负 责 人 | ： | 刘继 |
| 住所 | ： | 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 |
| 电话 | ： | 010-65890699 |
| 传真 | ： | 010-65176800 |
| 经 办 律 师 | ： | 沈义、杨宏 |
（四）发行人会计师
| 名称 | ： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 叶韶勋 |
| 住所 | ： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | ： | 010-65542288 |
| 传真 | ： | 010-65547190 |
| 经办注册会计师 | ： | 李耀忠、祁恪新 |
（五）验资机构
| 名称 | ： | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负 责 人 | ： | 叶韶勋 |
| 住所 | ： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 电话 | ： | 010-65542288 |
| 传真 | ： | 010-65547190 |
| 经办注册会计师 | ： | 李耀忠、祁恪新 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 | 625,671,237 | 32.37% |
| 2 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司 | 393,209,043 | 20.34% |
| 3 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） | 196,612,300 | 10.17% |
| 4 | GoldmanSachs Investments Holdings（Asia）Limited | 194,912,305 | 10.08% |
| 5 | 百年人寿保险股份有限公司－传统自营 | 98,305,944 | 5.09% |
| 6 | 陈波 | 26,746,788 | 1.38% |
| 7 | 李哲 | 10,000,000 | 0.52% |
| 8 | 赵继伟 | 7,500,000 | 0.39% |
| 9 | 张建军 | 7,500,000 | 0.39% |
| 10 | 乌买尔江·奥斯曼 | 7,000,000 | 0.36% |
| 合 计 | 1,567,457,617 | 81.09% |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（股份登记日）
本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司 | 625,671,237 | 30.17% |
| 2 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司 | 393,209,043 | 18.96% |
| 3 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙） | 196,612,300 | 9.48% |
| 4 | GoldmanSachs Investments Holdings（Asia）Limited | 192,643,705 | 9.29% |
| 5 | 百年人寿保险股份有限公司－传统自营 | 98,305,944 | 4.74% |
| 6 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 43,700,000 | 2.11% |
| 7 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 34,900,000 | 1.68% |
| 8 | 宁夏国投基金管理有限公司－宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（注：系证券账户名称） | 29,100,000 | 1.40% |
| 9 | 陈波 | 26,746,788 | 1.29% |
| 10 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 18,900,000 | 0.91% |
| 合计 | 1,659,789,017 | 80.03% |
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加141,100,000股有限售条件的流通股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,429,245,312 | 73.94% | 141,100,000 | 1,570,345,312 | 75.71% |
| 无限售条件股份 | 503,754,688 | 26.06% | - | 503,754,688 | 24.29% |
| 合计 | 1,933,000,000 | 100.00% | 141,100,000 | 2,074,100,000 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，将合理降低公司的资产负债率、提升公司的偿债能力，进一步改善公司的财务状况和资产结构。
（三）对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于募投项目的建设和运营及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华泰联合关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主承销商华泰联合关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相关核准文件的要求；
3、本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；
4、发行人本次非公开发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、申购报价的过程、《认购合同》、缴款及验资的程序均符合《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（联席主承销商）声明
本保荐机构（联席主承销商）已对宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈魏龙
保荐代表人签名：
石 迪 黄洁卉
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2019年12月18日
二、联席主承销商声明
本联席主承销商已对宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2019年12月18日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈 义 杨 宏
负责人：
刘 继
国浩律师（北京）事务所
2019年12月18日
四、会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李耀忠 祁恪新
事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月18日
五、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李耀忠 祁恪新
事务所负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年12月18日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构海通证券出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
二、查阅地点
宁夏嘉泽新能源股份有限公司地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区绿地21城企业公园D区68号楼电话：0951-5100532
三、查阅时间
除法定节假日以外的每周一至每周五上午9:00至11:00、下午14:30至16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（本页无正文，为《宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
2019年12月18日