海通证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司
关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可 [2019]1051 号）的核准，宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称
“嘉泽新能”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行
141,100,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发
行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（联席主承销
商）”、“联席主承销商”）作为嘉泽新能本次非公开发行的保荐机构（联席主
承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“联席主承销商”）
作为本次非公开发行的联席主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为嘉泽新能本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定及嘉泽新能有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，
发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合嘉
泽新能及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报
告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即
2019 年 12 月 3 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即不低于 3.43 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 3.43 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的 90%。
（二）发行数量
经发行人 2018 年第四次临时股东大会批准及中国证监会《关于核准宁夏嘉
泽新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可 [2019]1051 号）核准，
本次非公开发行股票数量不超过 38,660 万股。
本次非公开发行股票数量为 141,100,000 股，符合公司股东大会批准及中国
证监会核准的发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，为国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁夏金融资产管理有限公司、宁夏产业引导基金管理中心（有限
公司）、宁夏国有资产投资控股集团有限公司、山东国瑞能源集团有限公司，符
合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 483,973,000 元，扣除实际发生发行费用（包括保
荐承销费、验资服务费用、律师费、登记费等，不含增值税）总额 18,387,830.18
元后，实际募集资金净额为 465,585,169.82 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会决议、股东大会决议、《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 26 日，嘉泽新能召开二届四次董事会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2018 年非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的
议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2018 年 12 月 12 日，嘉泽新能召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2018 年非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2019 年 4 月 25 日，嘉泽新能召开二届六次董事会，审议通过了《关于
调整公司 2018 年非公开发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司 2018 年非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2018 年非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2019 年 7 月 5 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行的申请。
2、2019 年 8 月 30 日，嘉泽新能收到中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能
源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501 号）。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次非公开发行获得了发行人董
事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规
的规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人询价情况
2019 年 11 月 21 日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席
主承销商华泰联合向中国证监会报送了发行方案相关文件并启动发行。2019 年
11 月 21 日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券和联席主承销商华泰
联合以电子邮件、邮件等方式向共计 52 名对象发送了《宁夏嘉泽新能源股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），并于 2019
年 11 月 26 日，根据《认购邀请书》约定的程序、原则进行了簿记工作。根据簿
记结果，在 26 日申购报价时间内，无认购对象进行报价。发行人及联席主承销
商经协商决定中止本次发行，并于 2019 年 11 月 26 日、11 月 27 日通过邮件、
电话、书面等方式就中止发行事项通知了收到《认购邀请书》的全部 52 名认购
对象，全部认购对象同意中止本次发行。以上过程经发行人律师国浩律师（北京）
事务所见证。
2019 年 12 月 2 日，发行人、保荐机构（联席主承销商）海通证券、联席主
承销商华泰联合经协商后重新启动发行。
联席主承销商于 2019 年 12 月 2 日共向 53 家机构送达了《认购邀请书》及
其附件《申购报价单》，包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 11
家、公司前 20 名股东 7 家（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方等）、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象
（基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家）。2019 年 12 月 5 日
8:30-11:30 接受认购对象的报价。上述过程均经过律师现场见证。
联席主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确
定了本次发行的初步结果。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送范围
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关
本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2019 年 12 月 5 日 8：30-11：30 为集中接收报
价时间，经国浩律师（北京）事务所现场见证，在有效报价时间内，有 5 名投资
者参与申购报价，分别为国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁夏金融资产管理有限公司、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）、宁夏国
有资产投资控股集团有限公司、山东国瑞能源集团有限公司。经联席主承销商及
律师的共同核查确认，均为有效报价。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，
视同放弃参与本次非公开发行。
投资者申购报价情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量
从大到小排列）：
申购金额 申购价格 是否缴纳履 是否
序号 名称
（万元） （元/股） 约保证金 有效
国金鼎兴通汇（厦门）股权
1 14,989.10 3.43 是 是
投资合伙企业（有限合伙）
宁夏金融资产管理有限公
2 11,970.70 3.43 是 是
司
宁夏产业引导基金管理中
3 9,981.30 3.43 是 是
心（有限公司）
宁夏国有资产投资控股集
4 6,482.70 3.43 是 是
团有限公司
山东国瑞能源集团有限公
5 4,973.50 3.43 是 是
司
合计 48,397.30
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数
量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售情况
联席主承销商在本次非公开发行底价（即 3.43 元/股）上向目标投资者进行
询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高
到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数总和不超过 38,660.00 万
股，募集资金不超过 254,667.00 万元的最高价格为发行价格；若参与询价的有效
认购对象不足十名，同时其全部有效申购金额相加不足 254,667.00 万元且有效申
购股数总和不超过 38,660.00 万股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺
序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发
行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行
配售。
根据上述原则和簿记建档等情况，发行人和联席主承销商确定本次非公开发
行股票的发行价格为 3.43 元/股，发行数量为 141,100,000 股，募集资金总额为人
民币 483,973,000 元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
认购价格
序号 认购对象名称 获配数量（股） 锁定期
（元/股）
国金鼎兴通汇（厦门）股
1 权投资合伙企业（有限合 3.43 43,700,000 12 个月
伙）
宁夏金融资产管理有限
2 3.43 34,900,000 12 个月
公司
宁夏产业引导基金管理
3 3.43 29,100,000 12 个月
中心（有限公司）
宁夏国有资产投资控股
4 3.43 18,900,000 12 个月
集团有限公司
山东国瑞能源集团有限
5 3.43 14,500,000 12 个月
公司
合计 141,100,000
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资情况
联席主承销商于 2019 年 12 月 5 日向上述 5 名获得配售股份的投资者发出《宁
夏嘉泽新能源股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该 5 名投资
者按规定于 2019 年 12 月 9 日 12:00 之前将认购资金划至联席主承销商指定的收
款账户。
2019 年 12 月 9 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（上会师报字（2019）第 6737 号)，确认截至 2019 年 12 月 9 日止，海通证券收
到嘉泽新能本次非公开发行的投资者缴付的认购资金总额人民币 483,973,000 元。
2019 年 12 月 9 日，海通证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额
464,973,000.00 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019 年 12 月 10 日，
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（XYZH/2019YCMCS10309 号），经审验，截至 2019 年 12 月 9 日止，公司实
际 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 141,100,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
483,973,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 18,387,830.18 元，
实际募集资金净额为人民币 465,585,169.82 元。其中新增注册资本（股本）为人
民币 141,100,000.00 元（大写：人民币壹亿肆仟壹佰壹拾万元整），资本公积为
人民币 324,485,169.82 元（大写：人民币叁亿贰仟肆佰肆拾捌万伍仟壹佰陆拾玖
元 捌 角贰 分） 。 公 司变 更 后的 累计 注册 资本 为 2,074,100,000 元， 股 本 为
2,074,100,000 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，发行人本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的要求。
四、发行对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区屿南四路7号自贸金融中心A栋8
住所
层13单元
执行事务合伙人 国金鼎兴投资有限公司
出资金额 14,989.10万元
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;对第
经营范围
一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)。
2、宁夏金融资产管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 银川市金凤区阅海湾中央商务区阅海路33号鸿丰大厦18层1801室
法定代表人 刘杰
注册资本 100,000万元
收购、受托经营金融机构不良资产、对不良资产进行管理、投资和处置;债
权转股权、对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发
行债权、资金拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、
经营范围 法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金
融机构托管和关闭清算业务;非金融机构低效无效资产业务;企业资产的重
组、阶段性持股、财富管理;银监会和地方监督管理机构批准的其它业务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场(亲水商务中心)F902室
法定代表人 郭聿维
注册资本 100,000万元
经营范围 自治区政府产业引导基金管理;其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、宁夏国有资产投资控股集团有限公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 宁夏银川市金凤区北京中路192号亲水商务中心13楼
法定代表人 赵其宏
注册资本 300,000万元
重大产业项目的投资;资产经营管理;不良资产和低效无效资产清收处置;
经营范围 股权管理;担保、再担保、股权投资基金、典当、投资咨询业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、山东国瑞能源集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 山东省济南市历下区经十路11111号华润中心万象城58层5801室
法定代表人 杨列军
注册资本 50,000万元
风力发电、太阳能发电项目工程的建设及运营管理;售电;机电设备安装工
经营范围
程总承包;风力发电、太阳能发电设备及其配件的设计、销售及其售后服
务。垃圾电站、生物质发电项目工程的建设及运营管理;工程造价及咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了
投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
投资者类别 风险等级与风险承受能力
序号 投资者名称
/风险承受等级 是否匹配
国金鼎兴通汇（厦门）股权投
1 专业投资者 是
资合伙企业（有限合伙）
2 宁夏金融资产管理有限公司 专业投资者 是
宁夏产业引导基金管理中心
3 专业投资者 是
（有限公司）
宁夏国有资产投资控股集团
4 普通投资者 C4 是
有限公司
5 山东国瑞能源集团有限公司 普通投资者 C4 是
本次发行对象获配产品情况如下：
序号 认购对象名称 认购产品
1 宁夏金融资产管理有限公司 自有资金
宁夏国有资产投资控股集团有限
2 自有资金
公司
3 山东国瑞能源集团有限公司 自有资金
宁夏产业引导基金管理中心（有限
4 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
公司）
国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有
5
伙企业（有限合伙） 限合伙）
联席主承销商核查了各认购对象的股权状况，确认本次发行认购对象不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述认购对象
未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募
投资基金或资产管理计划的，均在规定时间完成登记或备案程序。
本次发行最终配售对象中，宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）以及国
金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其
管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，宁夏金融资产管理有限公司、宁夏国有资产投资
控股集团有限公司以及山东国瑞能源集团有限公司为一般法人，不属于私募资金
范畴。该配售对象认购资金为自有资金，不存在对外募集资金的情形，均不在《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，发行人本次非公开发行获得配售
的认购对象符合法律法规及发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或
间接形式参与本次发行认购。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019 年 7 月 5 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于 2019 年 7 月 6 日进行了公告。
2019 年 8 月 30 日，发行人收到中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1501 号），并于 2019 年 8 月
31 日进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
1、发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策，并获得了中国证监
会的核准；
2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限
售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相关核准文件的要求；
3、本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定；
4、发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵
循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈魏龙
保荐代表人：
石 迪 黄洁卉
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2019 年 12 月 18 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁夏嘉泽新能源股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 12 月 18 日
