作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司第九届董事会第三
十三次会议审议的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》和《关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易议案》，发表如下独立意见：
一、关于为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
经核查，公司全资子公司四川鸿腾源实业有限公司和四川嘉瑞源实业有限公司为满足经营及发展需要向银行等金融机构申请综合授信，公司为支持子公司的业务发展而提供不超过人民币25,000.00万元的保证担保和抵押担保，其信誉及经营状况良好，经营决策及财务管理在公司可控范围内。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东利益。综上，我们同意本次担保事项。
二、关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的独立意见
经核查，我们认为：
1、本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以资产抵偿公司应收账款的资产价格以评估值为计算依据，价格公允、合理。
2、本次关联交易经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。
3、本次交易的执行有利于降低公司应收账款收回风险，有助于公司开拓资产运营管理服务，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分应收账款。
特此说明。
独立董事：
蔡洪滨 谢思敏 郭海兰
正源控股股份有限公司2019年12月18日