证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-086
正源控股股份有限公司关于控股股东子公司以资产抵偿公司应收账款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易内容：公司控股股东正源房地产开发有限公司下属公司南京林庄房地产开发有限公司、南京凯隆房地产开发有限公司和北京正源仓储有限责任公司拟以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款，资产价格以评估值为基准，经各方协商确定为6,020.00万元。
? 截至本公告日，过去12个月内公司与正源房地产开发有限公司及其关联方之间发生的关联交易金额累计为48,813.99万元。
? 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属公司南京林庄房地产开发有限公司（以下简称“南京林庄”）、南京凯隆房地产开发有限公司（以下简称“南京凯隆”）和北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）拟以大连润丰源投资有限公司（以下简称“大连润丰源”）持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分工程施工应收账款，资产价格以评估值为参考依据，经各方协商确定为6,020.00万元。
截至本公告日，南京林庄累计欠公司应收账款3,214.98万元、南京凯隆累计欠公司应收账款4,703.12万元、正源仓储累计欠公司应收账款21,232.68万元。本次交易将以抵债资产抵偿南京林庄欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元、南京凯隆欠公司的工程施工应收账款2,000.00万元和正源仓储欠公司的工程施工应收账款2,020.00万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，过去12个月内公司与正源地产及其关联方之间发生的关联交易金额累计为48,813.99万元。公司第九届董事会第三十三次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。
截止本公告日，过去12个月内经公司董事会审议通过但未提交股东大会审议的关联交易累计金额达到《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的提交股东大会审议的标准。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、南京林庄房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：严兆坤
注册资本：2,000.00万元人民币
注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街
经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产186,304.70万元、净资产13,752.26万元；2018年度营业收入0万元、净利润-1,266.48万元。
与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京林庄为公司关联方。
2、南京凯隆房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：严兆坤
注册资本：4,500.00万元人民币
注册地址：南京市浦口区汤泉工业开发区515号经营范围：房地产开发、销售；土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产54,171.62万元、净资产13,064.74万元；2018年度营业收入0万元、净利润-325.23万元。与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京凯隆为公司关联方。
3、北京正源仓储有限责任公司
类型：有限责任公司法定代表人：何延龙注册资本：5,000.00万元人民币注册地址：北京市朝阳区将台路14号经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。最近一个会计年度的主要财务数据：2018年12月31日总资产378,837.48万元、净资产142,960.98万元；2018年度营业收入1,198.28万元、净利润-2,213.46万元。
与公司的关联关系:公司控股股东正源地产间接持有正源仓储100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，正源仓储为公司关联方。
4、大连润丰源投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭火炬路3号纳米大厦20楼2002室
法定代表人：惠盛林
注册资本：50,000.00万元人民币
成立日期：2009年8月6日
经营范围：项目投资、投资咨询（不含专项审批）。
与公司的关联关系：公司控股股东正源地产间接持有大连润丰源100%股份，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，大连润丰源为公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次抵债资产包括4项房屋建筑物和1项土地使用权。抵债房屋建筑物位于西安市高新区西部大道115号的产权持有单位厂区内，建筑面积共计19,986.66平方米，为办公楼、厂房、宿舍楼及食堂，建成于2002年12月。抵债土地坐落于西安高新区西部大道115号，土地面积为38,997.86平方米，为工业用地；结合宗地图并现场勘查，该宗地四至界限为东至发展大道，南至西部大道，西至亚迪路，北至锦业四路。
截止本公告日，本次抵押资产部分已对外出租，房屋建筑物出租面积共计10,006.14平方米，其中：厂房4,500平方米，宿舍楼4,366.26平方米，食堂1,139.88平方米；土地出租面积为3,370.00平方米。承租人为西安艺术职业高级中学，租赁期限自2019年4月17日至2022年7月31日。2019年4月承租人对出租部分的厂房、宿舍楼及食堂进行改造和装修，于2019年6月改造完成。
上述交易标的资产已抵押给哈尔滨银行股份有限公司大连分行，大连润丰源将在办理本次抵押资产过户前，与哈尔滨银行股份有限公司大连分行解除抵押担保。标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京经纬仁达资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（经纬仁达评报字（2019）第2019112119号），本次评估采用了成本法和市场法进行评估，拟抵债资产在评估基准日2019年11月30日的市场价值为6,318.71万元。
（三）关联交易定价政策
资产抵债金额以评估值为基准，经各方协商，本次抵债资产为6,020.00万元，抵偿债务6,020.00万元。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以资产抵偿公司应收账款关联交易的实施，将减少南京林庄、南京凯隆和正源仓储对公司的工程施工欠款，有利于降低公司应收账款收回风险。上述抵偿债务资产办理过户后，公司即可获得该资产已出租部分的收益；同时，公司将结合该资产位于西安高新区的区域发展情况，做好资产运营管理服务；并根据公司业务发展的需要，以合理的方式处置该资产，为公司带来收益。本次
交易有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以资产抵偿公司应收账款的资产价格以评估值为计算依据，价格公允、合理。
2、本次关联交易经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。
3、本次交易的执行有利于降低公司应收账款收回风险，有助于公司开拓资产运营管理服务，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意本次南京林庄、南京凯隆和正源仓储以大连润丰源投资有限公司持有的房屋建筑物和土地使用权抵偿其欠公司的部分应收账款。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2019年12月19日