证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2019—063
债券代码：112251 债券简称：15 恒运债
广州恒运企业集团股份有限公司关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金
及其子基金的公告
一、对外投资概述
2019年12月18日，本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于发起设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金的议案》。同意：
1.公司以自有资金不超过3.6亿元发起设立母基金——广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为6亿元人民币），为有限合伙人及实际控制人。同时，该母基金以自有资金不超过3亿元参与发起设立第一个子基金—-广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准，基金规模为3.01亿元），为有限合伙人。
2.授权公司经营班子代表公司董事会，全面负责公司本次设立湾顶新动能基金及其子基金果景产投基金的工作，包括但不限于签署各种协议文件、证照办理、落实投入资金等。
本次交易不需经公司股东大会批准，未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经按程序完成了向广州开发区国资局报备，并取得了同意备案的批复。
二、交易对方（合作方）基本情况
| 合作方名称 | 广州开发区产业基金投资集团有限公司（简称“开发区基金”） | 广州开发区城市发展基金管理有限公司（简称“城发基金”） |
| 出资规模及出资比例 | 2.39亿元（39.8333%） | 0.01亿元（0.1667%） |
| 成立时间 | 2017年7月 | 2017年8月 |
| 注册地 | 广州中新广州知识城九佛建设路333号自编353室 | 广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编374室 |
| 注册资本 | 12亿元 | 1亿元 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杜海峰 | 杨舜贤 |
| 主要股东持股情况和实际控制人（如为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人） | 广州开发区管委会投资设立。 | 广州开发区产业基金投资集团有限公司（持股比例95%）、广州世星投资有限公司（持股比例5%）共同出资设立。 |
| 主要投资领域（主营业务） | 投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资 | 主要围绕城市更新改造、基础设施建设、产业园区建设、国企混改、重点新兴产业等核心领域开展业务 |
| 关联关系或其他利益关系（是否与本公司存在关联关系或利益安排、是否与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益 | 否 | 否 |
其中，本公司与开发区基金为湾顶新动能基金有限合伙人，本公司为该基金实际控制人，城发基金为该基金的普通合伙人和管理人。
三、投资标的基本情况
1、出资方式：公司以自有现金出资。
2、湾顶新动能基金基本情况
| 基金名称 | 广州开发区湾顶新动能产业投资基金（暂定名，以登记机关最终核批为准） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 基金规模 | 总规模6亿元（首期实缴3.01亿元） |
| 基金存续期 | 8年（投资期4年+退出期3年+延长期1年） |
| 出资方式 | 自有现金 |
| 出资进度 | 1.开发区基金或指定方作为LP1认缴2.39亿元并一期实缴1.194亿元； 2.恒运集团或指定方作为LP2认缴3.6亿元并一期实缴1.806亿元； 3.城发基金公司作为基金GP和基金管理人，一期认缴100万元并实缴。 一期实缴出资于基金工商登记注册后完成。 |
| 安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有本公司股份等） | ||
| 是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序（适用于私募基金等需要履行登记备案程序的机构） | 否 | 是 |
| 是否失信被执行人 | 否 | 否 |
| 投资领域 | 不低于基金规模的50%投资于以氢能为主的新能源领域，其余可投向其他新能源领域、电子信息、新材料等先进制造领域以及政府支持的重大项目。 |
| 管理和决策机制 | 设基金投资决策委员会，为项目投资与退出的最高决策机构。投决会委员3人，本公司及指定方2人，城发基金公司1人，投资决策需超过二分之一同意通过。 |
| 各投资人的合作地位及权利义务 | 城发基金作为普通合伙人，恒运集团和开发区基金作为有限合伙人。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。 |
| 基金管理人 | 广州开发区城市发展基金管理公司 |
| 管理费 | 投资期：基金实缴出资规模0.5%/年 退出期：基金实缴在管规模0.3%/年 延长期：不收费 基金管理费包括除税费外所有基金正常运营过程中可能产生的费用，并在基金层面进行抵扣，不另行向合伙人收取。 |
| 基金托管行 | 符合资质要求的商业银行 |
| 基金退出方式 | 通过清算、退伙、份额转让等方式退出 |
| 会计核算方式 | 按照中国通用会计准则以合伙企业为会计主体独立核算 |
| 收益分配机制 | 针对基金项目退出和清算后所形成的所有收益，按照如下顺序分配： 1、向所有合伙人返还投资本金； 2、收益如有剩余，向所有合伙人按实缴比例进行分配。 |
| 本公司对基金拟投资标的是否有一票否决权 | 是 |
湾顶新动能基金以母基金的形式运作，其设立后，将与一个或
多个资本方共同发起设立各子基金。其中第一个子基金为广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关核准为准，简称“果景产投基金”）。具体情况如下：
| 基金名称 | 广州开发区果景投资基金（暂定名，以登记机关核准为准） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 基金规模 | 基金总规模3.01亿元。 |
| 基金存续期 | 不超过母基金存续年限 |
| 出资方式 | 自有现金 |
| 出资进度 | 其中母基金作为LP认缴3亿元并实缴不超过3亿元；城发基金作为基金GP和基金管理人，认缴100万元并实缴。 首期实缴于子基金工商登记注册后完成。 |
| 投资领域 | 投资于以氢能为主的新能源、电子信息、新材料等先进制造领域以及政府支持的重大项目。 |
| 管理和决策机制 | 设基金投资决策委员会，为项目投资与退出的最高决策机构。投决会委员3人（暂定），其中本公司委派1人，城发基金管理公司委派2人。投资决策需投决会超过二分之一同意通过。 |
| 各投资人的合作地位及权利义务 | 城发基金作为普通合伙人，湾顶新动能基金作为有限合伙人。 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。 普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，根据投资决策委员会的授权，由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。 |
| 基金管理人 | 广州开发区城市发展基金管理公司 |
| 管理费 | 投资期：基金实缴出资规模1.0%/年 退出期：基金实缴在管规模1.0%/年 |
| 基金托管行 | 符合资质要求的商业银行（如需） |
| 基金退出方式 | 1、上市退出：以成长期、成熟期且具备上市预期的行业龙头企业为投资标 |
| 的，主要通过在境内外资本市场上市实现二级市场退出。 2、并购退出：通过并购的方式将已投企业全部或部分股权出售于收购方，收购方包括但不限于境内外上市公司，以此实现项目的退出。 3、回购退出：在交易结构中，利用被投企业或其实控人的偿付能力设置相应的业绩对赌及回购条款，以合理收益保障基金投资的基本收益和本金安全。 4、清算退出。 | |
| 会计核算方式 | 按照中国通用会计准则以合伙企业为会计主体独立核算 |
| 收益分配机制 | 针对基金项目退出和清算后所形成的所有收益，按照如下顺序分配： 1、向所有合伙人返还投资本金； 2、若有剩余，则合伙企业实缴规模8%（单利）门槛收益范围内的收益，向所有合伙人按实缴比例进行分配； 3、若仍有剩余，则为超额收益，GP和LP间按2:8分配 |
| 本公司对基金拟投资标的是否有一票否决权 | 否 |
其中，母基金为果景产投基金有限合伙人，城发基金为该基金的普通合伙人和管理人。
四、对外投资合同的主要内容
本次交易尚未签署交易协议，公司经营班子将根据公司第八届董事会第四十一次会议授权办理此次投资的相关工作。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）对外投资目的
公司一直坚持“立足主业、科学发展、创新发展”的发展思路，在夯实电力主业的基础上，努力寻求在产业金融方面取得突破，并已
在新能源发电领域、氢能应用方面取得一定进展，同时正在积极调整和优化产业布局，力求保持公司持续盈利能力。公司此次发起设立湾顶新动能基金及其子基金，旨在推动公司在产业金融方向寻求突破，完善产业布局，同时顺应国家发展战略和政策，紧抓广州开发区在氢能、电子信息、新材料产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。
（二）存在的风险
1、审批风险:本次设立广州开发区湾顶新动能产业投资基金及其子基金仍需参与各方履行内部决策程序并报基金业协会履行基金登记备案程序，各参与方能否完成决策审批流程,基金能否完成登记备案程序，存在不确定性。
2、经营风险：如底层项目公司经营管理不善而导致利润减少或资产价值降低，可能会影响本基金财产的收益水平。
3、管理风险：基金在进行投资时，如出现判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等情形时，可能会对基金的资金安全造成不利影响。
4、政策与市场风险：在基金存续期限内，国家法律法规的变化，以及政府对金融市场、市场宏观调控和监管政策的调整，可能会影响基金的长远运作与收益实现，尤其是在当前私募基金行业监管趋严的大环境下。
（三）对公司的影响
公司此次发起设立湾顶新动能基金及其子基金，有利于推动公司在产业金融方向寻求突破，完善产业布局，同时顺应国家发展战略和
政策，紧抓广州开发区在氢能、电子信息、新材料产业的发展机遇，为公司创造新的利润增长点。
六、其他
本公司以及本次参与湾顶新动能基金及其子基金的开发区基金、城发基金的实际控制人均为广州开发区管理委员会。除上述各参与方外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本公司主业为电力、热力；本次设立的湾顶新动能基金及其子基金主要投向以氢能为主的新能源领域，其余可投向其他新能源领域、电子信息、新材料等先进制造领域。上述合作投资事项不会导致同业竞争。如发生关联交易，将按照关联交易要求履行审批程序。
公司承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、备查文件
本公司第八届董事会第四十一次会议决议。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会二○一九年十二月十九日