公司部关注函〔2019〕第143号
湖北宜化化工股份有限公司董事会：
2019年12月16日，你公司披露《关于收购新疆天运化工有限公司100%股权的公告》，称根据公司和湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）签订的《股权转让协议》，宜化集团将持有的新疆天运100%的股权以7,698.01万元的价格转让给公司。新疆天运100%的股权系2019年11月29日宜化集团以7,542.99万元的价格从湖北楚星化工股份有限公司受让所得。我部对此表示关注，请你公司就以下问题予以核查：
1. 说明大股东宜化集团收购标的资产后半个月即转让给公司的原因及合理性；
2. 补充说明标的资产2018年至今历次转让背景、原因、评估价格及转让价格等，并与本次交易评估价格和交易作价进行比较，说明上述评估价格和转让价格是否存在重大差异及具体的原因，以及本次交易作价的合理性；
3. 说明标的资产相关权属是否清晰，是否存在股权代持、关联担保和关联资金往来等情形；
4. 2019年1-11月，新疆天运仅实现净利润377.31万元，说明公司预测收购后每年将为公司贡献2300-3000万元的净利润的测算过程及合理性；
5. 结合公司本次收购的支付方式和财务指标的变化情况，论证交易可能对公司造成的流动资金压力和经营业绩影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月23日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2019年12月17日