海联金汇科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海联金汇科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海联金汇股票代码：002537
信息披露义务人一：北京博升优势科技发展有限公司住所：北京市海淀区中关村南大街甲12号1幢七层705通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦7层705室股份变动性质：被动稀释+减少
信息披露义务人二：皮荃通讯地址：北京朝阳区西大望路华贸公寓5-2303股份变动性质：被动稀释
签署日期：2019年12月17日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在海联金汇科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海联金汇科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义………………………………………………………………………4第二节 信息披露义务人介绍……………………………………………………5第三节 权益变动目的……………………………………………………………7第四节 权益变动方式……………………………………………………………8第五节 前六个月买卖海联金汇股票的情况……………………………………11第六节 其他重大事项……………………………………………………………12第七节 备查文件…………………………………………………………………13
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司、皮荃 |
| 博升优势 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司 |
| 上市公司、海联金汇 | 指 | 海联金汇科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 上市公司非公开发行新股73,120,406股导致博升优势、皮荃持股比例被动稀释；博升优势减持上市公司股份，导致博升优势持股数量减少，持股比例下降； |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 北京博升优势科技发展有限公司、皮荃于2019年12月17日签署的《海联金汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）博升优势基本情况
名称：北京博升优势科技发展有限公司住所：北京市海淀区中关村南大街甲12号1幢七层705委派代表：伍雯弘注册资本：人民币13,000.6723万元统一社会信用代码：911101087214775467经营范围：计算机软硬件技术开发；计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电脑动画设计；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容)；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2000年05月09日主要股东或者发起人的姓名或者名称：
| 股东 | 持股比例（％） |
| 北京中泽启天投资中心（有限合伙） | 30.331% |
| 宫喜平 | 17.643% |
| 北京汇众达观投资中心（有限合伙） | 13.076% |
| 广东省汕头大学教育基金会 | 10.974% |
| 冯珏 | 9.976% |
| 李涛 | 8.791% |
| 张斌 | 6.809% |
| 北京世纪汇富投资管理中心（有限合伙） | 2.400% |
| 合计 | 100% |
信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 吴鹰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 伍雯弘 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 3 | 刘梓浩 | 董事 | 中国香港 | 香港 | 中国香港 |
| 4 | 张斌 | 董事 | 中国 | 北京 | 美国 |
| 5 | 李涛 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 6 | 杨良刚 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
（二）皮荃
皮荃基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 皮荃 | 女 | 中国 | 北京 | 无 |
（三）信息披露义务人一致行动关系的说明
根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；” 。
伍雯弘先生系博升优势的董事，皮荃女士系伍雯弘先生的配偶，根据《收购办法》前述规定，博升优势与皮荃构成一致行动关系。
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署日，博升优势、皮荃在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
因上市公司非公开发行A股股票73,120,406股募集配套资金，导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释；信息披露义务人博升优势基于支付业绩补偿款及补充流动资金的需求通过证券集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份2,578.93万股。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
如有增持或者继续减持的需要，本信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式的基本情况
1、因上市公司增发导致稀释股权比例；
2016年11月18日，上市公司完成重大资产重组配套募集资金暨非公开发行新股73,120,406股的新股发行登记与上市工作，本次新股发行完成后上市公司总股本增为568,795,498股，使得信息披露义务人博升优势所持上市公司股份比例被动稀释，信息披露义务人博升优势占上市公司总股本的持股比例由25.87%降至22.54%；使得信息披露义务人皮荃所持上市公司股份比例被动稀释，信息披露义务人皮荃占上市公司总股本的持股比例由0.027%降至0.024%。
2、因上市公司实施资本公积金转增股本导致信息披露义务人持有公司股份增加，持股比例不变；
2017年5月16日，上市公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增12股后，上市公司总股本由568,795,498股增至1,251,350,095股，信息披露义务人博升优势持有上市公司的股份由128,222,828股增至282,090,222股，持股比例为22.54%，保持不变；信息披露义务人皮荃持有上市公司的股份由135,100股增至297,220股，持股比例为0.024%，保持不变。
3、因上市公司注销部分回购股份导致信息披露义务人持股数量不变，持股比例上升；
2018年12月20日，上市公司部分回购股份注销完成，上市公司总股本由1,251,350,095股减至1,247,335,239股，信息披露义务人博升优势持股数量保持不变，持股比例由22.54%增至22.62%；信息披露义务人皮荃持股数量保持不变，持股比例仍为0.024%；
4、因上市公司回购注销部分限制性股票导致信息披露义务人持股数量不变，持股比例上升；
2019年7月10日，上市公司部分限制性股票回购注销完成，上市公司总股本由1,247,335,239股减至1,243,535,239股，信息披露义务人博升优势持股数量保持不变，持股比例由22.62%增至22.68%；信息披露义务人皮荃持股数量保持不变，持股比例仍为0.024%；
5、减持股份；
信息披露义务人博升优势基于支付业绩补偿款及补充流动资金需求，2019年9月16日至2019年9月19日累计通过证券集中竞价方式减持无限售流通股11,789,300股，本次减持后，信息披露义务人博升优势持有上市公司股份270,300,922股，持股比例由22.68%减至21.74%；信息披露义务人皮荃持股数量保持不变，持股比例仍为0.024%；
6、减持股份。
信息披露义务人博升优势基于补充流动资金需求，2019年12月13日通过证券大宗交易方式减持无限售流通股14,000,000股，本次减持后，博升优势持有上市公司股份256,300,922股，持股比例由21.74%减至20.61%；信息披露义务人皮荃持股数量保持不变，持股比例仍为0.024%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
| 股东 名称 | 股份性质 | 变动前持有股份 | 变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例（%） | 股数（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 博升 优势 | 合计持有股份 | 128,222,828 | 25.87 | 256,300,922 | 20.61 |
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 256,300,922 | 20.61 | |
| 有限售条件股份 | 128,222,828 | 25.87 | 0 | 0 | |
| 皮荃 | 合计持有股份 | 135,100 | 0.027 | 297,220 | 0.024 |
| 其中：无限售条件股份 | 135,100 | 0.027 | 297,220 | 0.024 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 合计 | 128,357,928 | 25.896 | 256,598,142 | 20.635 | |
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、所持股份权利受限情况
截至本报告书披露日，信息披露义务人博升优势持有上市公司股份256,300,922股，均为无限售条件流通股，其中173,500,000股处于质押状态；信息披露义务人皮荃持有上市公司股份297,220股，均为无限售条件流通股。
第五节 前六个月买卖海联金汇股票的情况
信息披露义务人博升优势在本报告书签署之日前6个月内存在买卖上市公司股票的具体情况如下：
| 减持方式 | 减持时间 | 减持均价 （元/股） | 减持股数 （股） | 占上市公司总股本 比例（%） |
| 集中竞价 | 2019/9/16 | 10.200 | 4,219,000 | 0.34 |
| 集中竞价 | 2019/9/18 | 10.354 | 1,017,300 | 0.08 |
| 集中竞价 | 2019/9/19 | 9.997 | 6,553,000 | 0.53 |
| 大宗交易 | 2019/12/13 | 6.90 | 14,000,000 | 1.13 |
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
二、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
三、本报告书文本；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件备至于海联金汇证券部。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京博升优势科技发展有限公司
法定代表人：伍雯弘2019年12月17日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：皮荃
2019年12月17日
附表：简式权益变动报告书
基本情况：
上市公司名称
| 上市公司名称 | 海联金汇科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛即墨区青威路1626号 |
| 股票简称 | 海联金汇 | 股票代码 | 002537 |
| 信息披露义务人名称 | 北京博升优势科技发展有限公司、皮荃 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区中关村南大街甲12号寰太大厦7层705室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他（请注明）√（大宗交易减持、上市公司非公开发行股份导致博升优势持股比例下降） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 博升优势持股数量：128,222,828股 持股比例：25.87% 皮荃持股数量：135,100股 持股比例：0.027% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及持股比例 | 博升优势持股数量：256,300,922股 持股比例：20.61% 皮荃持股数量：297,220股 持股比例：0.024% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 不确定 |
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 博升优势2019年9月16日至2019年9月19日累计通过证券集中竞价方式减持无限售流通股11,789,300股；博升优势2019年12月13日通过证券大宗交易方式减持无限售流通股14,000,000股。 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
【本页无正文，为《海联金汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页】
信息披露义务人：北京博升优势科技发展有限公司
法定代表人：伍雯弘
2019年12月17日
【本页无正文，为《海联金汇科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页】
信息披露义务人：皮荃
2019年12月17日