证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-106
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。为保障公司发展战略的有效执行，提升公司运营效率和管理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行调整（最终内容以工商部门登记核准为准），具体情况如下：
一、 公司章程的修订情况：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、助理总经理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理。 |
| 3 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 4 | 第七十四条 股东大会应有会议记录， | 第七十四条 股东大会应有会议记录， |
| 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 5 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 6 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。 |
| 7 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； |
| (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 | (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权，股东大会授予的其他职权。 | |
| 8 | 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名、助理总经理3名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、助理总经理为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、事业部总经理及副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、事业部总经理、事业部副总经理为公司高级管理人员。 |
| 9 | 第一百三十三条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百三十三条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 |
| 10 | 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、助理总经理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、事业部总经理、事业部副总经理； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 11 | 第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 12 | 第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 13 | 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 14 | 第一百三十八条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理、助理总经理，副总经理、助理总经理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总 | 第一百三十八条 总裁提请董事会聘任或者解聘副总裁、事业部总经理、事业部副总经理。事业部总经理、事业部副总经理协助副总裁、总裁工作,副总裁、 |
| 经理负责下的总经理会议制。重大问题由总经理提交总经理会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理作出决定。 | 事业部总经理及副总经理对总裁负责。总裁依本章程规定行使职权，实行总裁负责下的总裁会议制。重大问题由总裁提交总裁会议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。 | |
| 15 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
二、授权董事会全权办理工商备案相关事宜
本次章程修改尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会将提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年12月18日