证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2019-107
江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：
海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）；
? 投资金额：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥股份”）拟向全资子公司海鸥亚太增资638.04万美元（约合人民币4,485.29万元）；
? 特别风险提示:
增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险
一、对外投资概述
（一）增资情况
海鸥亚太为公司全资子公司，公司对海鸥亚太的增资有助于其经营发展，在本次增资前海鸥亚太实收资本为2,511.60万林吉特（约711.96万美元），本次增资后海鸥亚太实收资本为不超过1,350万美元（实际注册的林吉特币金额以当地政府注册登记结果为准，将依据实际经营需求分次增资，约5,632.04万林吉特，约合人民币9,490.23万元），本次增加的注册资本金额约638.04万美元（约合人民币4,485.29万元），本资增资后公司对海鸥亚太的投资总额为1,350万美元（约合人民币9,490.23万元）。
本次海鸥亚太增加注册资本后，公司持股比例保持不变，仍为持股100%。
（二）对外投资履行的审议程序
2019年12月16日，公司第七届董事会第二十七次会议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。独立董事已发表同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。
二、投资标的基本情况
公司名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 KualaLumpur
原注册资本：2,511.60万林吉特（约711.96万美元）
经营范围：工业冷却塔的研发、生产与销售
最近一年又一期的主要财务指标：
截至2018年12月31日，海鸥亚太主要财务数据
（经审计）：总资产为12,381.91万林吉特（约合人民币20,404.25万元），负债总额为8,216.81万林吉特（约合人民币13,540.55万元），资产负债率为66.36%，短期借款为478.99万林吉特（约合人民币789.33万元），流动负债合计为6,616.22万林吉特（约合人民币10,902.93万元），所有者权益合计为4,165.10万林吉特（约合人民币6,863.71万元），归属于母公司所有者权益为3,753.43万林吉特（约合人民币6,182.45万元）；2018年度营业收入为7,990.24万林吉特（约合人民币13,121.06万元），净利润为492.95万林吉特（约合人民币809.50万元），归属于母公司所有者的净利润392.62万林吉特（约合人民币644.73万元）。
截至2019年9月30日，海鸥亚太的主要财务数据
（未经审计）：总资产为13,548.70万林吉特（约合人民币22,954.56万元），负债总额为9,353.60万
经国富浩华（马来西亚）会计师事务所有限公司审计数按中国企业会计准则转换后的金额
未经审计数，按中国企业会计准则转换后的金额
林吉特（约合人民币15,847.12万元），资产负债率为69.04%，短期借款为537.86万林吉特（约合人民币911.25万元），流动负债合计为7,887.63万林吉特（约合人民币13,363.42万元），所有者权益合计为4,195.10万林吉特（约合人民币7,107.44万元）；归属于母公司所有者权益为3,786.78万林吉特（约合人民币6,415.66万元）；2019年1～9月营业收入为4,011.19万林吉特（约合人民币6,647.19万元），净利润为143.15万林吉特（约合人民币237.22万元），归属于母公司所有者的净利润为23.44万林吉特（约合人民币38.85万元）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资全资子公司是基于公司经营和发展的需要，符合公司的发展战略和长远规划。公司以自有资金增资海鸥亚太符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
（一）境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
（二）汇率波动风险
人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。随着我国汇率制度的改革和逐步开放，不排除人民币汇率出现大幅波动的可能。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为Marley、Hamon等国际标杆企业。由于公司境外经营时间较短、相关经验不足，冷却塔行业国际标杆企业间竞争激烈，因此海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。
（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险
增资涉及的外汇，需要外汇管理部门批准后方可办理汇出手续。可能存在未能获得中国国内或所在国政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。
五、其他
本公告中的外币汇率采取2019年11月29日国家外汇管理局公布的汇率：
1美元对人民币7.0298元,1林吉特对美元0.2397，仅供参考。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间内每月末即期汇率与会计期间的月份进行加权平均后的汇率折算。仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2019年12月18日