股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2019-040
陕西兴化化学股份有限公司关于公司全部限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为507,956,355股，占公司股份总数的48.2415%；
2、本次限售股份可上市流通日为2019年12月23日（星期一）；
3、本次解除限售股份的相关股东在上市流通日后可对所持股份做出转让、质押等安排，但需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关规定。
一、公司2016年非公开发行股票情况和股本变动情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称为“本公司”、“公司”或“兴化股份”）于2016年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称为“2016年重大资产重组”或“本次交易”）事宜。本次交易中，公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）和陕西鼓风机(集团)有限公司（以下简称“陕鼓集团”）2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）343,563,193股（其中向延长集团发行338,637,570股股份、向陕鼓集团发行4,925,623股股份）用于购买标的资产，发行价格为5.96元/股，该部分股份于2016年12月23日在深圳证券交易所上市，发行登记工作完成后，公司股份总数增至701,963,193股。
2018年5月7日，公司实施2017年年度权益分派：以总股本701,963,193股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至1,052,944,789股。2017年年度权益分派方案实施完成后，截止目前延长集团共直接持有公司507,956,355股（均为限售股）。
公司已于2018年4月19日第一次解除了2016年重大资产重组时向陕鼓集团非公开发行的限售股及公司股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）在重组过程中追加股份限售承诺而增加的限售股的限售。根据2016年重大资产重组时延长集团所作承诺，延长集团所持股份的限售期为2016年12月23日至2019年12月23日。现限售股份限售期即将届满，此次是公司第二次解除2016年重大资产重组时非公开发行的限售股的限售。
二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况
（一） 本次重大资产重组交易对方之延长集团作出的承诺
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1.承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2.承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4.承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5.承诺方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任； 6.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法情形的 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 承诺函 | 诉讼或仲裁； 2.未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 3.因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 4.除上述三项外其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 关于标的资产权属情况的承诺函 | 承诺方目前持有陕西延长石油兴化化工有限公司99.063%股权（下称“标的资产”）；承诺方对标的资产享有合法、完整的所有权，无代持情形；且该等资产上无抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的资产不涉及纠纷或潜在纠纷。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免关联交易； 2.承诺方与兴化股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股份及其他股东的合法权益； 3.承诺方不会利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化股份及其他股东的合法权益； 4.承诺方将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保； 5.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品将全部用于自身生产； 2.截至目前，除上述外，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 3.在承诺方直接或间接持有兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务活动； 4.承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。 二、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1．保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2．保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独立。 3．承诺方向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1．保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1．保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2．保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共用银行账户。 3．保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。 4．保证上市公司依法独立纳税。 5．保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1．保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2．保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2．保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3．保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4．保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 三、承诺方承诺赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。 | |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；承诺方于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 |
| 关于目标公司相关事宜的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何可能导致目标公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格（如适用）的情形或法律程序； 2.截至本承诺函出具之日，目标公司一直在其核准的营业范围内从事经营活动，未发生超越其营业范围从事经营活动的情形； 3.截至本承诺函出具之日，目标公司从事正在经营的业务已取得相关的许可、同意和其他授权，如因目标公司从事业务未取得相关许可、同意或其他授权而导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿； 4.截至本承诺函出具之日，目标公司的生产经营场所和设施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，目标公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的前述手续； 5.截至本承诺函出具之日，目标公司目前生产经营活动符合国家产业政策，不存在环保、安全生产、行业准入、土地管理、反垄断等方面的重大违法违规情形，也不存在其他重大违法违规情形； |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6.如因目标公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿，并积极协助目标公司办理未取得的权属证书；对于目标公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，承诺方予以足额赔偿； 7.截至本承诺函出具之日，目标公司合法拥有或使用生产经营所需的各项知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形； 8.截至本承诺函出具之日，目标公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在目标公司的重大违约行为； 9.截至本承诺函出具之日，目标公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形； 10.截至本承诺函出具之日，目标公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。目标公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议； 11.截至本承诺函出具之日，目标公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起重大诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为； 如承诺方违反上述陈述与保证或承诺，承诺方将足额赔偿上市公司因此遭受的损失。 本承诺函于签署日出具，并视为于本次交易的交割日重复出具。 | |
| 关于目标公司环保问题的承诺函 | 如因标的公司在重组交割日前的任何环保问题，包括但不限于经营主营业务事项受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得上市公司承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司或陕西兴化集团有限责任公司将承担该损失。 |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于置出资产中人员安置事项的承诺函 | 1．承诺方指定陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）为本次重组中置出资产中人员安置的接收单位。 2．如有安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，兴化集团如不能及时解决，承诺方负责解决，并放弃对兴化股份及兴化集团的追偿。 |
| 关于标的公司资金占用问题的承诺函 | 陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产公司亏损的碱厂资产和付息债务，短期内资金周转困难，截止2016年5月31日，存在占用标的公司资金余额1.37亿元。上述资金占用问题现已得到解决，标的公司目前不存在资金、资产被关联方占用的情形。 本公司作为标的公司的控股股东，就该事项承诺如下： 本公司将遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，保证标的公司置入上市公司的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本公司将积极协助解决标的公司的关联方资金占用问题，并保证自本承诺出具之日起，标的公司不存在其他资金占用的问题；待上述问题解决后，不发生关联方资金、资产占用的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次重大资产重组业绩补偿（与上市公司签订《业绩补偿协议》） | 1．延长集团承诺：兴化化工2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润数分别为0.8亿元、1.08亿元、1.08亿元。 2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 利润补偿期间，每个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。 3．业绩补偿具体内容 延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将按照协议规定对上市公司进行补偿。延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。延长集团选择股份补偿时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。 4.业绩补偿金额、股份数量的确定 双方在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。 （1）现金补偿 当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额 （2）股份补偿 当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已 补偿金额 当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格 本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》关于除权除息的规定。 （3）计算补偿金额时遵照的原则 1）《业绩补偿协议》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的目标公司实现的净利润； 2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。 5.业绩补偿的实施 如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方式。 1）现金补偿 延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。 2）股份补偿 延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿： 1）延长集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总价格进行回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。 2）如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。 |
（二） 延长集团承诺履行情况
经核查，截止股票限售承诺期满之日，延长集团已经或正在履行上述承诺，未发现违反承诺的情形，本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。其中，业绩承诺履行完成情况具体如下：
| 盈利预测资产 | 预测期间 | 当期预测业绩（万元） | 当期实际业绩（万元） | 是否完成预测业绩 | 专项审核报告披露索引 |
| 兴化化工 | 2016年度 | 8,000 | 12,125.19 | 是 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对陕西兴化化学股份有限公司2016年度置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》[希会审字（2017）0899号] |
| 2017年度 | 10,800 | 20,641.30 | 是 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对陕西兴化化学股份有限公司2017年度置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》[希会审字（2018）0131号] | |
| 2018年度 | 10,800 | 23,803.12 | 是 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对陕西兴化化学股份有限公司2018年度置入资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》[希会审字（2019）2434号] |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年12月23日（星期一）。
2、本次解除限售的数量为507,956,355股（其中公司2016年重大资产重组时向延长集团非公开发行338,637,570股、2018年实施权益分派后向延长集团转增169,318,785股，合计507,956,355股)，占公司股份总数1,052,944,789股的48.2415%。
3、本次申请解除股份限售的股东共1户，涉及证券账户1个，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 限售原因 | 持有限售股份数 | 本次解除限售股份数 |
| 1 | 陕西延长石油（集团）有限责任公司 | 承诺限售 | 507,956,355 | 507,956,355 |
| 合计 | - | - | 507,956,355 | 507,956,355 |
上述股东本次解除限售的股份不存在质押冻结状态。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次交易限售股份上市流通后，兴化股份股本结构的变化情况如下表所示：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 507,956,355 | 48.24% | -507,956,355 | -48.24% | 0 | 0.00% |
| 1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 2、国有法人持股 | 507,956,355 | 48.24% | -507,956,355 | -48.24% | 0 | 0.00% |
| 3、其他内资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境内法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境内自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 544,988,434 | 51.76% | 507,956,355 | 48.24% | 1,052,944,789 | 100.00% |
| 1、人民币普通股 | 544,988,434 | 51.76% | 507,956,355 | 48.24% | 1,052,944,789 | 100.00% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0.00% |
| 三、股份总数 | 1,052,944,789 | 100.00% | 0 | 0 | 1,052,944,789 | 100.00% |
五、备查文件
1、公司限售股份上市流通申请书；
2、公司限售股份上市流通申请表；
3、公司股份结构表和限售股份明细表；
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2019年12月18日