问询函
创业板问询函〔2019〕第 322 号
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会：
2019年12月12日，你公司披露《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告》，你公司拟将前次重大资产重组交易标的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）100%的股权以3.24亿元的价格出售给钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．公告称，本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺，如晨之科2019年不能完成承诺业绩，业绩承诺补偿义务人朱明仍按照其前次重组的约定向公司进行补偿。请补充说明本次交易完成后，原有业绩承诺的可执行性，以及你公司为保障原有业绩承诺的履行所采取的具体措施。
2．你公司收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元，而本次出售价格仅为3.24亿元。请结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况等，补充说明本次交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。
3．本次交易对价由钢钢网分两笔向公司支付，其中第二笔交易
对价最迟于2023年12月31日支付。请补充说明以下事项：
（1）钢钢网收购晨之科的商业合理性；
（2）钢钢网支付本次交易对价的资金来源，其是否拥有足够的支付能力，你公司为保障第二笔交易对价的可收回性所采取的具体措施；
（3）钢钢网与晨之科原股东之间是否存在关联关系以及与原股东就本次交易事项是否存在其他协议或安排，如是，请说明具体情况。
4．公告称，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对你公司本年度利润影响金额约为353万元。请补充说明你公司本次处置资产的原因及合理性，是否存在年末突击调节利润的情形；请补充披露本次交易的会计处理，说明是否符合企业会计准则的相关要求，并请会计师发表核查意见。
5．你公司认为需要说明的其他事项。请你公司就上述问题做出书面说明，在12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2019年12月16日