广州市香雪制药股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2019年12月16日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2019年12月13日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的议案》
会议同意公司与ATHENEX,INC.（以下简称“Athenex”）在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和KX2-391软膏的研发、商业化进行合作。Athenex有偿授予公司上述在研产品、在授权区域内（中国内地、香港和澳门区域，下同）及领域内（1、口服紫杉醇，首个适应症：转移性乳腺癌，扩增适应症：血管肉瘤；2、口服伊立替康，首个适应症：大肠癌等实体瘤；3、KX2-391软膏，首个适应症：
光化性角化病，扩增适应症：皮肤癌；以及其他双方同意增加的适应症的治疗，下同）独家开展商业化（包括但不限于开发、标签、包装、推广、生产、分销、制作、使用、销售、销售支持、注册、商业化或其他在约定领域对许可产品的开发等商业化行为，下同）的权利及为该等商业化目的而享有相关知识产权的权利等。在征得Athenex同意后，公司有权在授权区域内再授权给第三方使用上述授
权产品及相关权益，以开发和商业化授权产品和技术（以下简称“本次交易”）。根据协议约定，本次交易公司将向Athenex支付：1、3,000万美元的预付款；2、不超过11,000万美元的研发里程碑款项；3、不超过4,000万美元销售里程碑款项；4、授权使用费（授权产品商业化产生的销售收入，按销售净额12%至20%的梯度进行分成；若公司将协议项下的权利再授权给一个或多个再授权方，公司应当按再授权的净收入的25%支付授权使用费）；5、如果公司将任何授权产品商业化权利或研发权利转让，公司应向Athenex支付2,000万美元的控制权变更款（可抵消再授权净收入部分的授权使用费）。
本次交易的资金来源为公司自筹资金，本次交易不会影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同双方当事人形成依赖的情形，不会影响公司的正常运营，本次交易对公司2019年度的经营情况和业绩不会产生重大影响，不存在损害公司或中小投资者的利益的情形。
同意公司与Athenex就本次交易签署《授权协议》，并授权公司经营管理层全权办理本次交易涉及的相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司与ATHENEX,INC.签署授权协议及相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2019年12月16日