思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开第四届董事会第十五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《思创医惠科技股份有限公司章程》的有关规定，现对公司有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3．公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排/解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期/限售期、可行权日/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东
的利益，一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于本次股权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意见本次股权激励计划公司设定的考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层次。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。综上所述，我们认为，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
独立董事：蔡在法 张立民 严义2019年12月16日