证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-050号
天士力医药集团股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告
重要内容提示：
1、公司与重庆医药（集团）股份有限公司签署的关于出售天津天士力医药营销集团股份有限公司股权的《框架协议》仅为双方对资产交易事项达成的初步意向，并非最终重组方案，具体交易方案仍需要进一步论证和沟通协商。同时，本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的审批程序。因此，本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售，预计对公司未来净利润不构成重大不利影响。
3、本次交易不涉及关联交易。
一、本次交易的基本情况
2019年12月16日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天士力”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署了《框架协议》，就出售公司控股子公司天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）股权进行了约定。根据《框架协议》，重庆医药拟通过支付现金对价的方式收购公司直接及间接持有天士营销的87.47%的股权以及天士营销其他股东所持有天士营销的股份。本次交易拟按照2019年12月31日作为审计、评估基准日，双方将参考评估结论对最终交易对价进行进一步协商。
天士营销主要负责公司原医药商业业务板块，通过本次资产出售，公司将进一步聚焦医药工业，继续推进现代中药、生物药和化学药的协同发展，构筑创新医药研发集群。同时，公司拟通过本次交易与重庆医药在医药商业领域建立长期
良好的合作关系，最终实现合作共赢的战略目标。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计将构成重大资产重组，本次交易不会导致公司控制权的变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次资产出售事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、标的资产基本情况
本次资产出售的交易标的为公司持有的天士营销股权，截至本公告出具日，公司持有天士营销87.47%股权（其中：直接持股比例86.87%、间接持股比例
0.60%），为天士营销控股股东。天士营销所处行业为药品流通行业，主要经营药品、医疗器械等产品的批发与零售连锁业务，其基本情况如下所示：
| 名称 | 天津天士力医药营销集团股份有限公司 |
| 证券简称 | 天士营销 |
| 证券代码 | 872087.OC |
| 成立日期 | 1999年6月9日 |
| 注册地址 | 天津市北辰区科技园区 |
| 注册资本 | 158,277,639元 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 经营范围 | 中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料（危险化学品、易制毒品除外）、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料、卫生洗液批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒剂、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、咨询服务；国内货物运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
最近一年及一期，天士营销的简要财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 流动资产 | 927,467.75 | 932,019.31 |
| 非流动资产 | 40,205.61 | 37,878.81 |
| 项目 | 2019年6月30日 /2019年1-6月 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额 | 967,673.36 | 969,898.12 |
| 流动负债 | 600,915.02 | 608,933.68 |
| 非流动负债 | 229,054.44 | 229,304.44 |
| 负债总额 | 829,969.47 | 838,238.12 |
| 所有者权益合计 | 137,703.89 | 131,660.00 |
| 营业收入 | 652,037.49 | 1,165,938.14 |
| 利润总额 | 7,999.41 | 15,184.63 |
| 净利润 | 4,999.19 | 10,035.93 |
注：天士营销2019年上半年财务数据未经审计。
截至2019年10月25日，天士营销的前十大股东情况如下所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 1 | 天士力医药集团股份有限公司 | 137,490,477 | 86.87 |
| 2 | 天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,512,667 | 3.48 |
| 3 | 天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 3.16 |
| 4 | 天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙） | 3,709,781 | 2.34 |
| 5 | 天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙） | 2,509,282 | 1.59 |
| 6 | 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 | 1,064,000 | 0.67 |
| 7 | 天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙） | 850,204 | 0.54 |
| 8 | 天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙） | 542,562 | 0.34 |
| 9 | 李永昌 | 379,333 | 0.24 |
| 10 | 东兴证券股份有限公司 | 265,000 | 0.17 |
| 合计 | 157,323,306 | 99.40 | |
注：天士营销股东天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）及天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）之普通合伙人天津蓝智企业管理有限公司（以下简称“天津蓝智”）为公司全资子公司。天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）及天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）亦作为《框架协议》之签署方，未来将与公司一同出售其持有的天士营销股权。
三、交易对手方基本情况
公司本次资产出售的交易对手方为重庆医药，其基本情况如下所示：
| 名称 | 重庆医药（集团）股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年4月28日 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区民族路128号 |
| 注册资本 | 449,837,193元 |
| 法定代表人 | 刘绍云 |
| 经营范围 | 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械(按许可证核定项目从事经营),普通货运、危险货物运输(第3类)、危险货物运输(第8类)、货物专用运输(冷藏保鲜)(以上货物运输项目中剧毒化学品除外),预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批发,销售特殊医学用途配方食品。(以下经营范围限分支机构经营)批发麻醉药品、一类精神药品(全国性批发)、体外诊断试剂,预包装食品零售,住宿,中餐类制售(不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售)。销售百货、五金、交电、化工产品(不含危险化学品)、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品,仓储(不含危险品存储),商贸信息服务,服装制造,货物及技术进出口,代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至2019年9月30日，重药控股股份有限公司（证券代码：000950.SZ，以下简称“重药控股”）持有重庆医药96.59%股权，为其控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会为重庆医药的实际控制人，与公司不存在关联关系。
四、协议主要内容
1、协议各方
本次交易中，重庆医药将作为资产受让方，公司及公司通过天津蓝智企业管理有限公司作为普通合伙人管理的天津致臻科技发展合伙企业（有限合伙）、天津晟隆科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑞展科技发展合伙企业（有限合伙）、天津瑾祥科技发展合伙企业（有限合伙）和天津瑞臻科技发展合伙企业（有限合伙）共同作为资产出售方，向重庆医药出售各自持有的天士营销股权。
2、交易对价及支付方式
交易各方拟参考以2019年12月31日作为评估基准日的标的资产《资产评估报告》之评估结论（标的资产《资产评估报告》将经具有证券业务资格的资产评估机构出具）协商确定最终交易对价。本次交易拟采取现金作为交易对价的支付方式。
五、拟聘请中介机构情况
公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
六、风险提示
天士营销合并报表口径2018年度营业收入总额1,165,938.14万元，净利润10,035.93万元，占公司2018年度营业收入总额和净利润的比例分别为64.81%和6.30%。本次重大资产出售预计对公司未来净利润不构成重大不利影响。
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。公司本次转让子公司股权系基于公司战略发展需要，进一步聚焦医药工业业务，增强核心竞争力。如本次交易能够顺利完成，公司将不再持有天士营销股权，天士营销将不再纳入公司合并报表范围。
本次签署的《框架协议》仅为意向性协议，交易方案需要进一步论证和沟通协商，公司将按照法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。
本次交易尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2019年12月17日