思美传媒股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）已分别召开第四届董事会第十九次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》。2019年1月2日，公司披露了《思美传媒股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》。公司决定以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含2.5亿元）、不超过人民币5亿元（含5亿元）。回购股份的价格为不超过10.00元/股。经2018年第三次临时股东大会授权，2019年4月10日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
截至 2019 年 12 月 16 日，公司本次回购股份期限已届满，现将公司回购实施结果公告如下：
一、公司回购股份实施情况
2019年1月8日，公司首次通过集中竞价交易方式实施回购股份，并于2019年1月9日披露《关于首次回购公司股份的公告》。截至2019年12月16日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份36,926,290股，占公司总股本的6.35%，最高成交价为7.40元/股，最低成交价为5.90元/股，成交总金额为250,210,261.58元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。
回购期间，公司按规定每月前三个交易日披露截至上月末公司的回购进展情况，回购股份占公司总股本的比例每增加1%披露回购进展情况，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
公司实际回购股份情况与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的回购方案不存在差异。公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，已按回购方案完成回购。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
公司本次回购不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、股份回购实施期间相关主体买卖公司股票情况
2019年8月24日，朱明虬先生及昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称“首创投资”）与四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）签署了《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709股股份，占公司总股本的9.62%，受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份，占公司总股本的0.77%，共计受让思美传媒60,398,762股股份，占公司总股本的10.39%。朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的113,903,864股股份（占公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。上述协议转让股份已于2019年10月14日完成了过户登记手续，具体内容详见公司于2019年10月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号：
2019-078）。
2019年9月10日，公司披露了《思美传媒股份有限公司关于董监高减持股份计划预披露公告》（公告编号：2019-067），减持区间为自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，即2019年10月9日至2020年4月8日。截至目前，潘海强先生通过集中竞价交易方式减持公司81,800股股份，占公司总股本的0.01%，陈静波先生通过集中竞价交易方式减持公司327,530股，占公司总股本的0.06%，王秀娟女士通过集中竞价交易方式减持公司431,100股，占公司总股本的0.07%。具体内容详见公司分别于2019年10月24日、2019年12月5日、2019年12月7日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在首次披露回购事项之日至披露回购股份结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股票的情况。
五、预计股份变动情况
公司本次回购股份数量为36,926,290股，假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则股权激励计划或员工持股计划实施后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加36,926,290股，无限售条件流通股数量减少36,926,290股，公司股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 205,725,213 | 35.40 | 242,651,503 | 41.75 |
| 二、无限售条件流通股 | 375,477,275 | 64.60 | 338,550,985 | 58.25 |
| 三、总股本 | 581,202,488 | 100.00 | 581,202,488 | 100.00 |
六、已回购股份的后续安排
根据第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于确定回购股份用途的议案》，本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。如股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，未被授出的股份将依法予以注销。
在回购股份过户/注销之前，回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。
七、其他说明
1.公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
2.自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日回购股份数量未超过公司首次回购股份事实发生之日（2019年1月8日）前五个交易日公司股份成交量之和4563万股的25%。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2019年12月17日