证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-097
元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和概况：元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江元成旅游产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）拟与杭州元成投资控股有限公司、浙江越龙山旅游集团有限公司向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司（以下简称“越龙山旅游”）按各方出资比例进行增资30,000万元。
●增资金额：注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司1名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同投资事项公司将按相关规定提交豁免股东大会审议的申请。
●特别风险提示:投资标的公司的存在市场经营风险
一、本次关联交易情况概述
（一）为进一步加快浙江越龙山旅游集团有限公司所投资的“越龙山旅游国际度假区”项目的建设进度，同时也为了增强浙江越龙山旅游集团有限公司的资本实力，满足其项目投资建设资金需求及项目融资对其自有资金的要求。公司的全资子公司元成产业（股权占比16.75%增资5,025万元）拟与杭州元成投资控股有限公司（股权占比32.25%增资9,675万元）、浙江越龙山旅游集团有限公司（股权占比51%增资15,300万元）向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司按
各方出资比例进行增资合计30,000万元。增值完成后，越龙山旅游的注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
（二）元成产业为本公司全资子公司，元成投资为本公司控股股东祝昌人先生个人独资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述共同投资行为构成关联交易。公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决。该关联交易事项已事先获得独立董事的认可并取得审计委员会的书面同意，同意提交公司董事会审议。公司上述子公司、关联人共同投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2019年12月16日，公司第四届董事会第八次会议8名非关联董事一致同意，1名关联董事祝昌人先生回避表决，审议通过了《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》，同意公司的全资子公司元成产业（股权占比16.75%增资5025万元）拟与杭州元成投资控股有限公司（股权占比32.25%增资9,675万元）、浙江越龙山旅游集团有限公司（股权占比51%增资15,300万元）向参股公司浙江越龙山旅游开发有限公司按各方出资比例进行增资合计30,000万元。在通过相关审议后授权经营层办理增资相关一切事宜。增值完成后，越龙山旅游的注册资本由40,000万元增加至70,000万元。
（四）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与关联人元成投资之间共计发生关联交易0笔，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》相关规定，上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以申请豁免提交股东大会审议，因此本次共同向参股公司增资事项公司将按相关规定提交豁免股东大会审议的申请。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
| 公司名称： | 杭州元成投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330104MA28NWJF4X |
| 类型： | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人: | 祝昌人 |
| 注册资本 ： | 伍亿叁仟叁佰捌拾捌万元整 |
| 成立日期 ： | 2017年4月18日 | ||
| 营业期限： | 2017年4月18日至 长期 | ||
| 住所 ： | 浙江省杭州市江干区万象城2幢603室-8 | ||
| 经营范围 ： | 实业投资，股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融贷存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 股东及持股比例： | 祝昌人 | 53388 | 100% |
2.关联方主要业务最近三年发展状况：杭州元成投资控股有限公司主要开展实业投资、股权投资等业务，是公司实际控制人对外投资的主要投资平台。
3.关联关系说明：杭州元成投资控股有限公司为公司控股股东、实际控制人祝昌人先生个人独资的公司。
4. 截止2019年9月30日，元成投资总资产 55,094.99万元，净资产47,873.62 万元，实现营业收入 0 万元，净利润 -31.40万元。
三、增资对象基本情况
1、增资对象基本信息
| 公司名称： | 浙江越龙山旅游开发有限公司 | ||
| 统一社会信用代码： | 91330781077584729R | ||
| 类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) | ||
| 法定代表人: | 洪忠喜 | ||
| 注册资本 ： | 40000.00 万元 | ||
| 成立日期 ： | 2013年09月04日 | ||
| 住所 ： | 浙江省兰溪市梅江镇中兴路36号 | ||
| 经营范围 ： | 旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，房地产项目开发经营，农业项目开发，实业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 股东及持股比例： | 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 20400 | 51% |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 12900 | 32.25% | |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 6700 | 16.75% | |
2、最近一年一期的主要财务指标：
单位：元
| 主要财务数据 | 2018年年度 | 截至2019年9月30日 |
| 资产总额 | 1,365,300,931.89 | 1,917,475,082.33 |
| 负债总额 | 992,916,954.63 | 1,553,688,859.39 |
| 净资产 | 372,383,977.26 | 363,786,222.94 |
| 营业收入 | 0 | 0.00 |
| 净利润 | -24,708,766.24 | -15,969,938.75 |
注：浙江越龙山旅游开发有限公司为公司子公司浙江元成旅游产业控股有限公司与浙江越龙山旅游集团有限公司、杭州元成投资控股有限公司共同投资旅游产业而设立的项目公司，目前该旅游项目尚处于工程建设期，还未开始实际运营，尚未产生收入和利润。
3、本次出资方式及资金来源：货币出资，资金来源为自有资金；
4、本次增资完成后，注册资本的变化
| 项目 | 增资前 （万元） | 增资后 （万元） | 增资金额（万元） |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司注册资本 | 40,000 | 70,000 | 30,000 |
四、本次关联交易的主要内容
1、增资目的
为进一步加快浙江越龙山旅游集团有限公司所投资的“越龙山旅游国际度假区”项目的建设进度，同时也为了增强浙江越龙山旅游集团有限公司的资本实力，满足其项目投资建设资金需求及项目融资对其自有资金的要求。
2、增资的资金来源和时间安排
本次对越龙山旅游增资人民币5,025万元，资金来源全部为公司自有资金，增资将根据各股东股权比例同比例增资并逐步到位。
3、本次增资对越龙山旅游股权结构的影响
| 股东名称 | 增资前出资额 （万元） | 持股比例 | 增资后出资额 （万元） | 持股比例 | 增资金额（万元） |
| 浙江越龙山旅游集团有限公司 | 20,400 | 51% | 35,700 | 51% | 15,300 |
| 杭州元成投资控股有限公司 | 12,900 | 32.25% | 22,575 | 32.25% | 9,675 |
| 浙江元成旅游产业控股有限公司 | 6,700 | 16.75% | 11,725 | 16.75% | 5,025 |
| 浙江越龙山旅游开发有限公司注册资本 | 40,000 | 100% | 70,000 | 100% | 30,000 |
五、本次发生关联交易对公司的影响
（一）有利于公司在休闲旅游业务领域的拓展和升级
近年来，随着经济的发展和消费结构的转型升级，休闲旅游产业呈现快速发展的趋势，给行业带来了较大的发展机遇，本次增资有利于公司在休闲旅游业务领域板块的拓展和升级，满足项目的投资建设的资金需求，有利于积累更多的休闲旅游领域从研究策划、设计施工、产业投资、运营管理等更多的经验，也有利于在休闲旅游领域的产业链的拓展和升级，提高企业在此领域的综合实力，增强公司的竞争优势。
（二）有利于提升公司主营业务的发展和工程款项回笼
本次增资的标的公司所投资的项目，公司是该项目的规划、设计、施工业务的主要承揽方，该标的公司筹集满足投资建设的资金需求有利于公司顺利实施该项目的施工建设，满足主营业务发展的需要，用时也有利于各类设计、工程款项的顺利回笼，符合公司的利益。本次增资各方按股权比例逐步增资到位，增资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
公司全资子公司向参股公司增资不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、审计委员会和独立董事意见
（一）审计委员会意见
1. 本次关联交易有利于满足标的公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和公司工程款回笼，也有利于项目顺利完工后进入运营期，取得项目运营和投资收益。
2. 本次关联交易的相关内容符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，符合公司长远发展战略。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。
3. 在表决程序方面关联董事回避表决，符合相关规范性文件的要求，切实保障了中小投资者的合法权益。
我们同意《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》，并提交第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事意见
1、相关交易的开展有利于本次关联交易有利于满足标的公司的项目投资建设的资金需求，从而有利于项目的顺利建设和公司工程款回笼，也有利于项目顺利完工后进入运营期，取得项目运营和投资收益，符合公司发展需要，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；
2、议案的表决严格按照《元成环境股份有限公司章程》及《元成环境股份有限公司关联交易管理制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
3、公司与关联方发生的关联交易属于与关联方按股权比例的共同投资，该关联交易遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。
据此，我们同意《元成环境股份有限公司关于全资子公司与关联方共同对参股公司增资的议案》。
六、风险分析
标的公司为市场化经营公司，在项目的开发建设、运营过程中将受到宏观经济环境、行业政策、市场竞争环境及标的公司经营管理等多种因素影响，会存在标的公司经营业绩无法实现预期收益的风险，请广大投资者注意风险。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2019年12月16日