通产丽星：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：002243 证券简称：通产丽星 上市地：深圳证券交易所

深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十二月

特别提示

一、本次新增股份的发行价格为6.88元/股。

二、本次新增股份的数量为799,657,103股，本次发行后上市公司总股本为1,164,606,059股。

三、本次新增的799,657,103股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月9日出具的《股份登记申请受理确认书》。

四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年12月18日，限售期自股份上市之日起开始计算，限售期安排具体详见本公告书之“第一节/三/（五）发行股份锁定期”。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，交易仍设涨跌幅限制。

五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,164,606,059股，其中，社会公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司出现不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的情形。

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

陈 寿 李 刚 曹海成

方建宏 张冬杰 姚正禹

苏启云 居学成 张汉斌

声 明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。本公告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

释 义在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本公告书	指	《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易、本次重组	指	上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。
公司、本公司、上市公司、通产丽星	指	深圳市通产丽星股份有限公司
交易对方	指	发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业
清研投控	指	深圳清研投资控股有限公司
嘉实元泰	指	北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）
红豆骏达	指	上海红豆骏达资产管理有限公司
鼎晟合泰	指	深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
永卓恒基	指	深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）
百富祥投资	指	深圳百富祥投资有限公司
慈辉清科汇	指	深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）
谨诚企管	指	上海谨诚企业管理中心（普通合伙）
清控创投	指	清控创业投资有限公司
标的、交易标的、标的公司、力合科创	指	力合科创集团有限公司
标的资产	指	清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。
深圳市国资委	指	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
深投控	指	深圳市投资控股有限公司
通产集团	指	深圳市通产集团有限公司
力合创投	指	深圳市力合创业投资有限公司
力合科创创投	指	深圳市力合科创创业投资有限公司
力合英飞创投	指	深圳力合英飞创业投资有限公司
《发行股份购买资产协	指	深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公

议》		司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股份购买资产协议
《盈利预测补偿协议》	指	深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预测补偿协议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《资产评估报告》	指	《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第818号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

目 录

特别提示 ...... 2

上市公司全体董事声明 ...... 3

声 明 ...... 4

释 义 ...... 5

目 录 ...... 7

第一节 本次交易方案概述 ...... 9

一、发行股份购买资产 ...... 9

二、募集配套资金 ...... 10

三、本次发行股份数量 ...... 10

四、本次发行对上市公司股权结构的影响 ...... 13

第二节 本次交易的实施情况 ...... 15

一、本次交易实施的程序 ...... 15

二、本次交易的实施情况 ...... 15

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 16

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形17六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 17

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 17

八、中介机构结论性意见 ...... 18

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 20

一、新增股票数量及价格 ...... 20

二、新增股份登记情况 ...... 20

三、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 ...... 20

四、发行对象名称及新增股份限售安排 ...... 20

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 21

一、本次发行前公司前后十名股东情况 ...... 21

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21

三、本次交易对公司的影响 ...... 21

第五节 持续督导 ...... 22

一、持续督导期间 ...... 22

二、持续督导方式 ...... 22

三、持续督导内容 ...... 22

第六节 本次发行相关中介机构情况 ...... 23

一、独立财务顾问 ...... 23

二、法律顾问 ...... 23

三、审计机构 ...... 23

四、资产评估机构 ...... 23

第七节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、备查地点 ...... 25

第一节 本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

具体交易方案如下：

一、发行股份购买资产

通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。

根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，通产丽星向交易对方合计需发行股份799,657,103股。

本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

二、募集配套资金

上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设，具体内容如下：

单位：万元

序号	项目	实施主体	投资总额	拟使用募集资金金额
1	力合仲恺创新基地	惠州力合创新中心有限公司	35,320.00	34,600.00
2	补充上市公司流动资金	通产丽星	-	13,000.00
3	中介机构费用及其他相关费用		-	2,400.00
合计		-	-	50,000.00

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次发行募集资金到位前，标的公司及上市公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。

上述中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过2,400.00万元，超出部分从补充上市公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充上市公司的流动资金。

三、本次发行股份数量

本次发行股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份799,657,103股。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）发行对象和发行方式

本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

（三）发行股份的定价方式和发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）
前20个交易日	6.93
前60个交易日	7.22
前120个交易日	8.12

经交易双方友好协商，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利

0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。

（四）发行数量

本次交易标的资产交易价格为550,166.84万元，按照发行价格6.88元/股计算，通产丽星发行799,657,103股支付全部交易对价。具体情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）
1	清研投控	416,812,955
2	嘉实元泰	109,148,143

3	红豆骏达	75,627,149
4	鼎晟合泰	57,206,156
5	永卓恒基	49,408,660
6	百富祥投资	38,186,216
7	慈辉清科汇	21,829,148
8	谨诚企管	15,993,222
9	清控创投	15,445,454
合计		799,657,103

（五）发行股份锁定期

清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。

期数	可申请解锁时间	可申请解锁股份
第一期	以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。	第一期解除锁定的股份=交易对方所持股份总数×标的公司第一年度承诺净利润数÷业绩承诺总额－本期应补偿股份数（如需）。
第二期	以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。	第二期解除锁定的股份=交易对方所持股份总额×标的公司第一年度和第二年度累积承诺净利润数÷业绩承诺总额－累积已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数。
第三期	以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利	第三期解除锁定的股份=交易对方所持剩余未解锁股份总额—本

润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。

期应补偿股份数（含业绩承诺及减值测试）（如需）。

注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已满三十六个月后的第5日”。

本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照中国证监会的相关规定履行锁定义务。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。

本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市公司的滚存未分配利润。

四、本次发行对上市公司股权结构的影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2019年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通产集团	188,003,552	51.52%
2	中央汇金资产管理有限责任公司	4,396,900	1.20%
3	石河子丽源祥股权投资有限公司	2,963,745	0.81%
4	中国长城资产管理股份有限公司	2,855,200	0.78%
5	任平	1,066,200	0.29%
6	杨杨	720,000	0.20%
7	陈平	715,419	0.20%

8	殷克扬	687,642	0.19%
9	戚建灿	651,400	0.18%
10	王立强	617,600	0.17%
合计		202,677,658	55.54%

注：殷克扬、戚建灿为信用担保账户。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	通产集团	188,003,552	16.14%
2	清研投控	416,812,955	35.79%
3	嘉实元泰	109,148,143	9.37%
4	红豆骏达	75,627,149	6.49%
5	鼎晟合泰	57,206,156	4.91%
6	永卓恒基	49,408,660	4.24%
7	百富祥投资	38,186,216	3.28%
8	慈辉清科汇	21,829,148	1.87%
9	谨诚企管	15,993,222	1.37%
10	清控创投	15,445,454	1.33%
合计		987,660,655	84.81%

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，上市公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制，实际控制人为深圳市国资委，本次发行完成后，上市公司控股股东变更为清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。本次发行前后上市公司的控制权未发生变更。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易实施的程序

（一）上市公司已履行的决策及审批程序

1、2018年12月7日，上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届监事会第八次会议审议通过本次交易预案等相关议案；

2、2019年6月5日，上市公司第四届董事会第十二次会议和上市公司第四届监事会第十一次会议审议通过本次交易方案等相关议案；

3、2019年6月21日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案以及清研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份等相关议案。

（二）交易对方已履行的决策及审批程序

2018年12月7日，本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。

（三）本次交易已获得的其他审批及备案

1、2018年12月4日，本次交易方案已获得上市公司控股股东通产集团原则性同意；

2、2018年12月6日，本次交易方案已获得深投控原则性同意；

3、2019年5月20日，国家市场监督管理总局针对本次交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定》；

4、2019年6月19日，本次交易已获得国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复；

5、2019年6月20日，国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案；

6、2019年11月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467号），本次交易获得正式核准。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2019年12月2日，力合科创已就本次交易的资产过户事宜完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为91440300715228172G。

本次交易涉及的标的资产交割已完成，上市公司持有力合科创100%的股权。

（二）债权债务处理

本次交易不涉及力合科创债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由力合科创享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

（三）验资情况

2019年12月3日，大华会计师出具了《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504,以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月3日，通产丽星已取得力合科创100%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

（四）发行股份购买资产新增股份登记及上市

2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了通产丽星非公开发行新股权登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通产丽星的股东名册。通产丽星本次非公开发行新股数量为799,657,103股（其中限售股数量为799,657,103股），非公开发行后通产丽星总股本为1,164,606,059股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，通产丽星已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书签署日，通产丽星及力合科创的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生变更的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2019年6月5日，上市公司与全体交易对方清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投签署《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

上述协议主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，上述协议均已生效，协议相关条款均得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本公告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：

1、中国证监会已核准上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票，配套资金总额不超过50,000.00万元。公司尚需根据中国证监会的核准向募集配套资金交易对方非公开发行股份募集配套资金，并按照中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深圳证券交易所办理该等股份的上市事宜。

2、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

3、公司尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续。

4、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议的约定内容及承诺等相关事项。

5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

八、中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；在资产交割过程中，通产丽星的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

（二）法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已办理完毕，该实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股票数量及价格

发行股票数量：799,657,103股人民币普通股（A股）发行股票价格：6.88元/股发行股票性质：限售条件流通股

二、新增股份登记情况

2019年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

三、新增股份证券简称、证券代码、上市地点和上市时间

新增股份证券简称：通产丽星

新增股份证券代码：002243

新增股份上市地点：深圳证券交易所

新增股份上市时间：2019年12月18日

四、发行对象名称及新增股份限售安排

本次发行的发行对象及新增股份限售安排如下：

单位：股

序号	发行对象	发行股份数量
1	清研投控	416,812,955
2	嘉实元泰	109,148,143
3	红豆骏达	75,627,149
4	鼎晟合泰	57,206,156
5	永卓恒基	49,408,660
6	百富祥投资	38,186,216
7	慈辉清科汇	21,829,148
8	谨诚企管	15,993,222
9	清控创投	15,445,454
合计		799,657,103

关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本公告书“第一节/三/（五）发行股份锁定期”。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前公司前后十名股东情况

本次发行前公司前后十名股东情况参见本公告书“第一节/四、本次发行对上市公司股权结构的影响”。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

三、本次交易对公司的影响

本次交易对公司的影响具体详见公司于2019年11月30日在巨潮资讯网披露的《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

第五节 持续督导根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，兴业证券的持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据有关法律法规，本公司独立财务顾问兴业证券对本公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，即督导期截至2020年12月31日止。

二、持续督导方式

独立财务顾问兴业证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问兴业证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第六节 本次发行相关中介机构情况

一、独立财务顾问

机构名称：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉住所：福建省福州市湖东路268号联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦电话：[phone]传真：[phone]主办人：马恒光、杨生荣、张钦秋协办人：赵银凤

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话：[phone]传真：[phone]经办律师：胡光建、王立峰

三、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：梁春地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：周珊珊、程纯

四、资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：胡智地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层电话：[phone]传真：[phone]经办注册评估师：余衍飞、李爱俭

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核发的《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投控有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可〔2019〕2467号）。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明。

3、深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91440300715228172G”的力合科创《营业执照》。

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大华验字[2019]000504号”的《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》。

5、兴业证券出具的《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

6、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

7、《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

存放公司：深圳市通产丽星股份有限公司

联系地址：广东省深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号

电话：[phone]

传真：[phone]-8102、8103

联系人：彭晓华、任红娟

（本页无正文，为《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

深圳市通产丽星股份有限公司

2019年12月17日