湖南华菱钢铁股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作条例
（本条例经2019年12月16日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理，完善公司治理结构和董事会决策机制，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本条例。第二条 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。第三条 本条例所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。提名与薪酬考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，由提名与薪酬考核委员会推举产生，负责主持提名与薪酬考核委员会工作。
第六条 提名与薪酬考核委员会委员应具备以下条件：
1、熟悉国家有关法律、法规，具有人力资源管理方面的专业知
识，熟悉公司的主业业务和经营情况。
2、遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作。
3、具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。
第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：
（一） 制订提名与薪酬考核委员会工作条例；
（二） 对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三） 研究董事、高级管理人员的任职条件、选聘程序，制订董事、高级管理人员的选聘方案；
（四） 受董事会委托，组织对董事、高级管理人员的遴选，向董事会提出人选建议；
（五） 组织制订董事、高级管理人员绩效与薪酬管理办法、年度绩效方案；
（六） 组织开展董事、高级管理人员的绩效考核，提出薪酬激励建议；
（七） 提出董事、高级管理人员重大专项激励建议；
（八） 审议公司重大薪酬福利政策；
（九） 董事会授权的其它事宜。
第九条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作机构第十条 公司人力资源管理部门是提名与薪酬考核委员会的工作机构，负责为其提供议事所需的相关方案、资料，并承担日常工作联络和会议组织等工作。
第十一条 公司人力资源管理部门根据提名与薪酬考核委员会的需要，支撑委员会的工作，并提供公司相关方面的资料：
（一） 公司董事会、经理层组成与调整方案；
（二） 公司高级管理人员分管工作、主要职责；
（三） 董事、高级管理人员的任职资格、聘任条件；
（四） 董事、高级管理人员的选聘工作方案，拟任人选基本情况；
（五） 董事及高级管理人员绩效完成情况，绩效与薪酬考核建议；
（六） 其他需要提供的相关资料。
第五章 议事规则
第十二条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员；根据议题内容，会议可采取现场会议、电话会议、通讯表决等多种方式召开；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。
第十三条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十五条 公司人力资源管理部门负责人及相关人员可列席会
议；提名与薪酬考核委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关提名与薪酬考核委员会委员的议题时，当事人应回避。
第十七条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司人力资源部门保存。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本条例自董事会通过之日起执行。
第二十三条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本条例解释权归属公司董事会。