证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2019-110
湖南华菱钢铁股份有限公司关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并以现金收购关联方相关资产。重组完成后，华菱湘钢和华菱涟钢将成为公司全资子公司。为了进一步扩大子公司资本金规模，增强其资本实力，公司拟在重组交割完成后，分别以现金对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。
2、该交易已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资背景及目的
公司重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割，交割完成后华菱湘钢、华菱涟钢将成为公司全资子公司。为增强子公司资本实力，公司拟在重组交割完成后以现金对华菱湘钢、华菱涟钢增资。
本次增资的资金来源为华菱湘钢、华菱涟钢对华菱钢铁的分红资金。目前华菱钢铁合并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数，为消除分红障碍、确保华菱钢铁具备分红条件，重组交割完成后，华菱湘钢和华菱涟钢将对华菱钢
铁实施分红，填平华菱钢铁母公司未分配利润红字。考虑分红对华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率的影响，公司拟同步以分红资金增资华菱湘钢、华菱涟钢。
三、增资方案
本次增资实施时点拟安排在重组交割完成后，届时华菱湘钢和华菱涟钢将成为公司全资子公司。公司将以2018年12月31日为基准日，按1元/注册资本的价格对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。增资完成后，华菱湘钢注册资本将由274,817.0406万元增至900,000万元，华菱涟钢注册资本将由419,802.7534万元增至519,214.6307万元。
四、增资标的基本情况
（一）华菱湘钢
1、基本情况
华菱湘钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品主要涵盖板材、线材和棒材三大类，广泛应用于工程机械、造船、建筑、汽车等行业。基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地 | 湘潭市岳塘区钢城路 |
| 主要办公地点 | 湘潭市岳塘区钢城路 |
| 法定代表人 | 李建宇 |
| 注册资本 | 274,817.0406万元 |
| 成立日期 | 2004年12月17日 |
| 统一社会信用代码 | 914303007700529151 |
| 经营范围 | 生铁、钢坯、钢材（含钢材深加工）、钢板、焦炭及附产品的设计、开发、生产、销售及相关活动；冶金机械设备、金属丝绳及其制品的制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；金属材料及矿产品；建材、五金交电、钢渣、非危险及监控化工产品的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口贸易；粗苯、蒽油、萘、煤焦沥青、硫磺、煤焦油生产；装卸、搬运服务；房屋租赁服务；经电信、移动授权的相关代理业务；管道和设备安装；各类广告设计、制作、发布及代理；群众文化活动管理服务；委托加工业务。 |
2、增资前后股权结构
目前，华菱湘钢共有8名股东，股权结构如下图所示：
重组交割后增资前，华菱湘钢成为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。增资后，华菱湘钢仍为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 3,329,032.51 | 2,645,922.67 |
| 总负债 | 1,682,374.87 | 1,391,388.19 |
| 净资产 | 1,646,657.64 | 1,254,534.48 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 4,004,507.45 | 3,951,933.00 |
| 净利润 | 265,156.84 | 458,025.47 |
注：上表中2018年财务数据未考虑同一控制下合并阳春新钢铁有限责任公司追溯调整的影响。
4、其他
华菱湘钢公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华菱湘钢非失信被执行人。
（二）华菱涟钢
1、基本情况
华菱涟钢主要从事钢铁产品的研发、生产和销售，拥有炼铁、炼钢、轧钢等
全流程的技术装备，主体装备、生产工艺行业领先。产品涵盖棒材、热轧和冷轧三大类。基本情况如下：
湖南省国资委
湖南省水运建设投资集团有限公司湖南发展资产管理集团有限公司华菱控股华菱集团华菱钢铁华菱涟钢
100.00%
1.42%
60.98%
90.21%
9.79%
98.58%
97.26%
2.74%
涟钢集团
100.00%
中国华融农银金融招平穗达湖南华弘中银金融建信金融
55.83%30.71%2.02%2.02%1.68%1.34%1.28%2.69%
2.44%
公司名称
| 公司名称 | 湖南华菱涟源钢铁有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
| 主要办公地点 | 湖南省娄底市黄泥塘 |
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
| 注册资本 | 419,802.7534万元 |
| 成立日期 | 2005年6月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91431300776753288L |
| 经营范围 | 钢材、钢坯、生铁及其它黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的生产经营、技术咨询服务；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品（不含危险品）经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易；电子平台秤的生产经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、增资前后股权结构
增资前，华菱涟钢共有9名股东，股权结构如下图所示：
重组交割后增资前，华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。
增资后，华菱涟钢仍为华菱钢铁全资子公司，华菱钢铁持有其100%股权。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 2,599,596.03 | 2,218,404.55 |
| 总负债 | 1,507,554.39 | 1,316,614.08 |
| 净资产 | 1,092,041.65 | 901,790.46 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年1-12月 |
| 营业收入 | 3,114,015.84 | 3,895,906.88 |
| 净利润 | 190,251.19 | 346,889.65 |
4、其他
华菱涟钢公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。华菱涟钢非失信被执行人。
五、存在的风险和对公司的影响
本次增资属于对全资子公司增资，风险较小。增资完成后，公司仍持有华菱湘钢、华菱涟钢100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会会第七次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019年12月16日