奥普光电：东北证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十二月

2-2-1

独立财务顾问的声明与承诺东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“独立财务顾问”）受长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”、“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向奥普光电全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露指引等法律规范的相关要求，以及本次重组相关各方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》、奥普光电及交易对方提供的有关资料、奥普光电董事会编制的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向奥普光电全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本报告是基于如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2-2-2

3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就奥普光电发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向奥普光电全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为奥普光电本次交易的法

定文件，报送相关监管机构，随《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务

顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供奥普光电本次交易使用，不得用于任何其他目

的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

10、本独立财务顾问报告不构成对奥普光电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

2-2-3

任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读奥普光电董事会发布的《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容和格式符合要求。

3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监

会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见。

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-2-4

目录

独立财务顾问的声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 7

第一章 本次交易概况 ...... 12

一、本次交易的背景和目的 ...... 12

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 16

三、本次交易的具体方案 ...... 18

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 30

五、本次交易构成发行股份购买资产及关联交易，不构成重大资产重组及重

组上市 ...... 38

六、本次交易触发要约收购义务 ...... 40

第二章 上市公司基本情况 ...... 42

一、基本信息 ...... 42

二、设立及股本变动情况 ...... 42

三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 50

四、主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 50

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 52

六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任

董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 53

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、

高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 53

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 53

第三章 交易对方基本情况 ...... 54

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 54

二、募集配套资金的交易对方 ...... 108

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系

...... 108

四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 ...... 109

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 110

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期货市场

明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 110

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 111

2-2-5八、交易对方的私募投资基金备案情况 ...... 112

九、交易对方华盈科技等四合伙企业均不存在分级收益等结构化安排....112

第四章 交易标的基本情况 ...... 113

一、光华微电子基本情况 ...... 113

二、光华微电子历史沿革 ...... 113

三、股权结构及产权控制关系 ...... 138

四、对外投资 ...... 139

五、标的公司主要资产权属、对外担保及或有事项情况 ...... 141

六、标的公司的主营业务发展情况 ...... 148

七、报告期内的会计政策及相关会计处理 ...... 180

八、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ...... 185

九、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ...... 187

十、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 187

十一、本次交易其他事项说明 ...... 188

十二、本次交易完成后的整合计划、整合风险、整合措施以及保持核心人员

稳定的相关措施安排 ...... 189

第五章 交易标的评估情况 ...... 197

一、标的资产评估情况 ...... 197

二、评估结果分析及最终评估结论 ...... 217

三、评估增值较高的原因分析 ...... 217

四、高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评估的影响........218

五、承诺业绩的可实现性 ...... 220

第六章 风险因素 ...... 224

一、与本次交易相关的风险 ...... 224

二、标的公司经营风险 ...... 226

三、其他风险 ...... 229

第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 230

一、基本假设 ...... 230

二、本次交易合规性分析 ...... 230

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 241

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估

假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ...... 245

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成上市公司的盈

利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 249

六、对交易完成后上市公司的上市地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制进行的全面分析 ...... 261

七、本次交易对关联交易的分析 ...... 266

八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ...... 297

2-2-6

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发

表明确意见 ...... 299

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关

资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应对补偿安排或具体措施对可行性、合理性发表意见 ...... 300

十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 303

十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见........304

十三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ...... 307

十四、对标的资产聘请第三方机构的核查意见 ...... 307

第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 308

一、独立财务顾问内核程序 ...... 308

二、独立财务顾问内核意见 ...... 309

第九章 独立财务顾问结论意见 ...... 310

2-2-7

释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

奥普光电、公司、公司、上市公司

指 长春奥普光电技术股份有限公司光华微电子、标的公司 指

长春光华微电子设备工程中心有限公司，用以描述光华微电子资产与业务等情况时，根据文义需要，亦包括其子公司控股股东、实际控制人、光机所

指中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，直接持有奥普光电42.65%的股份，直接持有光华微电子20.41%的股权，并通过光机科技间接控制光华微电子13.34%股权，系奥普光电及光华微电子之控股股东、实际控制人交易对方 指

中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙）交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的光华微电子100%股权过渡期 指

本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）交割日 指

标的资产办理完毕过户至奥普光电名下的工商变更登记手续之日长光财兴 指

吉林省长光财兴投资有限公司，系标的公司之股东，为吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心与光机科技共同筹资设立促进光机所及相关单位科技成果省内转化的、按市场机制运行的风险投资基金的承接主体风华高科 指

广东风华高新科技股份有限公司，系标的公司之股东，同时直接持有奥普光电4.99%的股份风华发展 指 广东肇庆风华发展有限公司，风华高科发起人风华集团 指 广东风华高新科技集团有限公司光机科技 指

长春光机科技发展有限责任公司，系标的公司之股东，光机所全资子公司，同时持有长光财兴16.67%的股权、上市公司0.19%股份华聚科技 指 长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东华盈科技 指 长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东光聚科技 指 长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东光盈科技 指 长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司，持有标的公司及上市公司

2-2-8

股东风华高科20.03%股份，系风华高科控股股东新宝华 指

广东肇庆新宝华电子设备有限公司，原为风华高科全资子

公司，标的公司历史股东，2006年11月将所持标的公司

全部股权转让给风华高科

中小企业基金中心 指

吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心，其受吉林

省政府委托代为履行出资人职责，与包括光机所在内的

“两所五校”共同筹资设立促进相关单位科技成果省内转

化的、按市场机制运行的风险投资基金（即转化基金），

转化基金承接主体为对应成立的吉林省XXX（即有关校所

简称）财兴投资公司国开公司 指 国家开发投资公司国投高科 指

国投高科技投资有限公司（曾用名国投创业投资有限公

司，简称国投创业），标的公司历史股东，国开公司全资

子公司，经国开公司授权作为出资代表持有标的公司股权国投资产 指

国投资产管理公司，标的公司历史股东，根据国开公司机

构调整安排，承接国投高科持有的标的公司股权佛山灿光 指

佛山中科灿光微电子设备有限公司，光华微电子之全资子

公司滁州长光 指 滁州长光高端智能装备有限公司，光华微电子参股企业国科世纪（北京） 指 北京国科世纪激光技术有限公司国科世纪 指

北京国科世纪激光技术有限公司及其子公司国科世纪激

光技术（天津）有限公司科宇物业 指 长春科宇物业管理有限责任公司四平吉华 指 四平市吉华高新技术有限公司光机数显 指 长春光机数显技术有限责任公司奥立红外 指 长春长光奥立红外技术有限公司光电产业孵化器 指 吉林省光电子产业孵化器有限公司光颉科技 指 光颉科技股份有限公司光机医疗 指 长春光机医疗仪器有限公司东莞华科 指 东莞华科电子有限公司国巨公司 指 国巨股份有限公司及其控制的公司厚声电子 指 昆山厚声电子工业有限公司及其控制的公司香港恒丰汇泰 指 恒丰汇泰（香港）国际有限公司长光集团 指

长春长光精密仪器集团有限公司，光机所全资子公司，同

时持有上市公司0.19%股份华工科技 指 华工科技产业股份有限公司大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司

2-2-9

长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司补偿义务人、业绩承诺方

指

本次交易全部交易对方，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技本次交易、本次重组 指

奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权并向特定投资者发行股票募集配套资金暨关联交易评估师、评估机构、中同华、中同华评估

指 北京中同华资产评估有限公司律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所审计机构、立信、立信会计师

指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）独立财务顾问、东北证券

指 东北证券股份有限公司本报告书、本次重组草案

指

《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《购买资产协议》 指

《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿及业绩奖励协议》

指

《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》《补充协议》 指

《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议之补充协议》《评估报告》 指

长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中同华评报字（2019）第020313号）中科院 指 中国科学院财政部 指 中华人民共和国财政部国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会国家计委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉林省财政厅 指 吉林省人民政府财政厅中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2-2-10

评估基准日 指 2018年12月31日定价基准日 指

公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2019年5月31日首次董事会 指 公司第六届董事会第二十七次会议《公司章程》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》《股东大会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司董事会议事规则》《关联交易管理制度》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司关联交易管理制度》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《格式准则26号》 指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》《若干问题的规定》 指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）报告期、最近两年及一期

指 2017年度、2018年度及2019年1-6月元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、专业术语

激光调阻 指

利用一束极细的激光束打在厚、薄膜电阻上，通过对电阻体气化蒸发实现厚、薄膜电阻的切割。激光束按计算机预定的程序切割厚、薄膜电阻，通过改变厚、薄膜电阻的几何形状从而改变电阻的阻值。随着激光切割过程的进行，同时实时测量电路实时监视厚、薄膜电阻阻值的变化，厚、薄膜电阻的阻值不断接近目标阻值，当厚、薄膜电阻达到目标阻值后激光束关闭，即实现激光调阻过程。电阻 指

一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的，它可限制通过它所连支路的电流大小。被动元件 指

不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入信号就可正常工作。主动元件 指 一种具有增益，或是依靠电流方向的电子零件。半导体 指

一种导电性可受控制，范围可从绝缘体至导体之间的材料。

2-2-11

封装 指

把集成电路装配为芯片最终产品的过程。简单地说，就是把生产出来的集成电路裸片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体。芯片 指

又称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、集成电路（integrated circuit, IC）。是指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他电子设备的一部分。集成电路 指

一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，其中所有元件在结构上已组成一个整体。晶圆 指

半导体集成电路制作所用的晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。

2-2-12

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、集成电路、智能终端等下游信息技术产业发展受国家政策支持

光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密设备，所生产的激光调阻机、激光划片机，获得了一定的市场认可。近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，《2018年工业通信业标准化工作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策陆续出台，聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域，为标的公司未来持续健康发展提供了良好的政策环境。

受益于全球信息技术产业的不断变革及5G技术、汽车电子化、工业4.0、云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持续提升，为标的公司提供了良好的市场发展空间。

通过本次交易，上市公司将得以置入优质光电子自动化精密设备制造业务，丰富产品结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

2、符合上市公司的发展战略，有助于上市公司多样化发展

本次交易前，上市公司的主营业务包括光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等。多年来，上市公司在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成并保持了较强的竞争能力，在国防光电测控领域持续处于同行业领先地位。

上市公司的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛

2-2-13

的应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端k9光学玻璃，主要用于加工高端光学元器件。

全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，同时由于国防科研等各方面需求的变化及相关技术迅速发展，光电测控仪器设备行业一直处于不断更新升级之中。公司业务以光电测控仪器整机生产为主，产品广泛应用于国防军事领域，产品根据军方客户订单规定的型号、设计要求及产量实施生产，销售价格实行军方审价制。

上市公司产品主要应用于国防军事领域，销售渠道及下游市场均较为固定，近年来收入、利润增长速度放缓。为此，上市公司积极探索多元化发展，以丰富产品结构、拓宽业务领域、激发创造力与活力，从而实现盈利能力及抗风险能力的持续、有效提升。

通过本次交易，将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增强上市公司盈利能力，符合上市公司的战略发展目标，有利于促进上市公司实现快速发展。

3、标的公司具有独特的市场竞争优势

光华微电子是国内优秀的光电子自动化精密设备生产企业，自设立以来一贯围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术开展精密机械设备的研发、制造，其产品激光调阻机、激光划片机等被广泛应用于电阻生产等多种领域。标的公司具有以下几个方面的竞争优势：

（1）研发和技术创新优势

作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技术人员技

2-2-14

术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。

作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2019年6月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创新，根据市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发明专利14项，实用新型专利3项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。

（2）产品优势

光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要求。通过精密机械与自动控制技术，产品直线运动定位精度达到1?m，转动定位精度达到

0.2-1.0″；通过机器视觉技术，图像采集、处理时间控制到60ms，精度达到1?m；

通过采用CO2、YAG激光加工技术、激光精确扫描定位技术，扫描定位分辨率达到1?m，聚焦光束直径控制在7-30?m；通过精密检测技术，产品电阻检测范围覆盖10m?-300m?，测量时间控制在17?m；通过计算机仿真技术，可对重要结构、单元、系统进行工程计算和仿真分析。标的公司对上述关键单元技术进行有效集成，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自主创新，并形成产品优势。

（3）质量控制优势

光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，并

2-2-15

通过了ISO9001质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良好的客户口碑。

（4）客户资源优势

光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。

（5）客户服务优势

电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。

标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线进行现场维护，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合实现技术升级等。2019年6月末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。

2-2-16

（二）本次交易的目的

1、丰富产品结构，拓展民用市场，实现上市公司多样化发展

本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融合”发展战略的背景下，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、生产领域的市场地位。综上，通过本次重组，公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电一体化民用市场的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力

标的公司具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、4,900万元。本次收购完成后，奥普光电在盈利能力方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科

技、华盈科技及华聚科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司

2-2-17

签署相关协议。

3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对

其他股东所转让股权的优先购买权。

4、本次交易已经取得国防科工局批准。

5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。

6、本次交易已完成财政部、吉林省财政厅审批程序。

7、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（2018年7月1日起施行），风

华高科不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定之国有股东；根据《广东省省属企业投资监督管理办法》（粤国资规划〔2016〕6号）第十五条，股权多元化省属企业、省属控股上市公司的投资项目，根据《公司法》等规定，按照该公司的章程等制度履行决策程序，不需另行履行项目审核程序；根据风华高科《公司章程》规定，风华高科在本次交易中转让其所持标的公司股权须经董事会审议通过。风华高科已就本次交易履行了相关决策审批程序。

8、本次交易方案已经上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东审议

通过，关联股东履行了回避表决义务。

9、上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东审议同意光机所及其一

致行动人就本次交易免于以要约方式增持上市公司股份。

10、上市公司于2019年12月召开第六届董事会第三十一次会议，审议同意调整本次交易方案中的“业绩补偿安排”，并同意上市公司与各交易对方签署《补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需经并购重组委审核通过并取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2-2-18

三、本次交易的具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微电子100%股权。

本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），截至2018年12月31日，光华微电子100%股份的评估值为39,100万元，经交易各方协商一致，本次交易中光华微电子100%股份的交易价格为39,100万元。

1、发行股份购买资产之发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。

2019年5月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即2019年7月15日）的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息日为2019年7月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由12.19元/股调整为12.14元/股。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。

2、发行数量

本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东27,370万元，其余11,730万元由公司以现金支付，奥普光电向各交易对方具体对价支付

2-2-19

情况如下：

单位：元交易对方

持标的公司股权比例

总对价

发行股份

对价

发行股份数（股）

支付现金对价光机所 20.4136% 79,817,211.4755,872,048.034,602,310 23,945,163.44长光财兴 19.6131% 76,687,124.7553,680,987.324,421,827 23,006,137.42风华高科 19.6131% 76,687,124.7553,680,987.324,421,827 23,006,137.42光机科技 13.3422% 52,168,112.0736,517,678.453,008,046 15,650,433.62华盈科技 9.3396% 36,517,678.4525,562,374.922,105,632 10,955,303.54光盈科技 6.2375% 24,388,592.3917,072,014.681,406,261 7,316,577.72光聚科技 5.9706% 23,345,230.1516,341,661.111,346,100 7,003,569.05华聚科技 5.4703% 21,388,925.9514,972,248.171,233,298 6,416,677.79

合 计100% 391,000,000.00273,700,000.0022,545,301 117,300,000.00定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

3、调价机制

本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

（1）价格调整触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交

易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；

2-2-20

②申万仪器仪表III指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续30

个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。

在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。

（2）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。

（3）调价机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。

若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

2-2-21

4、股份锁定安排

根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：

（1）上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起

全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

②本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。

③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

④上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等

任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

⑤本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持

的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

⑥若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管

机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

2-2-22

（2）风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承

诺：

①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起

全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

③上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等

任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

④本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持

的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

⑤若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管

机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

5、过渡期损益归属

光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告签署日起30个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

2-2-23

6、业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。

（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿

业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺人应对上市公司进行补偿。

标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。

其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。

各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。

业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：

2-2-24

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-累积已补偿金额

当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格

在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的甲方股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下公式计算：

当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额

按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值。

（2）整体减值测试和补偿

业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。

若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对甲方进行股份或现金补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：

另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格-业绩承诺期间已补偿股份总数

另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资

2-2-25

产所发行股份的价格-已补偿现金额

（3）补偿措施

业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。

若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

股份补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。

若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

（4）承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

①承诺方的履约能力

根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》，以及在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结果，各业绩承诺方资信良好，不存在重大失信记录，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在影响其合法存续、正常经营的情形，具有较强的履约能力，违反业绩补偿义务的风险较小。

②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施

A、股份锁定安排及股份质押限制

为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，全体业

2-2-26

绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定，并承诺在股份锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等对价股份（含该等对价股份因奥普光电送红股、转增股本等原因新增的股份）的完整权利。B、现金补偿安排根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购补偿股份数量；股份补偿不足部分应以现金进行补偿。

C、上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，上市公司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》。若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。交易对方须补偿现金的，上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

D、业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》，本次重组标的资产光华微电子100%股权的交易价格为39,100万元，其中奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为27,370万元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为11,730万元，占本次交易对价总金额的30%。

作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限，对奥普光电补偿。其中，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，

2-2-27

股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的比例达到70%。下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的70%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。

综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。

7、超额业绩奖励安排

（1）超额业绩奖励安排

业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》确认后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。

若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。

（2）本次交易设置业绩奖励的原因

本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业绩奖励

2-2-28

条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保障。

（3）设置业绩奖励的依据及合理性

①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密

绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。

②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市

场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。

③根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应基

于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。

根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。

本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。

本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。

2-2-29

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，所有发行对象以现金认购相应股份。

1、发行对象和发行方式

本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

2、定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。

3、发行数量

上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000.00万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。

若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照

2-2-30

深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

4、股份锁定情况

本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金将投向以下项目：

序号 项目名称

拟募集资金

（万元）

实施主体1 支付本次交易现金对价 11,730.00 上市公司2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2,000.00 上市公司3 补充标的公司流动资金 2,270.00 标的公司

合 计16,000.00——公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况

本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率

2-2-31

水平等均保持稳定。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。

2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。

本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行22,545,301股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

本次交易后本次交易前

不考虑配套资金 考虑配套资金股东名称

持股数量（股）

比例（%）

持股数量

（股）

比例（%）

持股数量

（股）

比例（%）光机所 102,354,784 42.65106,957,09440.75106,957,094 34.45风华高科 11,990,000 4.9916,411,8276.2516,411,827 5.28长光财兴 - -4,421,8271.684,421,827 1.42

2-2-32

本次交易后本次交易前

不考虑配套资金 考虑配套资金股东名称

持股数量（股）

比例（%）

持股数量

（股）

比例（%）

持股数量

（股）

比例（%）光机科技 454,300 0.193,462,3461.313,462,346 1.11华盈科技 - -2,105,6320.802,105,632 0.68光盈科技 - -1,406,2610.531,406,261 0.45光聚科技 - -1,346,1000.511,346,100 0.43华聚科技 - -1,233,2980.471,233,298 0.40其他股东 125,200,916 52.17125,200,91647.70173,200,916 55.78合 计240,000,000 100.00262,545,301100.00310,545,301 100.00注：1、上述计算采用上市公司2019年6月30日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；

2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司

本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。

（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2-2-33

为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。

2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公

司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。

3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企

业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

2、对关联交易的影响

（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光聚科技、光盈科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。

2-2-34

本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，并完成必要的国资审批程序，尚需取得证监会核准后方可实施。

（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。

本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。

由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

①奥普光电规范关联交易的制度安排

奥普光电作为A股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。

本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

2-2-35

②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承

诺

为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方

2-2-36

面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA15513号），本次交易前后，上市公司2019年1-6月主要财务指标变动情况如下：

单位：万元2019年1-6月/2019年6月30日项 目

交易前 交易后 变动（率）资产总额 101,982.98122,886.17 20.50%负债总额 12,366.8229,543.82 138.90%资产负债率 12.13%24.04% 11.91%归属于母公司股东的净资产 82,272.1585,998.34 4.53%营业收入 18,155.4025,556.77 40.77%归属于母公司股东的净利润 2,029.943,855.62 89.94%

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。

2-2-37

（五）标的公司和上市公司协同效应的具体体现以及本次交易的必要性

本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资下属公司，双方在业务发展、技术研发、经营管理、优势资源等多方面可以实现协同效应。

1、军民品业务实现协同发展

上市公司长期专注于军品市场，军工产品为主要收入来源，未来拟进一步拓展民品业务，实现军民品业务均衡发展。通过本次交易，上市公司的产品结构进一步丰富，销售渠道资源进一步得到充实。未来上市公司将充分借助标的公司在民品市场的拓展经验，实现民品业务的均衡发展。

2、在光机电一体化设备方面的技术协同效应

上市公司与标的公司在光机电一体化设备的研发与生产方面具有高度的相似性。上市公司具有光机电一体化设计、加工、装调、检测的全面技术能力，标的公司在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。通过本次交易，双方将实现研发平台、研发设备、研发经验与专业技术人员共享，在生产工艺方面加强合作，提升上市公司的整体研发实力与工艺技术水平。

3、优化管理体系实现管理协同

上市公司在公司治理、内部控制等方面具有一定的优势；标的公司长期服务于民品客户，以市场拓展、客户服务为导向建立了客户导向型的组织架构以及管理体系。通过本次交易，上市公司将根据整体发展战略及完善内控体系的需要，提升标的公司内部控制水平。同时上市公司将吸收标的公司在民品市场拓展方面的管理经验，同时进一步优化组织架构，实现军民品业务均衡发展的长期战略。

4、在精密机械加工方面实现资源共享

上市公司长期从事军工产品的生产，在精密机械加工方面具有丰富的经验和专业技术人员储备，并形成了健全的质量控制体系。标的公司受限于技工人

2-2-38

员以及加工设备的储备，部分需要精密机械加工的零部件完成设计后通过委托加工完成。通过本次交易，标的公司可以充分借助上市公司在机密机械加工方面的优势资源，提升生产能力，降低生产成本，同时上市公司专业技术人员以及精密机械设备等方面的核心资源的利用率将进一步提高。通过本次交易，上市公司与标的公司通过经营管理经验的相互借鉴、优势资源共享，实现军民业务协同发展。基于军民品业务均衡发展长期战略，上市公司有必要通过对标的公司的收购进一步拓展业务范围，实现上市公司的稳定发展。

五、本次交易构成发行股份购买资产及关联交易，不构成重大资产重

组及重组上市

（一）本次交易构成关联交易

公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光聚科技、光盈科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市

1、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

项 目

资产总额（万元）

资产净额（万元）

营业收入（万元）

①上市公司 98,831.7489,024.1138,476.54

2-2-39

项 目

资产总额（万元）

资产净额（万元）

营业收入（万元）

②光华微电子 22,273.3413,604.7112,965.86

③本次交易金额 39,100.0039,100.00-

④MAX（②，③） 39,100.0039,100.0012,965.86指标占比=④/①

39.56%43.92%33.70%如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

2-2-40

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

上市公司自股票于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。

综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

六、本次交易触发要约收购义务

本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,602,310股及3,008,046股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,874,440股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为

42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情

况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,874,440股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。

2-2-41

本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易且同意光机所及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份，光机所及其一致行动人免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

2-2-42

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称 长春奥普光电技术股份有限公司公司英文名称 Changchun Up Optotech Co., Ltd.股票上市地 深圳证券交易所证券代码 002338证券简称 奥普光电注册地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路588号办公地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路588号注册资本 24,000万元法定代表人 贾平成立日期 2001年06月26日统一社会信用代码 91220000729540909F邮政编码 130033联系电话 [phone]联系传真 [phone]

经营范围

精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、II类6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产（医疗器械生产许可证有效期至2021年6月26日）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；Ⅱ类6820普通诊察器械、Ⅱ类6821医用电子仪器设备、Ⅱ类6823医用超声仪器及有关设备、Ⅱ类6824医用激光仪器设备、Ⅱ类6825医用高频仪器设备、Ⅱ类6826物理治疗及康复设备、Ⅱ类6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）、Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅱ类6870软件等产品的销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、设立及股本变动情况

（一）2001年6月奥普光电设立

上市公司系根据吉林省人民政府《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》（［2001］28号）批准，由光机所作为主发起人，联合风华高科、孙太

2-2-43

东、曹健林及宣明共同出资，以发起设立方式设立的股份有限公司。上市公司设立时注册资本为2,500万元，其中光机所以其附属部门光学材料研制开发部、电子印刷工程技术中心、长春奥玛光学材料有限公司的全部资产、负债评估作价出资2,048.46万元；风华高科货币出资630.30万元；孙太东以激光照排机技术评估作价出资58.88万元，并现金出资98.69万元，合计出资157.57万元；曹健林、宣明分别现金出资157.57万元。

根据吉林纪元资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（[2000]年228号），截至评估基准日2000年6月30日，光机所用以出资的全部资产、负债净资产值2,107.34万元，相关评估结果由财政部以《财政部对中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企［2001］254号）予以确认；光机所用以出资之无形资产中价值58.88万元部分，根据中科院《关于对<关于对孙太东奖励股份的请示>的批复》（计字[2001]108号）同意，奖励给相关技术研发项目突出贡献者孙太东，作为孙太东投入上市公司的出资，光机所以评估值扣除对孙太东奖励部分后剩余部分（即2,048.46万元）出资。奥普光电设立时，股权结构为：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质1 光机所 1,625.0065.00%国有法人股2 风华高科 500.0020.00%法人股3 孙太东 125.005.00%自然人股4 曹健林 125.005.00%自然人股5 宣明 125.005.00%自然人股

合 计2,500.00100.00%

（二）2002年，奥普光电增资扩股

根据财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的函》（财企〔2002〕429号），奥普光电增资3,500万股，增资价格为1.26元/股。其中，光机科技以其所属机加车间、光学车间、总装技术中心的存货及机器设备等实物资产作价出资2,002.53万元，并以现金出资1,191.57万元，合计认购2,535万股奥普光电股份；风华高科以现金882.00万元认购700万股奥普光

2-2-44

电股份；孙太东、曹健林及宣明分别以现金107.10万元、113.40万元及113.40万元认购85万股、90万股及90万股。

根据中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中商评报字[2002]第092号），截至评估基准日2002年7月31日，光机科技用以出资的全部资产、经评估净资产值为2,002.53万元，相关评估结果由科学院办理了国有资产评估项目备案（备案编号：2002022）；中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第22号），对奥普光电本次增资情况予以验证。

本次增资完成后，奥普光电股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质

1 光机科技 2,535.0042.25%国有法人股2 光机所 1,625.0027.08%国有法人股3 风华高科 1,200.0020.00%法人股4 孙太东 210.003.50%自然人股5 曹健林 215.003.58%自然人股6 宣明 215.003.58%自然人股

合 计6,000.00100.00%

注：此次增资时，光机科技系光机所控股子公司，光机所持有其94.10%的股权，本次增资完成后，光机所仍为奥普光电实际控制人。

（三）2005年股权转让

2005年12月20日，经中科院《关于同意受让长春奥普光电技术股份有限公司股权的批复》（院地字[2005]25号）批准，光机科技将其所持全部2,535万股奥普光电股份（持股比例为42.25%）转让给光机所，转让价格为1.259元/股。本次交易价格以中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2005）第116号）确定的净资产评估值为基础，并通过招拍挂程序予以确定。本次交易的资产评估结果经中科院备案（备案号为：05041），并取得由北京产权交易所于2005年12月对上述股权转让出具的第 0020394号产权交易凭证。

此次股权转让后的股权结构如下：

2-2-45

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质

1 光机所 4,160.0069.34%国有法人股2 风华高科 1,200.0020.00%法人股3 孙太东 210.003.50%自然人股4 曹健林 215.003.58%自然人股5 宣明 215.003.58%自然人股

合 计6,000.00100.00%

（四）2007年股权转让

2007年6月5日，经中科院《关于同意部分转让所持长春奥普光电技术股份有限公司股权的批复》（院地字[2006]94号）批准，光机所将其所持150万股奥普光电股份（持股比例2.5%）转让给自然人王家骐，将所持144万股奥普光电股份（持股比例2.4%）转让给自然人陈星旦，转让价格均为1.90元/股。长春现代会计师事务所对本次转让的股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（长现代评报字[2007]第 07218 号），评估结果经中科院备案（备案号为：2007020），并取得由北京产权交易所于2007年6月对上述股权转让出具的第 0023105 号和第 0023106 号产权交易凭证。2007年6月5日，曹健林将所持107.50万股奥普光电股份（持股比例1.79%）转让给自然人金宏，将所持107.50万股奥普光电股份（持股比例1.79%）转让给自然人郭劲，转让价格均为1.90元/股。上述股权转让手续于2007年6月办理完毕。本次股权转让后，公司股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质

1 光机所 3,866.0064.43%国有法人股2 风华高科 1,200.0020.00%法人股3 宣明 215.003.58%自然人股4 孙太东 210.003.50%自然人股5 王家骐 150.002.50%自然人股6 陈星旦 144.002.40%自然人股7 金宏 107.501.79%自然人股8 郭劲 107.501.79%自然人股

2-2-46

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质

合 计6,000.00100.00%

2007年7月31日，国务院国资委以《关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]764号）批准，确认公司2005年及2007年的两次股权变更的国有股权管理方案。

（五）2008年股权转让

光机所及在任职工（尤其是中层以上管理人员）根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）进行自查及规范，经核查，奥普光电股东中宣明、金宏、郭劲为在公司大股东光机所任职的中层以上管理人员，参照139号文的规定，上述人员应不适于持有奥普光电股权，需将所持股权转让或依法逐步转让以达到当时的规范要求，具体情况如下：

1、金宏于2008年12月18日与陈星旦签订股权转让协议，将所持107.50

万股奥普光电股份（持股比例1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计

322.50万元，并于2008年12月25日完成交割过户，相关股权转让款项于2009

年1月8日支付完毕。

2、郭劲于2008年12月20日与陈星旦签订股权转让协议，将其所持107.50

万股奥普光电股份（持股比例1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计

322.50万元，并于2008年12月25日完成交割过户，相关股权转让款项于2009

年1月14日支付完毕。

3、由于宣明为奥普光电董事长，根据《公司法》第142条规定：“公司董事、

监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”依据上述规定和139号文要求，宣明于2008年12月25日与王家骐签署《股权转让协议》，将持有的53.75万股奥普光电股份（持股比例0.895%，不高于其转让前所持股份总数的25%）转让给王家骐，股权转让款项合计161.25万元，并于2008年12月26日完成交割过户，相关股权转让款项于2009年1月13日支付完毕。同时，宣明于2009年1月5日出具专项承诺，将在《公司法》等法律、行政法规允许

2-2-47

的范围内，逐步依法将所持剩余奥普光电股份转让给符合139号文规定持股条件的第三方。上述股权转让行为皆在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格皆按奥普光电2007年度经审计后的每股收益的6倍（且不低于2008年度上半年经审计后的每股净资产的1.37倍）确定，为3.00元/股。

作为受让方的王家骐和陈星旦均为中科院院士，并非光机所中层以上管理人员，二者持有及受让奥普光电股份不违反139号文的规范性要求；二者亦分别出具承诺：“本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。”

上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质1 光机所 3,866.0064.43%国有法人股2 风华高科 1,200.0020.00%法人股3 陈星旦 359.005.98%自然人股4 孙太东 210.003.50%自然人股5 王家骐 203.753.40%自然人股6 宣明 161.252.69%自然人股

合 计6,000.00100.00%

（六）2009年股权转让

奥普光电股东宣明为继续履行其承诺，参照139号文和49号文要求，于2009年7月10日与王家骐签署《股权转让协议》，将其持有的403,125股奥普光电股份（持股比例0.6725%，不高于其转让前所持股份总数的25%）转让给王家骐，股权转让款合计1,410,938.00元，并于2009年7月10日完成交割过户，相关股权转让款项于2009年7月14日支付完毕。

上述股权转让在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格根据奥普光电2008年度经审计后的每股收益的6倍确定，为3.50元/股。

作为受让方的王家骐为中科院院士，并非光机所中层以上管理人员，其持有及受让公司股份不违反139号文的规范性要求。王家骐对其本次受让后所持有的

2-2-48

股份出具承诺：“本人郑重承诺，根据本人与宣明于2009年7月10日签署的《股权转让合同》，本人受让宣明持有的长春奥普光电技术股份有限公司的40.3125万股（占宣明所持公司股份总数的25%），股份转让完成后，本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。本人所持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况”。

在上述股权转让完成后，国务院国资委企业改革局于2009年8月13日出具《关于科研单位职工在其出资企业持股意见的复函》（改革函[2009]49号，以下简称“《国资委批复》”），明确批复科研机构中管理人员持有该机构出资企业股权不纳入139号文规范范围。光机所作为事业单位性质的科研机构，适用《国资委批复》的规定，宣明作为光机所所长，其持有的奥普光电股份不纳入139号文规范范围，不适用139号文和49号文，无需继续执行其承诺，参照139号文和49号文要求逐年减持所持奥普光电股份。

上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（万股）股权比例 股权性质

1 光机所 3,866.0064.43%国有法人股2 风华高科 1,200.0020.00%法人股3 陈星旦 359.005.98%自然人股4 王家骐 244.06254.07%自然人股5 孙太东 210.003.50%自然人股6 宣明 120.93752.02%自然人股

合 计6,000.00100.00%

（七）2009年12月，首次公开发行股票并挂牌上市

经中国证监会证监发行字[2009]1403号文核准，奥普光电公开发行新股不超过2,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于长春奥普光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2010］19号文）同意，奥普光电股票于2010年1月15日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“奥普光电”，股票代码“002338”。首次公开发行完成后，奥普光电股本总额为8,000万股。

2-2-49

（八）2012年5月，资本公积金转增股本

2012年4月26日，上市公司召开2011年度股东大会审议，审议同意以截至2011年12月31日的股本总额8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，共计转增4,000万股，本次转增完成后，上市公司股本总额增加至为12,000万股。本次权益分派转增的股份已于2012年5月14日记入股东证券账户。

（九）2017年5月，资本公积金转增股本

2017年5月11日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议同意以截至2016年12月31日的总股本12,000万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，共计转增12,000万股，本次转增完成后，上市公司股本总额增加至24,000万股。本次权益分派转增的股份已于2017年7月7日记入股东证券账户。

（十）前十名股东情况

截至2019年9月30日，奥普光电前十名股东情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（%）

1 光机所 102,354,78442.652 风华高科 11,990,0004.993 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 6,913,0382.884 郑文宝 4,706,5841.965 宣明 3,628,1241.516 中央汇金资产管理有限责任公司 2,991,0001.25

中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长混合型证券投资基金

1,800,0000.758 刘绍民 914,1000.38

中国银行股份有限公司－嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金

900,0000.3810 张尧珍 877,4000.37

合 计137,075,03057.12

2-2-50

三、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动，自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东、实际控制人一直为光机所。截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组的情况。

四、主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

报告期内，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器的研发、生产与销售业务。上市公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。

上市公司生产的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端K9光学玻璃主要用于加工高端光学元器件。

公司是光机电一体化产品生产企业，所处行业属于专用仪器仪表制造业，细分类为光电测控仪器设备制造行业。公司多年来在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成较强的竞争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。

公司具备完善的军工资质，拥有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、吉林省国家保密局、吉林省国防科技工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。

2018年度，公司全年实现营业收入38,476.54万元，比2017年度增长4.43%；营业成本23,769.18万元，比2017年度增长10.19%；利润总额4,644.21万元，

2-2-51

比2017年度下降18.14%；归属于母公司所有者净利润4,080.02万元，比2017年度增长6.06%，盈利能力较为稳定。

2019年1-6月，公司实现营业收入18,155.40万元，营业成本10,793.64万元，利润总额2,231.39万元，归属于母公司所有者净利润2,029.94万元，盈利能力较为稳定。

（二）主要财务指标

单位：元项 目 2019年6月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日资产总计 1,019,829,794.46 988,317,380.89960,240,140.30975,031,211.09负债合计 123,668,224.22 98,076,256.69103,627,236.68117,818,891.13所有者权益 896,161,570.24 890,241,124.20856,612,903.62857,212,319.96归属于母公司的所有者权益

822,721,490.32 816,807,643.36783,148,230.93761,296,343.94项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度营业收入 181,553,980.50 384,765,405.52368,437,727.92341,857,794.89营业成本 107,936,374.06 237,691,803.35215,713,287.60209,225,570.34营业利润 22,159,428.06 47,168,083.3057,474,551.3954,434,737.89利润总额 22,313,899.32 46,442,139.8856,733,736.1968,205,458.52归属于母公司股东的净利润

20,299,426.12 40,800,234.7038,468,333.4552,620,355.62归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润

13,672,569.08 32,593,190.9823,809,344.578,435,390.02项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度经营活动产生的现金流量净额

-29,798,307.81 7,633,163.38-4,704,523.58-18,996,882.40投资活动产生的现金流量净额

6,645,044.19 -27,600,550.54-45,161,407.7238,783,290.81筹资活动产生的现金流量净额

-692,720.00 -10,236,050.00-27,011,700.00-3,323,694.14现金及现金等价物净增加额

-23,845,983.62 -30,203,437.16-76,930,085.4516,500,872.73

2-2-52

项 目 2019年6月30日 2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度基本每股收益（元/股）

0.08 0.170.160.22资产负债率 12.13% 9.92%10.79%12.08%归属于普通股股东的加权平均净资产收益率

2.46% 5.10%5.02%7.10%销售毛利率 40.55% 38.22%41.45%38.80%

注：2019年1-6月财务数据未经审计。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，光机所持有奥普光电42.65%的股权，为公司控股股东及实际控制人。奥普光电自股票于2010年1月15日在深圳证券交易所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变动情况。

（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系

长春奥普光电技术股份有限公司

中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

42.65%

（二）控股股东及实际控制人基本情况

名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号法定代表人 贾平开办资金 14,450万元统一社会信用代码 1210000041275487XF企业类型 事业单位法人

2-2-53

成立日期 1952年1月18日

经营范围

开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流； 《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》出版。经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入举办单位 中科院证书有效期 2016-10-20至2021-10-20

六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公

司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、

监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。

2-2-54

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次奥普光电发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光华微电子全体股东光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技，具体情况如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（元） 持股比例

1 光机所 6,120,00020.41%2 长光财兴 5,880,00019.61%3 风华高科 5,880,00019.61%4 光机科技 4,000,00013.34%5 华盈科技 2,800,0009.34%6 光盈科技 1,870,0006.24%7 光聚科技 1,790,0005.97%8 华聚科技 1,640,0005.47%

合 计29,980,000100.00%

（一）光机所

1、基本情况

名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号主要办公地点 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号法定代表人 贾平开办资金 14,450万元统一社会信用代码 1210000041275487XF企业类型 事业单位法人成立日期 1952年1月18日

经营范围

开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流； 《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应

2-2-55

用》和《发光学报》出版。经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入举办单位 中科院证书有效期 2016-10-20至2021-10-20

2、历史沿革

光机所系中科院直属研究机构，始建于1952年，系由中科院长春光机所与中科院长春物理所于1999年整合而成，是我国在光学领域建立的第一个研究所，主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，光机所系中科院直属研究所。

（2）举办单位情况

截至本报告书签署日，光机所系中科院举办的直属研究所。中科院基本情况如下：

名称 中国科学院住所 北京市西城区三里河路52号主要办公地点 北京市西城区三里河路52号法定代表人 白春礼开办资金 8,915万元统一社会信用代码 1210000000001471XN企业类型 事业单位法人成立日期 1949年

经营范围

面向国家战略需求和世界科学前沿，加强原始性和战略性科技创新，攀登世界科学高峰，为我国经济发展、国防建设和社会进步不断做出基础性、战略性和前瞻性创新贡献。学科发展、高级科技人才培养、科技成果转化及事业发展规划制定；院属单位管理；科技项目组织实施、评价及成果转化；研究生教育和继续教育；非经营性国有资产和院投资企业经营性国有资产管理；学部建设；国家重大科技问题评议咨询；国内外学术交流与合作；承办国务院交办事项；《中国科学院院刊》中英文出版。

2-2-56

经费来源 财政补助、上级补助、事业、附属单位上缴收入举办单位 国务院证书有效期 2016-10-31至2021-10-31

4、最近三年主要业务发展状况

光机所是中科院下属研究所之一，光机所现有从业人员2,000余人，其中，院士3人，“千人计划”2人，“百人计划”11人，国务院政府特殊津贴获得者37人，863、973各领域专家9人，国家级各类领军人才15人。光机所现有18个研究部室，其中，国家重点实验室/工程中心6个、中科院重点实验室2个。

光机所主要从事应用光学、发光学、精密机械和光学工程技术等领域的科研工作。科研工作分为基础研究、应用基础研究和工程技术研究三个层面，三者相互牵引、依托、促进，形成完整的科研体系。其中，基础研究工作以发光学及应用国家重点实验室为代表，在稀土发光、宽带II-VI族半导体发光、微腔激光、有机和无机薄膜电致发光等研究领域独具特色，达到国内或国际先进水平；应用基础研究以应用光学国家重点实验室为代表，以解决光学发展中的重大前沿基础技术为长远发展方向，围绕发光学、短波光学、空间光学等领域开展研究工作，取得了既有前瞻性和自主知识产权，又有广泛应用前景的创新成果；工程技术研究以空间光学研究部、中科院光学系统先进制造技术重点实验室等为代表，承担着大批国家重大科研项目和关键技术攻关任务，在先进光学系统领域的原理、方法探索和仪器装备的设计、检测及系统集成等方面独占优势，为国家战略性需求提供了具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。

光机所是中科院系统唯一通过军工质量保证体系考评和首家通过ISO9001质量体系认证的单位，同时又是中科院首批科技事业单位档案管理国家一级单位、全国“五一”劳动奖状获得单位，主办《光学精密工程》、《发光学报》、《液晶与显示》、《光机电信息》、《中国光学与应用光学文摘》等多种学术及信息刊物，中国光学文献数据库也建在该所。

5、最近二年主要财务数据（未经审计）

单位：万元项 目 2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 634,473.94606,252.13资产净额（所有者权益） 338,576.12348,214.27

2-2-57

项 目 2018年12月31日 2017年12月31日结余 11,931.82157.50

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，光机所直接投资简要情况如下：

序号 名 称

注册资本/认缴出资

（万元）

主营业务

持股比例/出资份额1 长春光机科技发展有限责任公司 6,940.00资产管理 100.00%2 长春长光精密仪器集团有限公司 700.00资产管理 100.00%

吉林省光电子产业孵化器有限公司

26,500.00企业孵化 6.42%4 长春国科精密光学技术有限公司 90,000.00光学镜头 64.81%

长光禹辰信息技术与装备（青岛）有限公司

1,000.00光谱仪器 51.00%6 长春长光辰谱科技有限公司 1,000.00光谱仪器 15.00%7 长春长光东方光电技术有限公司 800.00光谱仪器 15.00%8 长春长光思博光谱技术有限公司 5,000.00光谱仪器 14.00%9 长春长光格瑞光电技术有限公司 2,700.00光栅模块 44.44%

长光（沧州）光栅传感技术有限公司

10,000.00光栅尺 30.00%11 长春长光众和科技有限公司 2,000.00光电仪器 25.00%12 长春长光中天光电科技有限公司 2,449.00光刻机 24.50%13 长春长光启衡传感技术有限公司 2,000.00编码器 40.00%

吉林省长光瑞思激光技术有限公司

2,398.00激光器 49.21%

长春中科长光时空光电技术有限公司

5,000.00激光器 30.00%16 长春新产业光电技术有限公司 2,600.00固体激光器 22.50%17 长春北兴激光工程技术有限公司 678.00气体激光器 22.71%18 苏州长光华芯光电技术有限公司 8,315.87激光器 10.67%19 长春方圆光电技术有限责任公司 540.87指掌纹仪 44.53%20 长光卫星技术有限公司 126,647.60卫星制造 17.37%

长春长光圆辰微电子技术有限公司

32,000.00晶圆制造 6.25%22 北方液晶工程研究开发中心 1,375.30液晶设备 100.00%

2-2-58

序号 名 称

注册资本/认缴出资

（万元）

主营业务

持股比例/出资份额23 长春长光宇航复合材料有限公司 1,650.00碳纤维材料 12.12%24 长春市长光芯忆科技有限公司 635.43

人工智能设

备

26.25%

长光易启（长春）智能科技有限公司

2,000.00

人工智能设备

26.00%

26 长春光机医疗仪器有限公司 1,126.00医疗仪器 10.66%27 长春长光电控智能技术有限公司 200.00

电力系统自

动化

10.00%

28 吉林长光春求科技有限公司 100.00量检仪器 10.00%

吉林省长光盛世科技股份有限公司

1,000.00房地产 40.00%30 长春长光智欧科技有限公司 1,000.00光学镜头 40.00%

中国科学院长春光学精密机械研究所科技总公司

50.00无实际业务 100.00%

32 吉林长光爱科司镘科技有限公司 100.00智能机器人 10.00%

（二）风华高科

1、基本情况

公司名称 广东风华高新科技股份有限公司注册地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城办公地址 广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城统一社会信用代码 91441200190379452L法定代表人 王广军注册资本 89,523.3111万元公司类型 深交所上市公司股票代码 000636成立日期 1994年3月23日

经营范围

研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-59

2、历史沿革

（1）1994年，定向募集方式设立股份有限公司

风华高科的前身为1984年创建的广东肇庆风华电子厂。1994年3月8日，经广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30号）批准，广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立风华高科。设立时风华高科股本总额为4,000万股，每股面值1.00元，具体构成如下：

序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例（%）

发起人法人股（注） 2,931.7073.30其中：国有法人股 1,693.7042.30

其他发起人法人股 1,238.0031.002 定向募集法人股 1,068.3026.70

合 计4,000.00100.00注：主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产1,693.70万元投入风华高科，折成1,693.70万股国有法人股，占股本总额的42.30％，由风华发展持有。风华高科成立后，广东肇庆风华电子厂注销。其它发起人以现金认购1,238万股，分别为：肇庆威劲电子有限公司认购880万股，深圳大通产业股份有限公司认购300万股，中国电子工业科技交流中心认购20万股，广东国际人才资源开发服务公司认购18万股，广东银行学校肇庆城市信用合作社认购20万股。

（2）1996年11月首次公开发行

1996年10月，经中国证监会出具《关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308号）核准，风华高科向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股（含公司职工股135万股），每股面值1.00元，每股发行价8.50元。本次公开发行后，风华高科股本总额增至5,350万股。

1996年11月29日，经深交所《上市通知书》（证发[1996]439号）批准，风华高科社会公众股（A股）1,215万股在深交所上市挂牌交易。

（3）1997年5月送股及资本公积金转增股本

1997年5月16日，风华高科根据《1996年度股东大会决议》实施《1996年度利润分配方案》，以1996年末股本总额5,350万股为基数向全体股东每10股派送红股6股，共计派送出红股3,210万股，同时，以资本公积金按每10股

2-2-60

转增4股，合计转增2,140万股。本次送股及资本公积金转增股本后，风华高科股本总额增至10,700万股。

（4）1998年3月配股

1998年1月，经中国证监会出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]17号）文件核准，风华高科于1998年3月实施配股方案，以股本总额10,700万股为基数，向全体股东每10股配1.5股，配股价格为13元/股。同时，社会公众股股东还可以按10∶1.375556的比例获得国有法人股股东转让的配股权，认购配股价格为每股13.20元(含转让费0.20元/股)。风华高科本次共配售股份总数为913.11万股（其中,向国有法人股配售136.71万股,国有法人股转配371.40万,向社会公众股股东配售405万股）。本次配股完成后，风华高科股本总额变更为11,613.11万股。

（5）1998年9月送股

1998年9月15日，风华高科根据《1998年第一次临时股东大会决议》实施《1998年中期利润分配方案》，以1998年6月30日股本总额11,613.11万股为基数，向全体股东每10股派送红股8股，共分配9,290.49万元，剩余1,469.24万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至20,903.60万股。

（6）1998年11月股权转让

1998年11月，财政部出具《关于变更广东风华高新科技股份有限公司部分国有法人股持股单位有关问题的批复》（财管字[1998]73号），同意风华发展将其持有的风华高科3,906.23万股国有发起法人股划拨给风华集团。股权划拨后，风华发展不再持有风华高科股份，风华集团合计持有风华高科股份6,332.63万股，持股比例为30.29%，成为风华高科控股股东。

（7）1999年7月送股

1999年9月2日，风华高科根据《1999年第一次临时股东大会决议》实施《公司1999年中期利润分配方案》，以1999年6月30日股本总额20,903.60万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，共分配10,451.80万元，剩余5,916.35

2-2-61

万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至31,355.40万股。

（8）2000年5月增发

2000年4月11日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复》（证监公司字[2000]28号）核准，风华高科向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价28.50元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为109,610.00万元人民币。其中，向原社会公众股股东优先发售3,186.17万股，占本次发行总股数的79.65%；向社会公众投资者(含申购数量超过其优先认购权额度的原社会公众股股东)发售

813.83万股，占本次发行总股数的20.35％。本次发行的股票于2000年5月30

日上市流通，风华高科股本总额变更为35,355.34万股。

（9）2000年9月资本公积金转增股本

2000年9月4日，风华高科根据《2000 年第二次临时股东大会决议》实施《2000 年度中期利润分配方案》，以2000年6月30日股本总额 35,355.40万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，风华高科股本总额变更为53,033.10万股。

（10）2006年4月股权分置改革

2006 年3月29日，风华高科根据《2006 年第一次临时股东大会决议》实施《广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》，以风华高科流通股本200,794,200股（含高管持有的尚在锁定期内的股份72,540股）为基数，向全体流通股股东按每10股流通股转增8股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股流通股获送3.82股对价股份。本次转股完成后，风华高科股本总额增至69,096.63万股。至此，风华高科相关股东股权分置承诺已经实施完毕。

（11）2006年11月减资

2006年9月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权

2-2-62

[2006]1139号），同意肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的2,000万股风华高科股票代风华集团抵偿所欠风华高科债务。

2006年10月20日，风华高科2006 年第三次临时股东大会审议通过“以股抵债”方案。2006年11月9日，中国证监会下发《关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]243号），同意风华高科注销肇庆市银华网络技术有限公司持有的、用以代风华集团抵偿风华高科债务的2,000万股份。

本次减资完成后，风华高科股本总额变更为67,096.63万股。

（12）2008年6月股权转让

2008年4月2日，肇庆市能源实业有限公司（以下简称“肇庆能源”）与广晟公司签订了《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：风华集团将所持有的风华高科2,000万股股份划转给肇庆能源；广晟集团通过无偿划转的方式受让肇庆能源持有的风华集团100%的股份，从而间接持有风华高科 12,248.417万股股份（不含前述风华集团划转给肇庆能源的风华高科2,000 万股股份），占风华高科股本总额的18.25%。2008年6月16日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]537 号），批准了上述股权划转方案。

（13）2010年4月股权转让

2009年7月27日，广晟公司与风华集团签署了《广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科12,248.42万股股权，持股比例为18.25%。

2010年4月13日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]270号），批准了上述股权划转方案。

2-2-63

（14）2014年12月非公开发行股票

2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号），核准风华高科非公开发行不超过211,640,211股新股。本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格8.80元/股；本次向广晟公司等六名特定投资者实际共发行人民币普通股（A股）136,363,636股，均为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。本次发行完成后，风华高科股本总额增至80,732.99万股。

（15）2015年12月发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2390号)，风华高科向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司等共8户股东非公开发行股票67,766,866股，用于购买奈电软性科技电子（珠海）有限公司100%股权；向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共5名认购对象非公开发行股票20,136,297股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共87,903,163股，为有限售条件的流通股，已于2015年12月29日在深圳证券交易所上市。本次交易完成后，风华高科股本总额增至89,523.31万股。

（16）2016年1月-2017年6月，实施员工持股计划

根据风华高科于2015年第二次临时股东大会审议通过的《<公司2015年度员工持股计划（修订稿）>及摘要》，风华高科回购公司股票后，再以回购股票平均价格的8折售予员工委托的资产管理计划的方式，实施员工持股计划。2016年1月9日风华高科披露《关于回购股票实施员工持股计划的公告》，并于2016年1月11日首次回购股票。截至2016年1月20日，风华高科为实施2015年度员工持股计划方案共计回购6,449,860股股票，占风华高科股本总额比例为

0.72%。

2016年5月31日，风华高科在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了《员工持股计划》回购股票的过户手续，将“公司回购专用证券账户”持

2-2-64

有的6,449,860股公司股票过户至“公司第一期员工持股计划”专用证券账户，相关股票锁定期为12个月，自标的股票过户至员工持股计划名下起算。

2016年6月29日风华高科召开第七届董事会 2016年第六次会议审议通过《关于调整<公司2015年度员工持股计划>存续期的议案》，将《员工持股计划》的存续期由原定的18个月调整为24个月,即自2015年11月16日至2017年11月15日止。截至2017年6月17日，风华高科《员工持股计划》所持股票共6,449,860股已全部出售完毕。截至本报告书签署日，风华高科股权结构如下：

单位：万股项 目 2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日已流通股份 89,520.3187,545.0986,937.33流通受限股份 3.001,978.222,585.98

总股本89,523.3189,523.3189,523.31

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，风华高科控股股东为广晟公司，实际控制人为广东省国资委。风华高科产权控制图如下所示：

2-2-65

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

广东省广晟资产经营有限公司

广东风华高科股份有限公司

广东省广晟金融控股有限公司

深圳市广晟投资发展有限公司

100%

20.03%

100%

100%

0.47%

（2）主要股东情况

风华高科主要股东为广晟公司。广晟公司基本情况如下：

名称 广东省广晟资产经营有限公司住所 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人 许光注册资本 1,000,000万元统一社会信用代码 91440000719283849E企业类型 有限责任公司（国有独资）成立日期 1999年12月23日经营范围

资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标

2-2-66

工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。股权结构 广东省国资委持股100%。

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年内，风华高科主要从事电子元器件、电子材料的研制、生产、销售业务。

5、最近二年主要财务指标

单位：万元项 目 2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 704,334.21632,885.96负债总额 151,528.99174,791.55归属于母公司所有者权益 543,343.80449,797.99

项 目 2018年度 2017年度营业收入 458,020.06335,518.95利润总额 122,390.2831,098.40归属于母公司所有者的净利润 101,717.2224,684.88注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，风华高科直接投资企业简要情况如下：

序号 名称 币种

注册资本/认缴出资（万元）

主营业务

持股比例/出资份额1 广东肇庆科讯高技术有限公司 人民币19,900.00生产制造 100.00%2 奈电软性科技电子（珠海）有限公司人民币6,657.55生产制造 100.00%

广东省粤科科技小额贷款股份有限公司

人民币100,000.00小额贷款 2.50%4 广东风华芯电科技股份有限公司 人民币20,000.00生产制造 99.90%5 广东国华新材料科技股份有限公司 人民币3,561.50生产制造 49.49%6 肇庆科华电子科技有限公司 美元 742.91生产制造 44.74%

2-2-67

序号 名称 币种

注册资本/认缴出资（万元）

主营业务

持股比例/出资份额7 湖北微硕新材料有限公司 人民币402.04生产制造 30.00%8 广东风华新能源股份有限公司 人民币1,130.49生产制造 27.24%9 四平市吉华高新技术有限公司 人民币645.00电子制造 60.00%10 光颉科技股份有限公司 新台币117,340.80电子制造 40.00%11 广东合微集成电路技术有限公司 人民币5,053.63电子制造 8.48%12 中电科风华信息装备股份有限公司 人民币9,736.40电子制造 10.69%13 风华研究院（广州）有限公司 人民币7,000.00研究开发 100.00%14 肇庆市贺江电力发展有限公司 人民币40,130.48水力发电 20.00%15 肇庆风华机电进出口有限公司 人民币2,000.00贸易 100.00%16 风华高新科技（香港）有限公司 美元 999.00贸易 100.00%17 广东广电网络投资一号有限合伙企业人民币133,140.00投资 3.11%18 风华矿业投资控股（香港）有限公司人民币4,177.69股权投资 22.87%19 广东风华特种元器件股份有限公司 人民币1,000.00生产制造 20.00%

（三）长光财兴

1、基本情况

名称 吉林省长光财兴投资有限公司住所 长春市南关区人民大街4848号华贸国际2307室主要办公地点 长春市南关区人民大街4848号华贸国际2307室法定代表人 李贺军开办资金 15,600万元统一社会信用代码 91220101339981688C企业类型 有限责任公司（国有控股）成立日期 2015年6月29日

经营范围

科技专利成果转化投资业务;创业、产业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上各项不含理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券业务及需专项审批除外、国家法律法规禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2-2-68

2、历史沿革

（1）2015年6月，长光财兴设立

2014年12月8日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2014]981号），同意中小企业基金中心出资13,000万元，光机所出资2,600万元，共同设立长光财兴。

2015年6月24日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2015]404号），同意将长光财兴的另一出资方由光机所变更为光机科技，双方出资额及占比保持不变。

2015年6月10日，光机科技以《关于同意与吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心发起成立吉林省长光财兴投资有限公司的决议》，同意出资2,600万元与中小企业基金中心共同发起设立长光财兴。

2015年6月12日，光机所召开所务会议，审议同意光机科技以货币资金2,600万元与中小企业基金中心合资设立长光财兴。

2015年6月29日，长光财兴经吉林省工商行政管理局核准设立。设立时，长光财兴股权结构如下表所示：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资实缴出资股权比例 出资形式1 中小企业基金中心 13,000.0013,000.0083.33% 货币2 光机科技 2,600.002,600.0016.67% 货币

合 计15,600.0015,600.00100.00%截至本报告书签署日，长光财兴股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，长光财兴控股股东为中小企业基金中心，实际控制人为吉林省财政厅。长光财兴产权控制关系如下图所示：

2-2-69

吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心

长春光机科技发展有限责任公司

中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

100%

吉林省长光财兴投资有限公司

16.67%83.33%

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，长光财兴主要股东为中小企业基金中心与光机科技。其中光机科技信息详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/

（四）光机科技”。中小企业基金中心基本情况如下：

名称

吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心（吉林省财政厅政府和社会资本合作中心）住所 吉林省长春市人民大街3646号法定代表人 崔志强开办资金 24万元统一社会信用代码 12220000316648655N企业类型 事业单位法人

经营范围

为全省中小企业和民营经济发展提供服务。 受委托履行出资人职责负责制定全省中小企业和民营经济发展基金发展计划、工作计划和年度报告 提出资金使用计划 负责基金项目征集、评审、立项和基金拨付工作 负责提出股权退出方案 开展基金参股项目运行监测工作 承担政府和社会资本合作（PPP)政策研究、咨询指导、信息统计等职责经费来源 财政补助（全额拨款）举办单位 吉林省财政厅证书有效期 2017-7-10至2022-7-10

2-2-70

4、最近三年主要业务发展状况

自设立以来，长光财兴主要从事光机所科技专利成果转化投资业务。

5、最近二年主要财务指标（未经审计）

单位：万元项目 2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 15,937.0915,946.60负债总额 0.7018.64净资产 15,936.3915,927.96

项目 2018年度 2017年度营业收入 11.3172.68利润总额 11.25144.69净利润 8.43126.16

6、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，长光财兴直接投资企业简要情况如下：

序号 名称

注册资本/认缴出资

（万元）

主营业务

持股比例/出资份额1 奥立红外 1,412.00

光学成像设备制

造

29.18%

长春长光圆辰微电子技术有限公司

32,000.00晶圆制造 21.88%

长春长光辰英生物科学仪器有限公司

3,350.00细胞分选仪制造 20.51%

（四）光机科技

1、基本情况

名称 长春光机科技发展有限责任公司住所 长春经济技术开发区光电子产业园区主要办公地点 长春经济技术开发区光电子产业园区法定代表人 孙守红开办资金 6,940万元统一社会信用代码 912201017271051296

2-2-71

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期 2001年5月28日经营范围

光电传感器、激光应用技术与设备、发光材料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务，本系统内设备租赁

2、历史沿革

（1）2001年5月，光机科技设立

根据中国科学院长春分院《关于同意长春光学精密机械与物理研究所设立长春光机科技发展有限责任公司的批复》（科字[2001]13号），光机所联合长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司（后更名为长春经开（集团）股份有限公司，以下简称“经开集团”）及中国科学院西安光学精密机械研究所（以下简称“西安光机所”）共同出资成立光机科技。其中：光机所以参加整体改制的光机所工厂等9家企业的存量净资产作价4,140万元出资，相关资产的价格以吉林纪元资产评估有限责任公司《评估报告》（吉纪元评报字[2000]第234号）确认的评估值为依据确定，且评估结果经财政部《关于中国科学院长春光学精密机械与物理研究所对外投资评估项目审核意见的函》（财企[2001]256号）确认；经开集团货币出资200万元；西安光机所货币出资180万元。

光机科技设立时的出资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》予以验证。

2001年5月14日，长春经济技术开发区管委会以《关于成立长春光机科技发展有限责任公司的批复》（长经内资字[2001]125号），同意光机科技设立。

2001年5月28日，光机科技经长春市工商行政管理局核准设立。设立时，光机科技股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式1 光机所 4,140.004,140.0091.60% 净资产折股2 经开集团 200.00200.004.42% 货币3 西安光机所 180.00180.003.98% 货币

合 计4,520.004,520.00100.00%

2-2-72

（2）2001年12月增资

2001年10月10日，光机科技召开临时股东会议审议同意光机所以其所持部分公司股权及存量净资产，对光机科技增资，增资工作在一年内逐步完成，增资数额以评估确认值为准。

2001年12月28日，光机科技股东签署《补充协议》，同意光机所将所持三家控股企业股权和两家全资企业全部存量净资产作价465万元对光机科技进行增资。

经吉林中天恒会计师事务所出具《验资报告》（吉中天会验字[2001]第0029号）验证，截至2001年12月25日，光机科技已收到光机所缴纳的新增注册资本465万元，其中科宇物业80%股权作价108.82万元，长春长恒筑路工程机械经销有限公司65.85%股权作价37.44万元，长春新光气体制造有限公司64.55%股权作价43.29万元，光学元件厂净资产作价63.46万元，科技实业总公司净资产作价211.98万元。相关股权资产及存量净资产已经吉林正泰资产评估事务所予以评估，并出具了吉林正泰评报字[2001]第208、209、211、212、213号资产评估报告，相关评估结果已经中科院综合计划局以计字[2001]404、405、406、407、409号《审核意见》予以确认。

本次增资完成后，光机科技注册资本增加至4,985万元，股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式

1 光机所 4,605.004,605.0092.40%

企业股权、净

资产折股2 经开集团 200.00200.004.00% 货币3 西安光机所 180.00180.003.60% 货币

合 计4,985.004,985.00100.00%

（3）2002年7月增资

根据中国科学院长春分院《关于同意长春光机所对长春光机科技发展有限责任公司增资的批复》（长院科字[2002]18号），光机所以截至2002年6月30日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为1,500万元。

2-2-73

2002年7月20日，光机科技召开临时股东会议，审核同意光机所以其截至2002年6月30日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为1,500万元。2002年7月28日，光机科技全体股东签署《补充协议（二）》，同意光机所以其截至2002年6月30日对光机科技的部分债权对光机科技增资1,500万元。

光机科技本次增资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第16号）予以验证。

本次增资完成后，光机科技注册资本增加至6,485万元，股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例出资形式1 光机所 6,105.006,105.0094.14%

企业股权、净资产折股，债权2 经开集团 200.00200.003.08%货币3 西安光机所 180.00180.002.78%货币

合 计6,485.006,485.00100.00%

（4）2009年6月增资

根据光机科技临时股东会决议，全体股东一致同意光机所以“对平板显示屏进行混合权值分布灰度级的调制方法”、“一种异形LED发光管构成的像素模块”等五项专利权对光机科技增资455万元。根据吉林省现代资产评估事务有限公司出具的《评估报告》（吉现代评报字[2009]第015号），该五项专利权评估价值为455万元。截至2008年11月21日，相关专利权已过户登记手续至光机科技名下。本次增资事项已由长春现代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（长现代会验字[2009]第38号）予以验证。

本次增资完成后，光机科技注册资本增加至6,940万元，股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资实缴出资 股权比例出资形式

2-2-74

序号 股东名称 认缴出资实缴出资 股权比例出资形式

1 光机所 6,560.006,560.0094.53%

企业股权、净资产折股，债权，无形资产2 经开集团 200.00200.002.88%货币3 西安光机所 180.00180.002.59%货币合 计6,940.006,940.00100.00%

（5）2014年3月股权转让

2013年5月24日，光机科技召开临时股东会议，审议同意股东西安光机所及经开集团将其所持全部光机科技股权转让给光机所并修改公司章程。

根据西部产权交易所产权转让确认文件（西部产权认字[2014]第0020号），经中科院科发函[2013]233号文批准，西安光机所将所持光机科技2.59%股权作价192.00万元转让给光机所。

根据吉林长春产权交易中心《产权转让鉴证书》（吉产鉴字2014第12号），经开集团将所持光机科技2.88%股权作价213.37万元转让给光机所。

本次股权转让完成后，光机科技股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资实缴出资股权比例出资形式

1 光机所 6,940.006,940.00100.00%

企业股权、净资产折股，

债权，无形资产，货币合 计6,940.006,940.00100.00%截至本报告书签署日，光机科技股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所。光机科技产权控制关系如下图所示：

2-2-75

长春光机科技发展有限责任公司

中国科学院长春光学精密机械与物理研究所

100%

（2）主要股东情况

截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所，光机所信息详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）光机所”。

4、最近三年主要业务发展状况

最近三年内，光机科技主要从事光电传感器、激光应用技术与设备、发光材料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务业务。

5、最近二年主要财务指标

单位：万元项目 2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 75,566.1867,985.09负债总额 48,308.0943,271.65归属于母公司所有者权益 11,280.8611,069.36

项目 2018年度 2017年度营业收入 25,002.8319,954.37利润总额 2,178.81944.59归属于母公司所有者的净利润 294.21-270.20注：以上数据经吉林万隆会计师事务所有限责任公司审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，光机科技直接投资企业简要情况如下：

2-2-76

序号 名 称

注册资本/认缴出资

（万元）

主营业务

持股比例/出资份额1 吉林省长光财兴投资有限公司 15,600.00资产管理 16.67%

吉林省长光隆创科技孵化有限公司

1,665.00企业孵化 10.00%

长春经开科技风险投资有限公司

5,800投资 5.17%4 长春希达电子技术有限公司 5,428.34

LED显示、照

明制造

31.38%

苏州科医世凯半导体技术有限责任公司

500.00

LED照明制

造

7.50%

长春长光恒德光电科技有限公司

500.00人工智能 10.00%

长春长光恒昌激光技术有限公司

100.00激光 15.00%

8 长春光机医疗仪器有限公司 1,126.00医疗仪器 45.29%9 长春科宇科贸有限责任公司 30.20贸易 23.18%

北京国科东方光电技术有限公司

240.00对外贸易 8.33%

长春科宇物业管理有限责任公司

360.00物业管理 79.82%

12 长春长光海德星科技有限公司 100.00

尚未实际开展业务

10.00%

（五）华盈科技

1、基本情况

名称 长春市华盈科技中心（有限合伙）住所

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-49号主要办公地点

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-49号执行事务合伙人 田兴志认缴出资 3.262万元统一社会信用代码 91220107MA170T8M5D企业类型 有限合伙企业成立日期 2019年1月18日合伙期限 2019年1月18日至2026年12月31日经营范围

科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2-2-77

2、历史沿革

（1）2019年1月，设立

2019年1月19日，田兴志等17名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资326.20万元，设立华盈科技，出资方式均为货币，出资期限为2019年6月30日，并委托普通合伙人田兴志作为华盈科技执行事务合伙人。

设立时，华盈科技出资情况如下：

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

1 田兴志 普通合伙人 466,00014.29% 货币2 何惠阳 有限合伙人 466,00014.29% 货币3 谢朝 有限合伙人 349,50010.71% 货币4 查明 有限合伙人 233,0007.14% 货币5 吴玉彬 有限合伙人 233,0007.14% 货币6 王明哲 有限合伙人 116,5003.57% 货币7 杨健 有限合伙人 116,5003.57% 货币8 郭晓光 有限合伙人 163,1005.00% 货币9 孙继凤 有限合伙人 163,1005.00% 货币10 刘立峰 有限合伙人 116,5003.57% 货币11 黄波 有限合伙人 116,5003.57% 货币12 张德龙 有限合伙人 128,1503.93% 货币13 宋志 有限合伙人 116,5003.57% 货币14 张培 有限合伙人 116,5003.57% 货币15 邴玉霞 有限合伙人 116,5003.57% 货币16 常丰吉 有限合伙人 116,5003.57% 货币17 高跃红 有限合伙人 128,1503.93% 货币

合 计3,262,000100.00%

（2）2019年2月，变更出资额

2019年2月20日，经华盈科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华盈科技认缴出资额减少至3.262万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资期限不变仍为2019年6月30日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。

本次出资额变更后，华盈科技出资情况如下：

2-2-78

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

1 田兴志 普通合伙人 4,66014.29% 货币2 何惠阳 有限合伙人 4,66014.29% 货币3 谢朝 有限合伙人 3,49510.71% 货币4 查明 有限合伙人 2,3307.14% 货币5 吴玉彬 有限合伙人 2,3307.14% 货币6 王明哲 有限合伙人 1,1653.57% 货币7 杨健 有限合伙人 1,1653.57% 货币8 郭晓光 有限合伙人 1,6315.00% 货币9 孙继凤 有限合伙人 1,6315.00% 货币10 刘立峰 有限合伙人 1,1653.57% 货币11 黄波 有限合伙人 1,1653.57% 货币12 张德龙 有限合伙人 1,281.53.93% 货币13 宋志 有限合伙人 1,1653.57% 货币14 张培 有限合伙人 1,1653.57% 货币15 邴玉霞 有限合伙人 1,1653.57% 货币16 常丰吉 有限合伙人 1,1653.57% 货币17 高跃红 有限合伙人 1,281.53.93% 货币

合 计32,620100.00%

截至本报告书签署日，华盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，华盈科技产权控制关系如下图所示：

2-2-79

长春市华盈科技中心（有限合伙）

田兴志（执行事务合伙人、普通合伙人）

14.29%

何惠阳、谢朝等其他16位自然人

（有限合伙人）

85.71%

田兴志为华盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华盈科技合伙协议，田兴志负责华盈科技日常经营和管理。除刘立峰为光华微电子离职员工，黄波为光华微电子停薪留职员工，张培、邴玉霞为光华微电子退休员工外，华盈科技合伙人均为光华微电子在职员工。

（2）执行事务合伙人情况

华盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等17名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，华盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为

14.29%。

田兴志，中国国籍，无境外永久居留权，1962年4月出生，硕士学历，工程师。1983年9月至1985年8月，任原兵器工业部五五一四厂技术员；1988年9月至1994年5月，任光机所第七研究室助理研究员；1994年5月至1995年5月，作为中科院公派访问学者至日本东京工业大学访问学习；1995年5月至2001年9月，任光机所机电工程部副研究员；2001年9月至2002年1月，任光机所微系统部研究员；2002年1月至今，历任光华微电子研发部长、总工程师、副总经理及总经理。

田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长光卫星技术有限公司0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，田兴志无其他对外投资情况。

2-2-80

（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等

序号 姓名 持有份额

取得华盈科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形

式

资金来源1 田兴志 14.29%2019.12011.3货币 自有资金2 何惠阳 14.29%2019.1注1货币 自有资金3 谢朝 10.71%2019.1注2货币 自有资金4 查明 7.14%2019.12011.3货币 自有资金5 吴玉彬 7.14%2019.12011.3货币 自有资金6 王明哲 3.57%2019.12011.3货币 自有资金7 杨健 3.57%2019.12011.3货币 自有资金8 郭晓光 5.00%2019.1注3货币 自有资金9 孙继凤 5.00%2019.1注4货币 自有资金10 刘立峰 3.57%2019.12011.3货币 自有资金11 黄波 3.57%2019.12011.3货币 自有资金12 张德龙 3.93%2019.1注5货币 自有资金13 宋志 3.57%2019.12011.3货币 自有资金14 张培 3.57%2019.12011.3货币 自有资金15 邴玉霞 3.57%2019.12011.3货币 自有资金16 常丰吉 3.57%2019.12011.3货币 自有资金17 高跃红 3.93%2019.1注6货币 自有资金

注1：何惠阳于2013年5月自刘伟处受让100,000元光华微电子出资额，于2015年自田兴志处受让240,000元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016年10月自洪喜处受让50,000元光华微电子出资额，2017年12月自张秉京处受让5,000元光华微电子出资额，2018年5月自王浩处受让5,000元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。

注2：谢朝于2011年3月增资获得200,000元光华微电子出资额，2015年自田兴志处受让100,000元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。

注3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于2011年3月以增资方式分别取得100,000元光华微电子出资额；2013年4月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000元出资额中的40,000元出资额转让给郭晓光、40,000元出资额转让给孙继凤、10,000元出资额转让给张德龙、10,000元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。

4、最近三年主要业务发展状况

华盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，华盈科技未从事其他生产经营活动。

2-2-81

5、最近二年主要财务指标

截至本报告书签署日，华盈科技运行未满一年，暂无财务数据。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华盈科技无其他对外投资情况。

（六）光盈科技

1、基本情况

名称 长春市光盈科技中心（有限合伙）住所

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-47号主要办公地点

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-47号执行事务合伙人 田兴志认缴出资 1,122万元统一社会信用代码 91220107MA170LDR6M企业类型 有限合伙企业成立日期 2018年12月28日合伙期限 2018年12月28日至2026年12月31日经营范围

科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年12月，设立

2018年12月28日，田兴志等40名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资1,122万元，设立光盈科技，出资方式均为货币，出资期限为2019年6月30日，并委托普通合伙人田兴志作为光盈科技执行事务合伙人。序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

1 田兴志 普通合伙人 1,800,00016.04% 货币2 谢朝 有限合伙人 1,200,00010.70% 货币3 孙继凤 有限合伙人 660,0005.88% 货币

2-2-82

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式4 常丰吉 有限合伙人 600,0005.35% 货币5 张德龙 有限合伙人 600,0005.35% 货币6 吴玉彬 有限合伙人 600,0005.35% 货币7 查明 有限合伙人 660,0005.88% 货币8 郭晓光 有限合伙人 660,0005.88% 货币9 高跃红 有限合伙人 600,0005.35% 货币10 杨健 有限合伙人 660,0005.88% 货币11 王明哲 有限合伙人 720,0006.42% 货币12 宋志 有限合伙人 120,0001.07% 货币13 陶鑫 有限合伙人 150,0001.34% 货币14 王凯 有限合伙人 90,0000.80% 货币15 李鑫 有限合伙人 150,0001.34% 货币16 焦杰 有限合伙人 60,0000.53% 货币17 刘亚军 有限合伙人 180,0001.60% 货币18 张时 有限合伙人 120,0001.07% 货币19 刘禹 有限合伙人 60,0000.53% 货币20 张洋 有限合伙人 120,0001.07% 货币21 焦晓刚 有限合伙人 60,0000.53% 货币22 孙洪云 有限合伙人 120,0001.07% 货币23 孙继民 有限合伙人 180,0001.60% 货币24 杨平 有限合伙人 180,0001.60% 货币25 韩墨迪 有限合伙人 120,0001.07% 货币26 吴梦晗 有限合伙人 30,0000.27% 货币27 王骕 有限合伙人 60,0000.53% 货币28 王蕾 有限合伙人 60,0000.53% 货币29 卫一 有限合伙人 60,0000.53% 货币30 曲琳 有限合伙人 30,0000.27% 货币31 宣大军 有限合伙人 120,0001.07% 货币32 李家奇 有限合伙人 90,0000.80% 货币33 姜鑫 有限合伙人 60,0000.53% 货币34 王毓樟 有限合伙人 30,0000.27% 货币35 徐雨枫 有限合伙人 60,0000.53% 货币36 金秋 有限合伙人 30,0000.27% 货币

2-2-83

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

37 陈治衡 有限合伙人 30,0000.27% 货币38 赵禹淞 有限合伙人 30,0000.27% 货币39 李亚岩 有限合伙人 30,0000.27% 货币40 韩钟仪 有限合伙人 30,0000.27% 货币

合 计11,220,000100.00%

截至本报告书签署日，光盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，光盈科技产权控制关系如下图所示：

长春市光盈科技中心（有限合伙）

田兴志

（执行事务合伙人、普通合伙人）

16.04%

谢朝等其他39位自然人（有限合伙人）

83.96%

田兴志为光盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光盈科技合伙协议，田兴志负责光盈科技日常经营和管理，光盈科技合伙人均为光华微电子在职员工。

（2）执行事务合伙人情况

光盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等40名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，光盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为

16.04%。

田兴志之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易

2-2-84

对方/（五）华盈科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。

田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长光卫星技术有限公司0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，田兴志无其他对外投资情况。

（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等

序号 姓名 持有份额

取得光盈科技权益时间

取得光华微电子权益时

间

出资形

式

资金来源1 田兴志 16.04%2018.122019.3货币 自有资金2 谢朝 10.70%2018.122019.3货币 自有资金3 孙继凤 5.88%2018.122019.3货币 自有资金4 常丰吉 5.35%2018.122019.3货币 自有资金5 张德龙 5.35%2018.122019.3货币 自有资金6 吴玉彬 5.35%2018.122019.3货币 自有资金7 查明 5.88%2018.122019.3货币 自有资金8 郭晓光 5.88%2018.122019.3货币 自有资金9 高跃红 5.35%2018.122019.3货币 自有资金10 杨健 5.88%2018.122019.3货币 自有资金11 王明哲 6.42%2018.122019.3货币 自有资金12 宋志 1.07%2018.122019.3货币 自有资金13 陶鑫 1.34%2018.122019.3货币 自有资金14 王凯 0.80%2018.122019.3货币 自有资金15 李鑫 1.34%2018.122019.3货币 自有资金16 焦杰 0.53%2018.122019.3货币 自有资金17 刘亚军 1.60%2018.122019.3货币 自有资金18 张时 1.07%2018.122019.3货币 自有资金19 刘禹 0.53%2018.122019.3货币 自有资金20 张洋 1.07%2018.122019.3货币 自有资金21 焦晓刚 0.53%2018.122019.3货币 自有资金22 孙洪云 1.07%2018.122019.3货币 自有资金23 孙继民 1.60%2018.122019.3货币 自有资金24 杨平 1.60%2018.122019.3货币 自有资金

2-2-85

序号 姓名 持有份额

取得光盈科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形

式

资金来源25 韩墨迪 1.07%2018.122019.3货币 自有资金26 吴梦晗 0.27%2018.122019.3货币 自有资金27 王骕 0.53%2018.122019.3货币 自有资金28 王蕾 0.53%2018.122019.3货币 自有资金29 卫一 0.53%2018.122019.3货币 自有资金30 曲琳 0.27%2018.122019.3货币 自有资金31 宣大军 1.07%2018.122019.3货币 自有资金32 李家奇 0.80%2018.122019.3货币 自有资金33 姜鑫 0.53%2018.122019.3货币 自有资金34 王毓樟 0.27%2018.122019.3货币 自有资金35 徐雨枫 0.53%2018.122019.3货币 自有资金36 金秋 0.27%2018.122019.3货币 自有资金37 陈治衡 0.27%2018.122019.3货币 自有资金38 赵禹淞 0.27%2018.122019.3货币 自有资金39 李亚岩 0.27%2018.122019.3货币 自有资金40 韩钟仪 0.27%2018.122019.3货币 自有资金

4、主要业务发展状况

光盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，光盈科技未从事其他生产经营活动。

5、最近二年主要财务指标

截至本报告书签署日，光盈科技运行未满一年，暂无财务数据。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光盈科技无其他对外投资情况。

（七）光聚科技

1、基本情况

2-2-86

名称 长春市光聚科技中心（有限合伙）住所

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-46号主要办公地点

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-46号执行事务合伙人 汤建华认缴出资 1,074万元统一社会信用代码 91220107MA170LE36L企业类型 有限合伙企业成立日期 2018年12月28日合伙期限 2018年12月28日至2026年12月31日经营范围

科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2018年12月，设立

2018年12月28日，汤建华等40名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资1,074万元，设立光聚科技，出资方式均为货币，出资期限为2019年6月30日，并委托普通合伙人汤建华作为光聚科技执行事务合伙人。序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

1 汤建华 普通合伙人 1,800,00016.76% 货币2 田学光 有限合伙人 600,0005.59% 货币3 王忠生 有限合伙人 660,0006.15% 货币4 刚栓 有限合伙人 600,0005.59% 货币5 刘轩 有限合伙人 150,0001.40% 货币6 孙铭霞 有限合伙人 360,0003.35% 货币7 邢鹏展 有限合伙人 360,0003.35% 货币8 于占海 有限合伙人 300,0002.79% 货币9 李文梅 有限合伙人 300,0002.79% 货币10 李民 有限合伙人 360,0003.35% 货币11 钱雨松 有限合伙人 300,0002.79% 货币12 王巍 有限合伙人 300,0002.79% 货币13 卜煜 有限合伙人 300,0002.79% 货币14 王洋 有限合伙人 360,0003.35% 货币

2-2-87

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式15 郑福志 有限合伙人 300,0002.79% 货币16 周伟 有限合伙人 240,0002.23% 货币17 李华 有限合伙人 120,0001.12% 货币18 徐丽萍 有限合伙人 180,0001.68% 货币19 荆宇 有限合伙人 240,0002.23% 货币20 何艳 有限合伙人 60,0000.56% 货币21 张男男 有限合伙人 60,0000.56% 货币22 梁崑 有限合伙人 180,0001.68% 货币23 孙德举 有限合伙人 180,0001.68% 货币24 孙海波 有限合伙人 240,0002.23% 货币25 周峰 有限合伙人 180,0001.68% 货币26 孙君实 有限合伙人 120,0001.12% 货币27 田玉鑫 有限合伙人 90,0000.84% 货币28 帅智艳 有限合伙人 60,0000.56% 货币29 白志斌 有限合伙人 60,0000.56% 货币30 王星 有限合伙人 150,0001.40% 货币31 白虹 有限合伙人 150,0001.40% 货币32 杨蒙 有限合伙人 210,0001.96% 货币33 宋宇 有限合伙人 150,0001.40% 货币34 刘春雨 有限合伙人 150,0001.40% 货币35 郭尧 有限合伙人 150,0001.40% 货币36 刘遵明 有限合伙人 150,0001.40% 货币37 尹录 有限合伙人 150,0001.40% 货币38 张政福 有限合伙人 60,0000.56% 货币39 金钊 有限合伙人 210,0001.96% 货币40 崔立志 有限合伙人 150,0001.40% 货币

合计10,740,000100.00%

截至本报告书签署日，光聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

2-2-88

截至本报告书签署日，光聚科技产权控制关系如下图所示：

长春市光聚科技中心（有限合伙）

汤建华（执行事务合伙人、普通合伙人）

16.76%

田学光等其他39位自然人（有限合伙人）

83.33%

汤建华为光聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光聚科技合伙协议，汤建华负责光聚科技日常经营和管理，光聚科技合伙人均为光华微电子在职员工。

（2）执行事务合伙人情况

光聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等40名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，光聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为

16.76%。

汤建华，中国国籍，无境外永久居留权，1963年11月出生，硕士学历，工程师。1989年4月至1995年5月，任光机所计算中心实习研究员；1995年5月至1999年9月，任光机所机电工程部副研究员；1999年9月至2002年1月，任光机所微系统部研究员；2002年1月至今，历任光华微电子研发部副主任、总工程师及副总经理。

截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微电子外，汤建华无其他对外投资情况。

（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等

序号 姓名 持有份额

取得光聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形式

资金来源1 汤建华 16.76%2018.122019.3货币 自有资金

2-2-89

序号 姓名 持有份额

取得光聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形式

资金来源2 田学光 5.59%2018.122019.3货币 自有资金3 王忠生 6.15%2018.122019.3货币 自有资金4 刚栓 5.59%2018.122019.3货币 自有资金5 刘轩 1.40%2018.122019.3货币 自有资金6 孙铭霞 3.35%2018.122019.3货币 自有资金7 邢鹏展 3.35%2018.122019.3货币 自有资金8 于占海 2.79%2018.122019.3货币 自有资金9 李文梅 2.79%2018.122019.3货币 自有资金10 李民 3.35%2018.122019.3货币 自有资金11 钱雨松 2.79%2018.122019.3货币 自有资金12 王巍 2.79%2018.122019.3货币 自有资金13 卜煜 2.79%2018.122019.3货币 自有资金14 王洋 3.35%2018.122019.3货币 自有资金15 郑福志 2.79%2018.122019.3货币 自有资金16 周伟 2.23%2018.122019.3货币 自有资金17 李华 1.12%2018.122019.3货币 自有资金18 徐丽萍 1.68%2018.122019.3货币 自有资金19 荆宇 2.23%2018.122019.3货币 自有资金20 何艳 0.56%2018.122019.3货币 自有资金21 张男男 0.56%2018.122019.3货币 自有资金22 梁崑 1.68%2018.122019.3货币 自有资金23 孙德举 1.68%2018.122019.3货币 自有资金24 孙海波 2.23%2018.122019.3货币 自有资金25 周峰 1.68%2018.122019.3货币 自有资金26 孙君实 1.12%2018.122019.3货币 自有资金27 田玉鑫 0.84%2018.122019.3货币 自有资金28 帅智艳 0.56%2018.122019.3货币 自有资金29 白志斌 0.56%2018.122019.3货币 自有资金30 王星 1.40%2018.122019.3货币 自有资金31 白虹 1.40%2018.122019.3货币 自有资金32 杨蒙 1.96%2018.122019.3货币 自有资金

2-2-90

序号 姓名 持有份额

取得光聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形式

资金来源33 宋宇 1.40%2018.122019.3货币 自有资金34 刘春雨 1.40%2018.122019.3货币 自有资金35 郭尧 1.40%2018.122019.3货币 自有资金36 刘遵明 1.40%2018.122019.3货币 自有资金37 尹录 1.40%2018.122019.3货币 自有资金38 张政福 0.56%2018.122019.3货币 自有资金39 金钊 1.96%2018.122019.3货币 自有资金40 崔立志 1.40%2018.122019.3货币 自有资金

4、主要业务发展状况

光聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，光聚科技未从事其他生产经营活动。

5、最近二年主要财务指标

截至本报告书签署日，光聚科技运行未满一年，暂无财务数据。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光聚科技无其他对外投资情况。

（八）华聚科技

1、基本情况

名称 长春市华聚科技中心（有限合伙）住所

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-50号主要办公地点

吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号吉林省光电子创业孵化器有限公司众创空间C201-50号执行事务合伙人 汤建华认缴出资 1.9106万元统一社会信用代码 91220107MA170TQ508企业类型 有限合伙企业

2-2-91

成立日期 2019年1月21日合伙期限 2019年1月21日至2026年12月31日经营范围

科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2019年1月，设立

2019年1月19日，汤建华等46名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资191.06万元，设立华聚科技，出资方式均为货币，出资期限为2019年6月30日，并委托普通合伙人汤建华作为华聚科技执行事务合伙人。设立时，华聚科技出资情况如下：

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式1 汤建华 普通合伙人 466,00024.39% 货币2 刚栓 有限合伙人 64,0753.35% 货币3 郭丽晖 有限合伙人 58,2503.05% 货币4 刘轩 有限合伙人 58,2503.05% 货币5 李维 有限合伙人 58,2503.05% 货币6 徐丽萍 有限合伙人 58,2503.05% 货币7 荆宇 有限合伙人 58,2503.05% 货币8 张承嘉 有限合伙人 58,2503.05% 货币9 田学光 有限合伙人 81,5504.27% 货币10 王忠生 有限合伙人 116,5006.10% 货币11 赵双全 有限合伙人 58,2503.05% 货币12 王洋 有限合伙人 34,9501.83% 货币13 郑福志 有限合伙人 34,9501.83% 货币14 卜煜 有限合伙人 34,9501.83% 货币15 王巍 有限合伙人 34,9501.83% 货币16 李文梅 有限合伙人 34,9501.83% 货币17 李华 有限合伙人 34,9501.83% 货币18 周伟 有限合伙人 34,9501.83% 货币19 孙铭霞 有限合伙人 34,9501.83% 货币20 钱雨松 有限合伙人 34,9501.83% 货币

2-2-92

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元）持有份额 出资形式

21 魏丽 有限合伙人 40,7752.13% 货币22 邢鹏展 有限合伙人 34,9501.83% 货币23 李鑫 有限合伙人 23,3001.22% 货币24 焦杰 有限合伙人 23,3001.22% 货币25 李民 有限合伙人 34,9501.83% 货币26 刘金彪 有限合伙人 23,3001.22% 货币27 杜红波 有限合伙人 23,3001.22% 货币28 王长山 有限合伙人 58,2503.05% 货币29 马书梅 有限合伙人 23,3001.22% 货币30 崔立志 有限合伙人 11,6500.61% 货币31 孙德举 有限合伙人 11,6500.61% 货币32 张洋 有限合伙人 11,6500.61% 货币33 焦晓刚 有限合伙人 11,6500.61% 货币34 赵锋锋 有限合伙人 11,6500.61% 货币35 刘亚军 有限合伙人 11,6500.61% 货币36 杨平 有限合伙人 11,6500.61% 货币37 诸华峰 有限合伙人 11,6500.61% 货币38 孙洪云 有限合伙人 11,6500.61% 货币39 孙继民 有限合伙人 11,6500.61% 货币40 刘禹 有限合伙人 11,6500.61% 货币41 张时 有限合伙人 11,6500.61% 货币42 白雪 有限合伙人 11,6500.61% 货币43 孙海波 有限合伙人 5,8250.30% 货币44 梁崑 有限合伙人 5,8250.30% 货币45 周峰 有限合伙人 5,8250.30% 货币46 孙君实 有限合伙人 5,8250.30% 货币

合 计1,910,600100.00%

（2）2019年2月，变更出资额

2019年2月20日，经华聚科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华聚科技认缴出资额减少至1.9106万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资期限不变仍为2019年6月30日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。

2-2-93

本次出资额变更后，华聚科技出资情况如下：

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式

1 汤建华 普通合伙人 4,660.0024.39% 货币2 刚栓 有限合伙人 640.753.35% 货币3 郭丽晖 有限合伙人 582.503.05% 货币4 刘轩 有限合伙人 582.503.05% 货币5 李维 有限合伙人 582.503.05% 货币6 徐丽萍 有限合伙人 582.503.05% 货币7 荆宇 有限合伙人 582.503.05% 货币8 张承嘉 有限合伙人 582.503.05% 货币9 田学光 有限合伙人 815.504.27% 货币10 王忠生 有限合伙人 1,165.006.10% 货币11 赵双全 有限合伙人 582.503.05% 货币12 王洋 有限合伙人 349.501.83% 货币13 郑福志 有限合伙人 349.501.83% 货币14 卜煜 有限合伙人 349.501.83% 货币15 王巍 有限合伙人 349.501.83% 货币16 李文梅 有限合伙人 349.501.83% 货币17 李华 有限合伙人 349.501.83% 货币18 周伟 有限合伙人 349.501.83% 货币19 孙铭霞 有限合伙人 349.501.83% 货币20 钱雨松 有限合伙人 349.501.83% 货币21 魏丽 有限合伙人 407.752.13% 货币22 邢鹏展 有限合伙人 349.501.83% 货币23 李鑫 有限合伙人 233.001.22% 货币24 焦杰 有限合伙人 233.001.22% 货币25 李民 有限合伙人 349.501.83% 货币26 刘金彪 有限合伙人 233.001.22% 货币27 杜红波 有限合伙人 233.001.22% 货币28 王长山 有限合伙人 582.503.05% 货币29 马书梅 有限合伙人 233.001.22% 货币30 崔立志 有限合伙人 116.500.61% 货币31 孙德举 有限合伙人 116.500.61% 货币

2-2-94

序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式

32 张洋 有限合伙人 116.500.61% 货币33 焦晓刚 有限合伙人 116.500.61% 货币34 赵锋锋 有限合伙人 116.500.61% 货币35 刘亚军 有限合伙人 116.500.61% 货币36 杨平 有限合伙人 116.500.61% 货币37 诸华峰 有限合伙人 116.500.61% 货币38 孙洪云 有限合伙人 116.500.61% 货币39 孙继民 有限合伙人 116.500.61% 货币40 刘禹 有限合伙人 116.500.61% 货币41 张时 有限合伙人 116.500.61% 货币42 白雪 有限合伙人 116.500.61% 货币43 孙海波 有限合伙人 58.250.30% 货币44 梁崑 有限合伙人 58.250.30% 货币45 周峰 有限合伙人 58.250.30% 货币46 孙君实 有限合伙人 58.250.30% 货币

合 计19,106100.00%截至本报告书签署日，华聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。

3、产权及控制关系

（1）产权及控制关系

截至本报告书签署日，华聚科技产权控制关系如下图所示：

长春市华聚科技中心（有限合伙）

汤建华（执行事务合伙人、普通合伙人）

24.39%

刚栓等其他45位自然人（有限合伙人）

75.61%

汤建华为华聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华聚科技合伙协议，

2-2-95

汤建华负责华聚科技日常经营和管理。郭丽晖、刘金彪为光华微电子退休员工，李维为光华微电子停薪留职员工，王长山、张承嘉为光华微电子离职员工。除此之外，华聚科技合伙人均为光华微电子在职员工。

（2）执行事务合伙人情况

华聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等46名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，华聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为

24.39%。

汤建华之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（七）光聚科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。

截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微电子外，汤建华无其他对外投资情况。

（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等

序号 姓名 持有份额

取得华聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形式

资金来源1 汤建华 24.39%2019.12011.3货币 自有资金2 刚栓 3.35%2019.1注1货币 自有资金3 郭丽晖 3.05%2019.12011.3货币 自有资金4 刘轩 3.05%2019.12011.3货币 自有资金5 李维 3.05%2019.12011.3货币 自有资金6 徐丽萍 3.05%2019.12011.3货币 自有资金7 荆宇 3.05%2019.12011.3货币 自有资金8 张承嘉 3.05%2019.12011.3货币 自有资金9 田学光 4.27%2019.1注2货币 自有资金10 王忠生 6.10%2019.1注3货币 自有资金11 赵双全 3.05%2019.12011.3货币 自有资金12 王洋 1.83%2019.12011.3货币 自有资金13 郑福志 1.83%2019.12011.3货币 自有资金14 卜煜 1.83%2019.12011.3货币 自有资金

2-2-96

序号 姓名 持有份额

取得华聚科技权益时间

取得光华微电子权益时

间

出资形

式

资金来源15 王巍 1.83%2019.12011.3货币 自有资金16 李文梅 1.83%2019.12011.3货币 自有资金17 李华 1.83%2019.12011.3货币 自有资金18 周伟 1.83%2019.12011.3货币 自有资金19 孙铭霞 1.83%2019.12011.3货币 自有资金20 钱雨松 1.83%2019.12011.3货币 自有资金21 魏丽 2.13%2019.12011.3货币 自有资金22 邢鹏展 1.83%2019.1注4货币 自有资金23 李鑫 1.22%2019.12011.3货币 自有资金24 焦杰 1.22%2019.12011.3货币 自有资金25 李民 1.83%2019.12011.3货币 自有资金26 刘金彪 1.22%2019.12011.3货币 自有资金27 杜红波 1.22%2019.12011.3货币 自有资金28 王长山 3.05%2019.12011.3货币 自有资金29 马书梅 1.22%2019.12011.3货币 自有资金30 崔立志 0.61%2019.12011.3货币 自有资金31 孙德举 0.61%2019.12011.3货币 自有资金32 张洋 0.61%2019.12011.3货币 自有资金33 焦晓刚 0.61%2019.12011.3货币 自有资金34 赵锋锋 0.61%2019.12011.3货币 自有资金35 刘亚军 0.61%2019.12011.3货币 自有资金36 杨平 0.61%2019.12011.3货币 自有资金37 诸华峰 0.61%2019.12011.3货币 自有资金38 孙洪云 0.61%2019.12011.3货币 自有资金39 孙继民 0.61%2019.12011.3货币 自有资金40 刘禹 0.61%2019.12011.3货币 自有资金41 张时 0.61%2019.12011.3货币 自有资金42 白雪 0.61%2019.12011.3货币 自有资金43 孙海波 0.30%2019.12011.3货币 自有资金44 梁崑 0.30%2019.12011.3货币 自有资金45 周峰 0.30%2019.12011.3货币 自有资金

2-2-97

序号 姓名 持有份额

取得华聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间

出资形式

资金来源46 孙君实 0.30%2019.12011.3货币 自有资金注1：刚栓于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年8月自刘井明处受让5,000元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。注2：田学光于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年9月自张坤处受让光华微电子20,000元出资额，均由汤建华代为持有。

注3：王忠生于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2014年5月自孙晓红处受让光华微电子50,000元出资额，均由汤建华代为持有。

注4：邢鹏展于2016年10月自刘亚忠处受让光华微电子30,000元出资额，并由汤建华代为持有。

4、主要业务发展状况

华聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，华聚科技未从事其他生产经营活动。

5、最近二年主要财务指标

截至本报告书签署日，华聚科技运行未满一年，暂无财务数据。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华聚科技无其他对外投资情况。

（九）上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得标的公司股权或者交易对

方合伙企业权益的情况

在上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得光华微电子股权或取得交易对方合伙企业权益的情况如下：

序号 持有方 取得时间 持有方式1 华盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权

田兴志等17名自然人投资者（注1）

2019.1 持有交易对方华盈科技的合伙企业份额3 光盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权

田兴志等40名自然人投资者（注2）

2018.12 持有交易对方光盈科技的合伙企业份额5 光聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权

2-2-98

序号 持有方 取得时间 持有方式

汤建华等40名自然人投资者（注3）

2018.12 持有交易对方光聚科技的合伙企业份额7 华聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权

汤建华等46名自然人投资者（注4）

2019.1 持有交易对方华聚科技的合伙企业份额注1：华盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（五）华盈科技/3、产权及控制权关系/（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。

注2：光盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（六）光盈科技/3、产权及控制权关系/（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。

注3：光聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（七）光聚科技/3、产权及控制权关系/（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。

注4：华聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（八）华聚科技/3、产权及控制权关系/（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。

（十）交易对方穿透核查情况

1、交易对方中属于私募投资基金及证券公司直投基金的情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，亦不属于证券公司直投基金。

2、交易对方中属于持股平台的情况

（1）华盈科技

华盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子9.34%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华盈科技权益时间

取得光华微电子权益时间1 田兴志 14.29%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理

2019.1 2011.32 何惠阳 14.29%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总工程师

2019.1 注1

2-2-99

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华盈科技权益

时间

取得光华微电子权

益时间3 谢朝 10.71%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理

2019.1 注24 查明 7.14%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理

2019.1 2011.35 吴玉彬 7.14%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师

2019.1 2011.36 王明哲 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子物流部部长

2019.1 2011.37 杨健 3.57%

2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长

2019.1 2011.38 郭晓光 5.00%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 注39 孙继凤 5.00%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员

2019.1 注410 刘立峰 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，2012年6月离职

2019.1 2011.311 黄波 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，2015年10月起停薪留职

2019.1 2011.312 张德龙 3.93%

2003年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长

2019.1 注513 宋志 3.57%

2006年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 2011.314 张培 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，2016年1月退休离职

2019.1 2011.315 邴玉霞 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，2017年2月退休离职

2019.1 2011.316 常丰吉 3.57%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人

2019.1 2011.317 高跃红 3.93%

2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人

2019.1 注6注：光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况，详见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”，下同。

注1：何惠阳于2013年5月自刘伟处受让100,000元光华微电子出资额，于2015年自田兴志处受让240,000元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016年10月自洪喜处受让50,000元光华微电子出资额，2017年12月自张秉京处受让5,000元光华微电子出资额，2018年5月自王浩处受让5,000元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。注2：谢朝于2011年3月增资获得200,000元光华微电子出资额，2015年自田兴志处受让100,000元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。

注3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于2011年3月以增资方式分别取得

2-2-100

100,000元光华微电子出资额；2013年4月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000元出资额中的40,000元出资额转让给郭晓光、40,000元出资额转让给孙继凤、10,000元出资额转让给张德龙、10,000元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。

（2）光盈科技

光盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子6.24%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光盈科技权益

时间

取得光华微电子权

益时间1 田兴志 16.04%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理

2018.12 2019.32 谢朝 10.70%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理

2018.12 2019.33 孙继凤 5.88%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员

2018.12 2019.34 常丰吉 5.35%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人

2018.12 2019.35 张德龙 5.35%

2003年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长

2018.12 2019.36 吴玉彬 5.35%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师

2018.12 2019.37 查明 5.88%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理

2018.12 2019.38 郭晓光 5.88%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.39 高跃红 5.35%

2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人

2018.12 2019.310 杨健 5.88%

2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长

2018.12 2019.311 王明哲 6.42%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子物流部部长

2018.12 2019.312 宋志 1.07%

2006年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.313 陶鑫 1.34%

2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.314 王凯 0.80%

2010年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.315 李鑫 1.34%

2007年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

2-2-101

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光盈科技权益

时间

取得光华微电子权益时间16 焦杰 0.53%

2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.317 刘亚军 1.60%

2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.318 张时 1.07%

2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.319 刘禹 0.53%

2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.320 张洋 1.07%

2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.321 焦晓刚 0.53%

2005年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.322 孙洪云 1.07%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.323 孙继民 1.60%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.324 杨平 1.60%

2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.325 韩墨迪 1.07%

2014年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.326 吴梦晗 0.27%

2014年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.327 王骕 0.53%

2017年4月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.328 王蕾 0.53%

2017年5月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.329 卫一 0.53%

2017年11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.330 曲琳 0.27%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.331 宣大军 1.07%

2011年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.332 李家奇 0.80%

2018年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.333 姜鑫 0.53%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.334 王毓樟 0.27%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.335 徐雨枫 0.53%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

2-2-102

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光盈科技权益

时间

取得光华微电子权益时间36 金秋 0.27%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.337 陈治衡 0.27%

2018年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.338 赵禹淞 0.27%

2017年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.339 李亚岩 0.27%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.340 韩钟仪 0.27%

2018年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

（3）光聚科技

光聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.97%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间1 汤建华 16.76%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理

2018.12 2019.32 田学光 5.59%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人

2018.12 2019.33 王忠生 6.15%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理

2018.12 2019.34 刚栓 5.59%

2004年2月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任

2018.12 2019.35 刘轩 1.40%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.36 孙铭霞 3.35%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.37 邢鹏展 3.35%

2010年12月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.38 于占海 2.79%

2014年4月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.39 李文梅 2.79%

2007年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.310 李民 3.35%

2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

2-2-103

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间11 钱雨松 2.79%

2007年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.312 王巍 2.79%

2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.313 卜煜 2.79%

2007年2月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.314 王洋 3.35%

2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.315 郑福志 2.79%

2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.316 周伟 2.23%

2002年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.317 李华 1.12%

2006年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.318 徐丽萍 1.68%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.319 荆宇 2.23%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.320 何艳 0.56%

2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.321 张男男 0.56%

2012年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.322 梁崑 1.68%

2009年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.323 孙德举 1.68%

2008年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.324 孙海波 2.23%

2009年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.325 周峰 1.68%

2009年12月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.326 孙君实 1.12%

2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.327 田玉鑫 0.84%

2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.328 帅智艳 0.56%

2013年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.329 白志斌 0.56%

2014年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.330 王星 1.40%

2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

2-2-104

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得光聚科技权益

时间

取得光华微电子权益时间31 白虹 1.40%

2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.332 杨蒙 1.96%

2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.333 宋宇 1.40%

2010年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.334 刘春雨 1.40%

2010年6月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.335 郭尧 1.40%

2010年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.336 刘遵明 1.40%

2010年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.337 尹录 1.40%

2011年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.338 张政福 0.56%

2012年6月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2018.12 2019.339 金钊 1.96%

2012年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.340 崔立志 1.40%

2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2018.12 2019.3

（4）华聚科技

华聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子5.47%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间1 汤建华 24.39%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理

2019.1 2011.32 刚栓 3.35%

2004年2月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任

2019.1 注13 郭丽晖 3.05%

2003年10月开始在光华微电子工作，2016年12月退休离职

2019.1 2011.34 刘轩 3.05%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 2011.35 李维 3.05%

2007年11月开始在光华微电子工作，2017年10月开始停薪留职

2019.1 2011.36 徐丽萍 3.05% 2002年1月开始在光华微电子工作，2019.1 2011.3

2-2-105

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华聚科技权益时间

取得光华微电子权益时间目前为光华微电子员工7 荆宇 3.05%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.38 张承嘉 3.05%

2002年1月开始在光华微电子工作，2014年10月离职

2019.1 2011.39 田学光 4.27%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人

2019.1 注210 王忠生 6.10%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理

2019.1 注311 赵双全 3.05%

2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 2011.312 王洋 1.83%

2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 2011.313 郑福志 1.83%

2007年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 2011.314 卜煜 1.83%

2007年2月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.315 王巍 1.83%

2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.316 李文梅 1.83%

2007年5月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.317 李华 1.83%

2006年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.318 周伟 1.83%

2002年6月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.319 孙铭霞 1.83%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.320 钱雨松 1.83%

2007年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.321 魏丽 2.13%

2005年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.322 邢鹏展 1.83%

2010年12月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员

2019.1 注423 李鑫 1.22%

2007年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.324 焦杰 1.22%

2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.325 李民 1.83%

2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.3

2-2-106

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华聚科技权益

时间

取得光华微电子权

益时间26 刘金彪 1.22%

2002年5月开始在光华微电子工作，2018年11月退休离职

2019.1 2011.327 杜红波 1.22%

2005年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.328 王长山 3.05%

2002年5月开始在光华微电子工作，2012年6月离职

2019.1 2011.329 马书梅 1.22%

2004年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.330 崔立志 0.61%

2008年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.331 孙德举 0.61%

2008年11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.332 张洋 0.61%

2004年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.333 焦晓刚 0.61%

2005年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.334 赵锋锋 0.61%

2005年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.335 刘亚军 0.61%

2004年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.336 杨平 0.61%

2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.337 诸华峰 0.61%

2005年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.338 孙洪云 0.61%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.339 孙继民 0.61%

2006年9月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.340 刘禹 0.61%

2007年4月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.341 张时 0.61%

2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.342 白雪 0.61%

2007年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.343 孙海波 0.30%

2009年7月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.344 梁崑 0.30%

2009年8月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.345 周峰 0.30%

2009年12月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.3

2-2-107

序号 姓名

出资份额

股东背景

取得华聚科技权益

时间

取得光华微电子权

益时间46 孙君实 0.30%

2010年3月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工

2019.1 2011.3注1：刚栓于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年8月自刘井明处受让5,000元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。

注2：田学光于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2011年9月自张坤处受让光华微电子20,000元出资额，均由汤建华代为持有。

注3：王忠生于2011年3月以增资方式获得50,000元光华微电子出资额，于2014年5月自孙晓红处受让光华微电子50,000元出资额，均由汤建华代为持有。

注4：邢鹏展于2016年10月自刘亚忠处受让光华微电子30,000元出资额，并由汤建华代为持有。

3、交易对方的穿透合计人数

序号 股东名称 持股比例 穿透合计人数

1 光 机 所 20.41%1

2 长光财兴 19.61%1

3 风华高科 19.61%1

4 光机科技 13.34%1

5 华盈科技 9.34%17

6 光盈科技 6.24%28（扣除重复）

7 光聚科技 5.97%40

8 华聚科技 5.47%12（扣除重复）

合 计

100.00%

101（扣除重复）根据各交易对方（含本次代持还原后通过持股平台实际持有标的公司股权的投资人）出具的《关于股权不存在纠纷的承诺函》，各交易对方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，交易对方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有光华微电子股权，不存在其他利益安排，交易对方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；交易对方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；交易对方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖交易对方持有之光华微电子股权的情形；交易对方不存在应披

2-2-108

露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕各交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。综上所述，本次交易中，各交易对方穿透后合计人数为101人，未超过200人。

4、标的公司不属于股东人数超200人公司

本次交易中，标的公司股东穿透后合计人数为101人，未超过200人，无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关

联关系

截至2019年6月30日，交易对方之光机所持有42.65%的上市公司股份，系上市公司控股股东、实际控制人；光机所法定代表人、所长贾平同时担任上市公司法定代表人、董事长，副所长张涛、张学军及所长助理李耀彬同时担任上市公司董事，党委副书记、纪委书记金宏及财务处处长韩志民同时担任上市公司监事。

交易对方之风华高科持有4.99%的上市公司股份。

交易对方之光机科技系光机所100%控股企业，与上市公司为同一实际控制下企业，且光机科技持有0.19%的上市公司股份，其监事韩志民同时担任奥普光电监事。

交易对方之长光财兴系光机科技参股企业，光机科技持股16.67%。

2-2-109

除上述关系外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在其他关联关系。

四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系

交易对方中，光机所持有光机科技100%股权，系光机科技控股股东及实际控制人；光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，光机所及光机科技在本次交易中互为一致行动人。

交易对方光机科技持有交易对方长光财兴16.67%股权，能够对长光财兴施加一定的影响。

交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科技执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙人。前述12名合伙人对华盈科技的合计出资比例为71.42%，对光盈科技的合计出资比例为79.15%。

交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科技执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为光聚科技有限合伙人。前述24名合伙人对华聚科技的合计出资比例为69.81%，对光聚科技的合计出资比例为79.89%。

交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述10名合伙人对光盈科技合计出资比例为10.96%，对华聚科技合计出资比例为7.32%。

除上情况外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。

2-2-110

五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，上市公司董事长贾平、董事张涛、张学军、李耀彬及监事金宏、韩志民系由交易对方光机所推荐。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期

货市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易对方之风华高科于2018年8月7日接到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字180161号），因涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证监会立案调查。2019年8月27日，风华高科收到中国证监会广东监管局《行政处罚事先告知书》（广东证监[2019]12号）。2019年11月22日，风华高科收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》（[2019]13号），因2015年年度报告、2016年半年度报告及2016年年度报告中关于对广东新宇金融信息科技有限公司等四家公司的应收账款形成及处置情况的信息披露存在虚假记载，未及时披露董事会及监事会决议等信息披露违法行为，中国证监会广东监管局对风华高科予以如下行政处罚：1、责令风华高科改正，给予警告，并处以40万元罚款；2、对李泽中、廖永忠、幸建超给予警告，并分别处以20万元罚款；3、对赖旭给予警告，并处以15万元罚款；4、对王金全、唐惠芳、苏武俊予以警告，并处以5万元罚款； 5、对王广军、高庆、刘科、张远生、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、邱旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇、陈绪运给予警告，并分别处以3万元罚款。

本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限公司独立董事期间，在具有虚假记载、重大遗漏的《关于2014年度报告及摘要的议案》、《登云股份董事、高级管理人员关于2014年度报告的书面确认意见》、《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》及《登云股份董事、高级管理

2-2-111

人员关于2015年第一季度报告的书面确认意见》上签字确认，被中国证监会以《行政处罚决定书》（[2017]60号）给予警告及5万元罚款的行政处罚。除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次交易对方之风华高科因前期重大会计差错、相关事项未履行董事会审议程序及信息披露义务、未及时披露董事会及监事会会议决议事项，被中国证监会广东监管局采取出具警示函及责令改正的监管措施（行政措施决定书[2018]35号），风华高科时任董事、高级管理人员李泽中、幸建超、王金全、王广军、陈绪运、廖永忠亦被采取出具警示函的监管措施（行政措施决定书[2018]36号、37号、38号、39号、40号、41号）。

本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限公司独立董事期间，怀集登云汽配股份有限公司定期报告存在会计差错、未按规定披露关联方关系及关联交易、违规对外借款等违反上市规则的行为，被深交所予以通报批评的纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。

本次交易对方之风华高科及其时任董事、监事、高级管理人员幸建超、王金全、赖旭、唐惠芳、颜小梅、黄智行、唐浩、廖永忠、张远生、陈绪运，因前期会计差错事项，被深圳证券交易所予以通报批评（深证上[2018]424号）的纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。

本次交易对方之风华高科因未提示奥普光电更正关于股东减持计划的信息披露内容、未及时告知奥普光电披露减持计划实施完成公告，被深圳证券交易所出具《监管函》（中小板监管函[2017]第197号）；因滞后披露审议定期报告的董事会决议公告、监事会公告，被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管函[2018]第87号）。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

2-2-112

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

八、交易对方的私募投资基金备案情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。

九、交易对方华盈科技等四合伙企业均不存在分级收益等结构化安排

（一）华盈科技等四合伙企业均已出具不存在分级收益等结构化安排的书面承

诺

华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技等四合伙企业已就不存在分级收益等结构化安排事项分别出具书面文件，不可撤销地承诺如下：

“1、本合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，本合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担，本合伙企业不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；

2、本合伙企业未来也不进行分级收益等结构化安排。”

（二）华盈科技等四合伙企业的合伙协议关于利润分配及亏损分担的约定不涉

及分级收益等结构化安排

华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技的合伙协议格式相同，其中关于利润分配及亏损分担的约定均不涉及分级收益等结构化安排，具体约定如下：

“第十一条 合伙企业的利润分配，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；

第十二条 合伙企业的亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。”

2-2-113

第四章 交易标的基本情况

一、光华微电子基本情况

企业名称 长春光华微电子设备工程中心有限公司企业类型 有限责任公司法定代表人 宋志义注册资本 2,998万元实收资本 2,998万元企业住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号主要办公地点 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街1188号成立日期 2002年1月8日统一社会信用代码 91220101730777372U经营范围

光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售,相关技术咨询、技术服务、技术转让。

二、光华微电子历史沿革

（一）2002年1月光华微电子设立

根据中科院高技术产业发展局《关于同意投资设立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》（产字[2001]81号），光机所与风华高科共同出资1,100.00万元设立光华微电子。根据长春恒信会计师事务所有限责任公司《资产评估报告书》（长恒国评报字[2001]第19号），截至2001年5月31日，光机所用于出资的固定资产（插齿机、光电自准仪、万能测长仪等相关仪器、设备、家具等实物）估价值为187.98万元，无形资产（实用新型专利“一种微位移工作台”、“X射线C形臂系统”，发明专利“摇杆式光纤定位方法及其定位机构”以及专有技术“气体润滑技术”和“谐波齿轮传动技术”）评估价值为248.00万元。相关评估结果已由中科院综合计划局出具《关于同意长春光学精密机械与物理研究所投资组建有限公司项目评估结果审核意见的函》（计字[2001]249号）予以确认。

2001年10月16日，光机所与风华高科签署《成立长春光华微电子设备工程中心有限公司协议书》，约定光机所与风华高科共同设立光华微电子，其中光

2-2-114

机所出资612万元（现金出资176.02万元，设备出资187.98万元，无形资产出资248万元），占注册资本的57.3%，风华高科现金出资456万元，占注册资本的42.7%。光华微电子设立出资事项已经长春恒信会计师事务所有限责任公司于2002年1月7日出具《验资报告》（长恒验字[2002]第2号）予以审验。

2002年1月8日长春经济技术开发区管委会下发《关于成立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》（长经内资字[2002]004号），批准光机所与风华高科分别共同发起设立光华微电子。设立时，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例（%）出资形式

1 光机所 612.00612.0057.30货币、实物、知识产权2 风华高科 456.00456.0042.70货币

合 计1,068.001,068.00100.00

光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X射线C形臂系统”，在因未缴纳年费终止前，一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续。前述三项专利技术投入光华微电子后使用情况如下：

专利名称 专利号

专利权人

申请日期终止日期

终止原因

发明人

评估值（元）

运用情况

摆杆式光纤定位方法及其定

位机构

ZL96107543.0光机所1996.5.302003.7.23

未缴年费

高云国唐九华何惠阳

160,000

用于激光调阻机生产，提高片阻观测效率效果及生产效率一种微位移工作台

ZL99218983.7光机所1999.8.3 2004.9.22

未缴年费

何惠阳田兴志

44,000

应用于激光调阻机生产，用于提高载片台定位精度X射线C形臂系统

ZL98245163.6光机所1998.10.282006.12.20

未缴年费

田兴志张景旭何惠阳李慧敏徐丽萍

146,000

应用于X射线C型臂底座及连接导向架生产，提高相关部分系统结构紧凑度和转动灵活度

就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，标的公司已出具《说明函》，确认：

2-2-115

“光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，光机所以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X射线C形臂系统等产品，相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”就光华微电子设立时用以出资的知识产权事项，光机所已出具《说明函》，确认：

“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规范，其中3项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部资料完整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司长恒国评报字[2001]第19号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第2号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投入光华微电子。”

就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，风华高科已出具《说明函》，确认：

“长光所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，长光所在与本公司共同发起设立光华电子后，以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入光华电子，虽因光华电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但长光所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华电子，并一直由光华电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对光华电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入光华电子。本公司认可长光所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”

2-2-116

其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。

（二）2002年11月增资

根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《专用技术资产评估报告书》（中勤信资评报字（2002）第B067号），截至2002年6月30日，新宝华“BHCS-012型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造专有技术评估价值为133.62万元。该评估报告已于2002年8月12日经肇庆市财政局国有资产评估项目备案（备案编号：肇财企备[2002]11号）。

2002年8月20日，光华微电子召开股东会议，同意新宝华以专有技术“BHCS-012型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造技术作价133.62万元增资入股，其中132.00万元计入实收资本，1.62万元计入资本公积。本次增资事项已由吉林中天恒会计事务所有限公司出具《验资报告》（吉中天会验字[2002]第0035号）予以验证。

本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例

（%）

出资形式1 光机所 612.00 612.0051.00货币、实物、知识产权2 风华高科 456.00 456.0038.00货币3 新宝华 132.00 132.0011.00知识产权合 计1,200.00 1,200.00100.00

（三）2004年6月增资

根据国家计委《2002年高技术产业化第三批中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（计投资[2002]2393号）、《关于下达国家开发投资公司国债高技术产业化项目国家资本金2002年注资计划的通知》（国投计财[2002]185号），光华微电子多功能调阻机产业化工程项目被列入预算内专项资金投资计划，投资金额为400万元。

2-2-117

根据光机所所务会议决议，同意国开公司以股本金形式投资光华微电子。2003年11月21日，光机所、风华高科、新宝华与国投创业（国开公司全资子公司，经国开公司授权作为出资代表）签订《长春光华微电子设备工程中心有限公司增资扩股协议书》，国投创业以多功能调阻机产业化示范项目的国家资本金400万元对标的公司增资。本次增资事项已由吉林圣祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉圣祥验字[2004]第05号）予以审验。

本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例

（%）

出资形式1 光机所 612.00 612.0038.25货币、实物、知识产权2 风华高科 456.00 456.0028.50货币3 国投创业 400.00 400.0025.00货币4 新宝华 132.00 132.008.25知识产权

合 计1,600.00 1,600.00100.00

（四）2009年12月股权转让

2006年5月10日，国开公司下发《关于公司有关机构设置调整的通知》（国投人资[2006]105号），“国投创业”更名为“国投高科”。

2006年11月10日，新宝华与风华高科签订《股权转让协议》，新宝华将所持光华电子全部股权以133.62万元转让给风华高科。

2007年2月6日，国开公司下发《关于国家开发投资公司项目重新分类的通知》（国投经营[2007]22号），将原由国投高科持有的光华微电子股权全部划转至由国投资产持有。

2008年4月24日，光华微电子召开股东会，审议同意国投资产将其持有的光华微电子25.00%股权按国有资产转让规定在产权交易中心挂牌转让；同意新宝华将其持有的光华微电子8.25%股权转让给风华高科。

2009年3月6日，光机科技股东会审议同意受让国投资产持有的光华微电子25%股权。

2-2-118

根据光机所所务会议决议（决议编号：200958），同意光机科技受让国投创业（实际持股人为国投资产）持有的光华微电子25%的股权，受让价格以产权交易所挂牌价格为准。

根据北京同仁和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（同仁和评报字（2008）第091号），截至2008年6月30日，国投资产持有的光华微电子25.00%股权价值为375.50万元。

2009年5月7日，光机科技向天津产权交易中心提交关于国投资产持有的光华微电子25.00%股权的《产权受让申请书》，并于2009年5月31日与国投资产签订《产权交易合同》，以339.25万元的对价受让国投资产持有的光华微电子

25.00%股权，转让价格未低于评估价值的90%。

本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例（%）

出资形式1 光机所 612.00 612.0038.25货币、实物、知识产权2 风华高科 588.00 588.0036.75货币、知识产权3 光机科技 400.00 400.0025.00货币合 计1,600.00 1,600.00100.00

（五）2011年3月增资

根据光机所所务会议决议（决议编号：201091、201092），光机所同意以光华微电子核心团队为主的自然人对光华微电子增资，增资价格以中介机构评估价值为准，并放弃本次对光华微电子增资的权利。根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司资产评估报告》（吉经评报字（2010）第031号），截至2010年3月31日，光华微电子净资产评估价值为1,860.71万元。相关评估结果已由中科院备案（备案编号：2010075）。

2010年12月15日，光华微电子召开股东会，审议同意：1、何惠阳、田兴志及汤建华以1.165元/单位出资额的价格，分别对光华微电子增资426.39万元、

2-2-119

319.21万元及198.05万元，其中366.00万元、274.00万元及170.00万元分别计

入实收资本，其余部分计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至2,410.00万元；2、未来光华微电子增资时，前述高管层股东不再同步增资。本次增资事项已由吉林信永得威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉信永得威验字[2011]第033号）予以验证。

本次增资存在股权代持情形，详见本部分之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”。

本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例

（%）

出资形式1 光机所 612.00612.0025.39货币、实物、知识产权2 风华高科 588.00588.0024.40货币、知识产权3 光机科技 400.00400.0016.60货币4 何惠阳 366.00366.0015.19货币5 田兴志 274.00274.0011.37货币6 汤建华 170.00170.007.05货币合 计2,410.002,410.00100.00-

（六）2016年9月增资

吉林省财政厅分别于2013年12月26日和2014年5月20日向光机科技下发了《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2013]2166号）和《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2014]208号），并于2013年12月26日和2014年5月19日两次与光机科技签署《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》。吉林省财政厅据此分两期向光机科技拨付专项股权投资基金，用于“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目股权投资，其中“高端微电子生产设备”项目两期分别投入900万元及750万元，“大功率半导体激光熔覆”项目两期分别投入450万元及350万元，合计2,450万元。

2014年4月17日、2014年8月18日、2015年6月9日及2015年7月14

2-2-120

日，光华微电子分别收到光机科技拨付的省中小基金股权投资款500万元、500万元、800万元及650万元，合计2,450万元。

根据光机所所务会议决议（决议编号：2015163），同意以校所成果转化基金投资光华微电子，投资总额现金5,000万元（含已借款2,450万元），按收益法评估每股价值约5.10元（最终价格以评估确认为准）。根据光机所出具的《确认函》，本次投资事项的实施各方最终确定的投资总额为3,000万元（含转为股权投资款的借款2,450万元）。

2016年8月11日，光华微电子召开股东会，同意长光财兴以货币增资3,000.00万元，其中588.00万元计入实收资本、2,412.00万元计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至2,998.00万元，并与长光财兴签署《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》。

根据长光财兴、光华微电子及光机科技签署的《吉林省长光财兴投资有限公司之增资协议补充协议书》：

1、在长光财兴尚未注册成立的情况下，吉林省财政厅已将2,450万元基金

拨付给光机科技，并由其以借款形式分四笔于2014年4月至2015年7月期间全部拨付给光华微电子；

2、长光财兴、光华微电子及光机科技一致同意将此笔2,450万元款项作为

《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》中的增资款，在补充协议签署后，长光财兴再向光华微电子出资550万元即可完成增资。

2016年9月28日，长光财兴支付了550万元的出资款。

根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司《评估报告》（京经评报字[2015]第10116号），截至2015年9月30日，光华微电子净资产评估值为12,300.00万元。上述评估结果已由中科院备案（备案编号：2016083）。

本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元

2-2-121

序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例

（%）

出资形式1 光机所 612.00 612.0020.41货币、实物、知识产权2 长光财兴 588.00 588.0019.61货币3 风华高科 588.00 588.0019.61货币、知识产权4 光机科技 400.00 400.0013.34货币5 何惠阳 366.00 366.0012.21货币6 田兴志 274.00 274.009.14货币7 汤建华 170.00 170.005.67货币

合 计2,998.00 2,998.00100.00

（七）2019年3月股权转让

2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东确认田兴志对光华微电子的全部274万元出资为其本人及代持16名光华微电子员工的股权，汤建华对光华微电子的全部170万元出资为其本人及代持46名光华微电子员工的股权，何惠阳对光华微电子的全部366万元出资为代持12名光机所员工的股权，并一致同意：

1、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由委托二人持股的相关光华微电子员

工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，田兴志、汤建华分别将其所持全部股权无偿转让给持股平台；田兴志以外的其他股东同意放弃对田兴志所转让股权的优先购买权，汤建华以外的其他股东同意放弃对汤建华所转让股权的优先购买权。

2、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由自愿受让何惠阳股权的光华微电子

员工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，何惠阳将其所持全部光华微电子股权以合计2,196.00万元的价格转让给持股平台；何惠阳以外的其他股东同意放弃对何惠阳所转让股权的优先购买权。

2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意：

1、股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万

元出资转让给光聚科技；

2-2-122

2、股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的274万元出资、6万元出

资转让给华盈科技；

3、股东汤建华将其对光华微电子的164万元出资转让给华聚科技。

2019年2月27日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2019年3月27日，光华微电子完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：

单位：万元序号 股东名称 认缴出资 实缴出资

股权比例

（%）

出资形式1 光机所 612.00 612.0020.41货币、实物、知识产权2 长光财兴 588.00 588.0019.61货币3 风华高科 588.00 588.0019.61货币、知识产权4 光机科技 400.00 400.0013.34货币5 华盈科技 280.00 280.009.34货币6 光盈科技 187.00 187.006.24货币7 光聚科技 179.00 179.005.97货币8 华聚科技 164.00 164.005.47货币合 计2,998.00 2,998.00100.00

（八）股权代持还原及清理

1、2011年3月，股权代持产生

2011年3月，以光华微电子核心团队为主的70名标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代本次参与增资的82名自然人股东持有对标的公司的出资。本次增资完成时，具体的股权代持情况如下：

（1）何惠阳代持情况

单位：万元

2-2-123

序号 出资人 出资人职务 出资额

持股比例

（%）

出资方式1 董吉洪 光机所空间一部研究员 36.001.49 现金2 高云国 光机所光电对抗部研究员 33.001.37 现金3 李志来 光机所空间二部研究员 33.001.37 现金4 张新 光机所光学中心研究员 30.001.24 现金5 刘伟奇 光机所应用光学实验室研究员 30.001.24 现金6 徐抒言 光机所空间部研究员 30.001.24 现金7 刘晶红 光机所航测部研究员 30.001.24 现金8 曹立华 光机所光电对抗部副主任 30.001.24 现金9 郭劲 光机所光电对抗部主任 30.001.24 现金10 郭立红 光机所光电对抗部副主任 28.001.16 现金11 丁亚林 光机所航测部副主任 28.001.16 现金12 宋航

光机所发光学及应用国家重点实验室研究员

28.001.16 现金

合 计

366.0015.19

何惠阳所代持的自然人投资者均为参与过光华微电子主要产品前期研发工作或为光华微电子研发课题提供过帮助的光机所研究人员，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。根据对此12名被代持人的访谈记录，其在光华微电子管理人员告知光华微电子拟吸纳以核心团队为主的自然人增资、其作为对光华微电子发展做出过帮助的技术专家可以参与本次增资的情况下，经其本人自主、自愿决定，以现金形式出资；出于方便考虑及对代持人何惠阳的信任，委托其代持，不存在替他人代持情况；均与何惠阳签署了委托持股协议。

（2）田兴志代持情况

单位：万元序号 出资人

出资人职务（出资时点）

出资额

持股比例

（%）

出资方式1 田兴志 总经理 74.00

3.07

现金2 谢朝 经营部主任 20.00

0.83

现金

2-2-124

序号 出资人

出资人职务（出资时点）

出资额

持股比例（%）

出资方式3 查明 综合办主任 20.00

0.83

现金4 吴玉彬 研发部主任 20.00

0.83

现金5 肖文礼 工程部主任 10.00

0.41

现金6 王明哲 物流部副主任 10.00

0.41

现金7 杨健 财务部副主任 10.00

0.41

现金8 郭晓光 研发人员 10.00

0.41

现金9 孙继凤 研发人员 10.00

0.41

现金10 刘立峰 研发部副主任 10.00

0.41

现金11 黄波 研发人员 10.00

0.41

现金12 张德龙 研发人员 10.00

0.41

现金13 宋志 研发人员 10.00

0.41

现金14 刘伟 研发人员 10.00

0.41

现金15 张培 研发人员 10.00

0.41

现金16 邴玉霞 研发人员 10.00

0.41

现金17 常丰吉 研发人员 10.00

0.41

现金18 高跃红 研发人员 10.00

0.41

现金合 计

274.0011.37

田兴志所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

（3）汤建华代持情况

单位：万元序号 出资人

出资人职务（出资时点）

出资额

持股比例

（%）

出资方式1 汤建华 副总经理 40.001.66 现金2 刚栓 装配部副主任 5.000.21 现金3 郭丽晖 电装组长 5.00

0.21

现金4 刘轩 研发人员 5.00

0.21

现金5 李维 研发人员 5.00

0.21

现金6 徐丽萍 质检人员 5.00

0.21

现金

2-2-125

序号 出资人

出资人职务（出资时点）

出资额

持股比例（%）

出资方式7 荆宇 机加人员 5.00

0.21

现金8 张承嘉 研发人员 5.00

0.21

现金9 田学光 研发人员 5.00

0.21

现金10 王忠生 研发人员 5.00

0.21

现金11 洪喜 研发人员 5.00

0.21

现金12 赵双全 研发人员 5.00

0.21

现金13 孙晓红 出纳 5.00

0.21

现金14 王洋 研发人员 3.000.12 现金15 郑福志 研发人员 3.00

0.12

现金16 卜煜 生产人员 3.00

0.12

现金17 王巍 生产人员 3.00

0.12

现金18 刘亚忠 研发人员 3.00

0.12

现金19 李文梅 职员 3.00

0.12

现金20 李华 生产人员 3.00

0.12

现金21 周伟 采购 3.00

0.12

现金22 孙铭霞 生产人员 3.00

0.12

现金23 钱雨松 职员 3.00

0.12

现金24 魏丽 生产人员 3.500.15 现金25 李鑫 司机 2.000.08 现金26 焦杰 职员 2.000.08 现金27 张坤 销售 2.000.08 现金28 李民 职员 2.000.08 现金29 刘金彪 机加人员 2.000.08 现金30 杜红波 机加人员 2.000.08 现金31 王长山 生产人员 5.000.21 现金32 马书梅 电装人员 2.000.08 现金33 崔立志 生产人员 1.000.04 现金34 孙德举 生产人员 1.000.04 现金35 张洋 机加人员 1.000.04 现金36 焦晓刚 机加人员 1.000.04 现金37 赵锋锋 机加人员 1.000.04 现金38 刘亚军 电装人员 1.000.04 现金

2-2-126

序号 出资人

出资人职务（出资时点）

出资额

持股比例

（%）

出资方式39 杨平 机加人员 1.000.04 现金40 诸华峰 电装人员 1.000.04 现金41 孙洪云 电装人员 1.000.04 现金42 孙继民 电装人员 1.000.04 现金43 刘禹 电装人员 1.000.04 现金44 张时 电装人员 1.000.04 现金45 白雪 电装人员 1.000.04 现金46 孙海波 采购 0.500.02 现金47 王浩 生产人员 0.500.02 现金48 刘井明 生产人员 0.500.02 现金49 梁崑 生产人员 0.500.02 现金50 周峰 生产人员 0.500.02 现金51 张秉京 生产人员 0.500.02 现金52 孙君实 生产人员 0.500.02 现金53 李民 职员 1.000.04 现金

合 计

170.007.05

汤建华所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

2、股权代持期间，被代持股东股权变动情况

股权代持期间，被代持股东所持对光华微电子出资额变动情况如下：

（1）2011年8月，刘井明离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子5,000

元出资额转让给光华微电子员工刚栓，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。

（2）2011年9月，张坤离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子20,000

元出资额转让给光华微电子员工田学光，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。

2-2-127

（3）2013年4月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000

元出资额中的40,000元出资额转让给郭晓光、40,000元出资额转让给孙继凤、10,000元出资额转让给张德龙、10,000元出资额转让给高跃红，转让价格均为

1.165元/单位出资额，受让方均为光华微电子员工，转受让方均签署了权益转让

协议，受让方亦分别与代持人田兴志签署了代持协议。

（4）2013年5月，刘伟离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子100,000

元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人田兴志签署了代持协议。

（5）2014年5月，孙晓红离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子50,000

元出资额转让给光华微电子员工王忠生，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。

（6）2015年，田兴志将其对光华微电子240,000元出资额转让给光华微电

子员工何惠阳并签署了股权转让协议，将对光华微电子100,000元出资额转让给光华微电子员工谢朝并签署了权益转让协议，转让价格均为1.165元/单位出资额。

（7）2016年10月，刘亚忠、洪喜离职，将由汤建华代为持有的对光华微

电子30,000元出资额及50,000元出资额分别转让给光华微电子员工邢鹏展及何惠阳并分别签署了权益转让协议，转让价格均为1.165元/单位出资额，受让方分别与代持人汤建华签署了代持协议。

（8）2017年12月，张秉京离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子5,000

元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。

（9）2018年5月，王浩离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子5,000

元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为1.165元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。上述将持有的光华微电子股权全部转让的原被代持人中，肖文礼于2013年7月去世，刘伟于2018年11月去世。

2-2-128

根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录，除曾委托田兴志、汤建华代持外，不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资的情形，亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形；其持有、转让标的公司出资均系自身真实意思表示，股权转让款已收到，对转让事项、转让价格均不存在争议或潜在争议；对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、亦不会主张相关权益。

根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录，退出股东与现有出资人之间未就权益转让事项发生争议；同时，标的公司出具《关于部分退出股东相关事项的说明》，确认：“上述二人出资来源为自有资金，我公司未向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后，不存在由于股权代持及转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。

根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让协议及股权代持相关各方的访谈记录，股权代持期间，未因股权代持及转让事项出现纠纷或潜在纠纷。

3、股权代持期间，被代持股东权益行使情况

根据股权代持相关各方签署的委托持股协议，相关委托持股协议的权利义务约定是统一格式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：

“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”

“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据自身判断代为行使表决权……”

根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华3名受托人有权以股东身份出席光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委托人的表决意见。

根据光华微电子工商登记资料，2011年3月股权代持形成后，光华微电子

2-2-129

的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3名受托人在相关股东会上依法、依授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托持股协议不存在冲突。截至本报告签署日，独立财务顾问对3名代持股东进行了访谈，根据访谈确认，其均在委托权限范围内行使代持权益。截至本报告签署日，独立财务顾问对上述被代持股东中的80位股东进行了访谈，根据访谈确认，被代持股东对于委托持股期间，光华电子的股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等重大决策事项均无异议，且对被委托人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。

4、股权代持的还原及清理

出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子拟设立有限合伙性质的持股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资，对股权代持予以清理、规范。

（1）代持股权清理、还原方案

鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子2019年至2021年期间的业绩进行承诺，通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求，且本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审批程序，并经中国证监会核准后方可实施，是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性，何惠阳所代持的12名光机所员工不愿参与本次交易，选择在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子。针对这12名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项，光华微电子在充分沟通并了解其交易意向的基础上，征求员工意见，最终确定由自愿受让此部分出资额的光华微电子在职员工设立有限合伙性质的持股平台，受让何惠阳代为持有的全部366万元光华微电子出资额。

同时，原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）共同成立有限合伙性质持股平台，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。

2018年11月6日，光华微电子召开2018年第二次临时股东会，全体股东

2-2-130

一致同意前述代持股权清理、还原方案。2018年11月8日，前述12名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的对光华微电子出资以6元/单位出资额的价格转让给受让方，自被代持股东收到全部股权转让款之日起，双方之间的委托持股关系解除，被代持人对光华微电子不再享有任何股东权利。

同日，自愿认购此部分出资额的80名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》，同意以6元/单位出资额的价格受让何惠阳代为持有的光华微电子出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前述价格统一签订股权转让协议。2018年12月至2019年1月，由田兴志代持的16名光华微电子员工，由汤建华代持的47名光华微电子员工，分别与田兴志、汤建华签署了《股权清理转让约定书》。

（2）持股平台设立

2018年12月，田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光华微电子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议（有限合伙）》，设立光盈科技及光聚科技，作为承接由何惠阳代持股权的持股平台。详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）光盈科技”、“（七）光聚科技”。

2019年1月，田兴志与16名被代持股东、汤建华与45名被代持股东分别签署《合伙协议（有限合伙）》，设立华盈科技及华聚科技，作为承接此二人代持股权的持股平台。详见本报告书“第三章 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）华盈科技”、“（八）华聚科技”。

（3）持股平台受让出资额

2019年2月27日，光华微电子召开2019年第二次股东会，审议同意：

①股东何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元

出资转让给光聚科技；

2-2-131

②股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的274万元出资、6万元出资

转让给华盈科技；

③股东汤建华将其对光华微电子的164万元出资转让给华聚科技。

同日，何惠阳、田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及《股权交割证明》。2019年3月27日，本次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。因田兴志和汤建华向华聚科技和华盈科技转让股权系股权还原性质，故各方约定股权转让价格为0。自相关股权转让完成工商变更登记后，田兴志和汤建华完成了名下代持股权的还原工作。

2019年5月，何惠阳分别向12名委托持股股东支付了全部股权转让款，完成了对名下代持股权的清理工作。

根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》，相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其对光华微电子的出资额清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；其对光华微电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资额的情形。

综上，光华微电子历史沿革过程中存在的代持情况未引发任何法律及经济纠纷，代持股东依法、依约行使表决权，被代持股东对代持股东在光华微电子股东会上所作重大决策均无异议，对代持股东在历次股东会的签字及表决意见均予以认可；代持股权的清理及还原遵循自愿、公平、透明原则，被代持股东、代持股东、股权受让方及标的公司就本次股权还原、清理的价格、操作步骤及具体程序进行了充分沟通，各方对相关安排均无异议，股权代持还原、清理不存在损害个人利益或违背其个人意愿的情形，亦不存在任何利益输送的情形，

2-2-132

股权清理及还原过程合法、合规；股权清理及还原已完成相应工商变更登记手续，股权清理后不再持有光华微电子股权的原被代持股东已收到全部股权转让款，光华微电子历史沿革过程中存在的代持关系已通过股权清理及还原得以彻底解除；股权代持期间、股权清理及还原过程中及股权清理、还原后，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易不构成实质影响。

（九）最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值差异及与本次交易估

值差异的说明

2016年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。基本情况如下：

单位：万元增资增资股东

增资时间

增加注册资本额（万元）

增资额（万元）

每股单价（元/单位出资额）

评估或估值方

法

整体估值（万元）长光财兴 2016.9 588.003,000.005.10评估 12,300.00

股权转让转让方 受让方

转让时间

转让注册资

本额（万元）

转让对价（万元）

每股单价（元/单位出资额）

评估或估值方

法

整体估值（万元）光盈科技 2019.3 187.001,122.006.00何惠阳

光聚科技 2019.3 179.001,074.006.00

协商定价

17,988.00田兴志 华盈科技 2019.3 274.00--

华盈科技 2019.3 6.00--汤建华

华聚科技 2019.3 164.00--

- -

合 计

810.00--- -

1、增资及股权转让背景

（1）增资背景

吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目均被列为基金支持项目，并由专项转化基金承接主体长光财兴以对光华微电子股权投资方式予以实现。

2-2-133

（2）股权转让背景

2011年3月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及12名光机所员工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为50人，而本次参与增资的自然人股东合计达到82人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代此部分自然人股东持有其对标的公司的出资。为确保股权结构的清晰、稳定及规范性，2018年11月，经光华微电子2018年第二次临时股东会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理，相关工作已于2019年3月完成。

股权代持的产生及其还原、清理过程详见本章之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原及清理”。

2、作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原

因和合理性

（1）2016年9月增资的作价依据

2016年9月长光财兴对光华微电子增资的价格，是以2015年9月30日为基准日，采取收益法评估确认的光华微电子100%股权价值为依据确定的。

根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京经评报字[2015]第10116号），本次评估采取的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估值结果及其与账面值的增减情况如下：

①评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。

②主要参数、依据

项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度收入增长率（%） 365.3 70.02 14.92 13.24毛利率（%） 29.89 35.60 37.04 38.12净利率（%） 5.39 18.08 20.42 22.13折现率（%） 12.85

2-2-134

项 目 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度所得税率（%） 15.00

③评估假设

1）一般假设A、交易假设：假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

B、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、而非强制的条件下进行的。

C、持续经营假设：在可以预见的将来，企业将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模的削减业务。被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。

D、持续使用假设：首先假设被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

2）特殊假设

A、委托方和相关当事方提供的各项资料真实、准确、有效；

B、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；

C、国家宏观经济政策及关于电子生产行业的基本政策无重大变化；

D、近期内公司所处经营环境无重大变化；

E、公司会计政策与核算方法无重大变化；

F、公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

G、报告结果为评估基准日公司在持续交易条件下的公平市场价值，如改变

2-2-135

公司的经营方向，报告结果不成立；

H、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；I、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

J、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；

K、取得现金流的时间为年中。

④评估结果：截至2015年9月30日，经资产基础法评估，光华微电子股东

全部权益价值（净资产）为5,110.50万元，增值额为852.13万元，增值率为20.01%；经收益法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为12,300.00万元，增值额为8,041.63万元，增值率为188.84%。最终选取收益法评估结果作为最终的评估结论。

（2）2019年3月股权转让的作价依据

本次股权转让事项于2018年11月6日经光华微电子2018年第二次临时股东会审议同意；2018年11月8日，12名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理转让约定书》，对本次股权转让的价格、方式予以充分约定。仅由于华盈科技等四家持股平台陆续于2018年12月至2019年1月设立并完成工商登记，最终于2019年3月方完成相关股权转让工作。

原由何惠阳代持的12名光机所员工现金退出的股权转让价格，系系转受让各方在综合考虑光华微电子截至2017年12月31日的净资产账面值、标的公司前次增资以来经营业绩变化情况及未来发展空间、受让方需承担后续与上市公司交易的业绩承诺补偿风险及审批风险等因素的基础上，协商一致确定的。该次转让价格较前次增资时5.1元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。

（3）与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性

本次交易光华微电子100%股权作价39,100万元，较前述增资及股权转让对

2-2-136

应的整体估值增加，主要系根据光华微电子承诺的2019-2021年度业绩并结合本次交易评估值商定的。光华微电子承诺2019年、2020年及2021年各年度的净利润数（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别不低于3,000万元、3,900万元及4,900万元，对应的市盈率如下表所示：

项 目 倍数静态市盈率 16.48承诺期三年平均市盈率 9.94综上所述，光华微电子2016年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的差异，主要由于以下原因：

①估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，在

针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方法导致估值存在差异。

2019年3月原由何惠阳代持的12名光机所员工现金退出的估值基准日与本次交易定价基准日间隔一年，两次估值基准日标的公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元项 目 2018年12月31日 2017年12月31日资产合计 22,273.3914,664.17所有者权益合计 13,604.7111,231.97营业收入 12,965.867,868.85净利润 2,208.821,769.46注：上表数据均已经立信会计师审计

②本次交易上市公司发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权，光华

微电子全体股东（含通过持股平台间接持有光华微电子出资额的全部自然人投资者）均对光华微电子2019年至2021年的业绩进行承诺，且其通过本次交易取得的上市公司股份有不少于36个月的锁定期要求，而通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任，且一次性取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险。

2-2-137

③本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成必要的国资审

批程序，并经中国证监会核准后方可实施，通过2019年3月代持股权清理实现退出的12名自然人股东一次性取得现金对价，交易周期短，且无需承担本次交易的审批风险。

综上，光华微电子2016年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的差异主要是评估基准日不同、本次交易存在业绩承诺、股份锁定要求及审批风险等因素造成的，本次交易作价合理、公允，不存在利益输送。

3、股权转受让关联关系及转让合规性说明

近三年来光华微电子股权转、受让是基于代持股权清理、还原需求，转让方为原代持股东，受让方为持股平台。其中，田兴志将持有的光华微电子274万元出资转让给华盈科技，其同时担任华盈科技执行事务合伙人并持有华盈科技

14.29%的合伙份额；汤建华将持有的光华微电子6万元出资及164万元出资分别

转让给华盈科技及华聚科技，其同时担任华聚科技执行事务合伙人并持有华聚科技24.39%的合伙份额。除此之外，近三年来光华微电子股权转、受让方之间不存在关联关系。

近三年来光华微电子股权转、受让行为均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

4、何惠阳所代持的12名光机所股东全部转让给光华微电子在职员工设立

的持股平台光盈科技及光聚科技，本次转让不构成股份支付

在光华微电子股权代持清理过程中，由何惠阳代持的12名被代持股东，考虑到本次交易存在业绩承诺补偿安排及审批风险等因素，选择现金退出，不参与本次重组。针对这12名被代持人拟转让对光华微电子出资的事项，部分光华微电子在职员工基于对光华微电子发展前景的信心，自愿受让此部分出资额。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》（财政部财会（2016）3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权

2-2-138

益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”；“以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价”。

2019年3月，何惠阳所代持的12名光机所股东将其持有的光华微电子股权全部转让给由选择受让股权的在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技。本次转让实质上是标的公司被代持自然人股东与光盈科技、光聚科技合伙人之间的转让行为。本次转让价格经双方协商同意达成一致。

本次股权转让交易中，作为受让人，光盈科技、光聚科技的合伙人均为光华微电子的在职员工，但是本次转让方为标的公司的被代持自然人股东，非标的公司的控股股东或者实际控制人。本次交易不构成标的公司为获取在职员工提供劳务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确认负债的交易，控股股东、实际控制人及标的公司亦未为获取服务以股份或者其他权益工具作为支付对价。

综上所述，本次股权转让不构成股份支付。

（十）最近三年的重大资产重组情况

光华微电子最近三年内未发生过重大资产重组情况。

三、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，光华微电子的第一大股东为光机所，其直接持有光华微电子20.41%的股权；同时，光机所通过其控制的企业光机科技间接持有光华微电子13.34%的股权。综上，光机所直接和间接控制的光华微电子表决权比例达到33.75%，系光华微电子实际控制人。光机所情况详见本报告书之“第三章交易对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（一）光机所”。

截至本报告书签署日，光华微电子股权结构如下图所示：

2-2-139

20.41%

中国科学院长春光学精密

机械与物理研究所

吉林省长光财兴投资有限

公司广东风华高新科技股份有

限公司

长春市华盈科技中心（有限合伙）

长春市光盈科技中心（有限

合伙）

长春市光聚科技中心（有限

合伙）

吉林省中小企业和民营经

济发展基金管理中心

长春光机科技发展有限责任公司

光华微电子

19.61%

19.61%

6.24%5.97%

9.34%

13.34%

83.33%16.67%

100%

长春市华聚科技中心（有限合伙）

5.47%

四、对外投资

截至本报告书签署日，光华微电子共有1家全资子公司佛山灿光及1家参股子公司滁州长光。

（一）佛山灿光

1、基本情况

企业名称 佛山中科灿光微电子设备有限公司企业类型 有限责任公司法定代表人 田兴志注册资本 200.00万元企业住所

佛山市南海区狮山镇桃园东路99号力合科技产业中心11栋研发车间301研发车间之四成立日期 2017年1月17日统一社会信用代码 91440605MA4W635R7A经营范围

工程和技术研究和试验发展;光电子器件及其他电子器件制造;其他电子设备制造(微电子);电子工业专用设备制造;其他技术推广服务;其他科技推广和应用服务业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

2-2-140

可开展经营活动。)股权结构 光华微电子持有其100.00%股权董监高

执行董事：田兴志

监事：杨健

经理：王忠生

佛山灿光由光华微电子于2017年1月17日设立。自设立之日起至本报告书签署日，佛山灿光未发生过股本或股权结构变动事项。

2、最近两年及一期主要财务数据

单位：元项 目

2019年1-6月/2019年6月30日

2018年度/2018年12月31日

2017年度/2017年12月31日总资产 2,216,172.482,060,460.101,569,451.74总负债 1,023,733.30842,241.1774,981.71净资产 1,192,439.181,218,218.931,494,470.03营业收入 613,393.392,714,365.2126,068.38营业利润 -25,586.55-276,072.82-505,532.97净利润 -25,779.75-276,251.10-505,529.97

注：上述数据已经立信会计师审计。

（二）滁州长光

1、基本情况

企业名称 滁州长光高端智能装备有限公司企业类型 其他有限责任公司法定代表人 褚明辉注册资本 1,000万元企业住所 滁州市南谯区乌衣镇洪武路1500号国际科创中心2#楼306室成立日期 2019年4月2日统一社会信用代码 91341103MA2TKPBH3A经营范围

工程、技术研究及实验发展;技术推广服务;科技中介服务;其他科技推广和应用服务;光学仪器、光电子器件及其他电子器件、电子工业专用设备制造、其他电子设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构

滁州市城投鑫创资产管理有限公司持股35%；长春长光精密仪器集团有限公司持股30%；光华微电子持股17.5%；奥普光电持股17.5%

2-2-141

董监高

董事：褚明辉、娄威、高劲松、张健、熊晶莹监事：戴芝娟、姜月影、王小东总经理：刘韬

滁州长光由滁州市城投鑫创资产管理有限公司、长春长光精密仪器集团有限公司、奥普光电与光华微电子共同出资1,000万元设立，其中光华微电子货币出资175万元，出资期限至2019年12月31日。

自设立之日起至本报告书签署日，滁州长光未发生过股本或股权结构变动事项。

2、最近两年及一期主要财务数据

截至本报告书签署日，滁州长光尚未正式运营，暂无财务数据。

五、标的公司主要资产权属、对外担保及或有事项情况

（一）主要资产及其权属状况

截至2019年6月30日，光华微电子的主要资产如下：

2019年6月30日资产

金额（万元） 占比（%）流动资产：

货币资金 2,464.3511.46 应收票据 925.054.30 应收账款 4,302.6820.00 预付款项 148.880.69 其他应收款 40.440.19 存货 10,452.4748.59 其他流动资产 10.470.05流动资产合计18,344.3485.27非流动资产：

固定资产 2,379.0411.06 无形资产 406.671.89 长期待摊费用 61.980.29 递延所得税资产 320.901.49

2-2-142

2019年6月30日资产

金额（万元） 占比（%）非流动资产合计3,168.5914.73资产总计21,512.93100.00

1、主要固定资产情况

截至2019年6月30日，光华微电子及其子公司主要固定资产为房屋建筑物等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

项目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率（%）房屋及建筑物 2,370.102,200.3292.84机器设备 244.1849.4420.25运输设备 81.8316.8220.55其它设备 426.28112.4626.38

合计3,122.392,379.0476.19

2、不动产权属情况

截至本报告书签署日，光华微电子共拥有一处国有建设用地使用权及其上三栋建筑物的房屋所有权，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。具体信息如下：

序号 使用权人 证书编号 坐落 权利类型

宗地面积

（㎡）

建筑面积

（㎡）

用途1 光华微电子

吉（2019）长春市不动产权第

0516278号

（长春新区）北湖科技开发区盛北小街1188号长春光华微电子设备工程中心有限公司年产300台套微电子设备1号厂房101号

国有建设用地使用权/房屋所有权

7,082.11

工业

用地/

厂房2 光华微电子

吉（2019）长春市不动产权第0516285号

（长春新区）北湖科技开发区盛北小街1188号长春光华微电子设备工程中心有限公司年产300台套微电子设备2号厂房101号

国有建设用地使用权/房屋所有权

2,767.40

工业

用地/

厂房3 光华微电子

吉（2019）长春市不动产权第0516283号

（长春新区）北湖科技开发区盛北小街1188号长春光华微电子设备工程中心有限公司年产300台套微电子设备门卫101号

国有建设用地使用权/房屋所有权

10,178.00

5.68

工业

用地/

门卫

2-2-143

注：光华微电子名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）均被用于中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行最高额贷款抵押，抵押合同编号为CYDY-2019001号，担保主债权为CYLD-2019001号《人民币额度借款合同》项下，2019年5月5日至2020年5月4日之间发生的、最高金额在人民币1,500万元以内的流动资金借款。

光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得，具体信息如下：

序号 承租人 出租人 房屋位置

租赁面积

（㎡）

租赁截止

日期

租赁单价（元/月/平方米）

房屋用途

佛山灿光

佛山中科育诚投资管理有限公司

力合科技产业中心11

栋首层110号

530.40 2020.4.30 50

办公、生产实验

佛山灿光

佛山中科育诚投资管理有限公司

佛山市南海区桂城夏南路12号天富科技城3号楼102房

379.9 2022.4.30 22

佛山灿光

佛山中科育诚投资管理有限公司

佛山市南海区桂城夏南路12号天富科技城3号楼302房

325 2022.4.30 20

办公、生产实验

3、专利权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有14项发明专利和3项实用新型专利，均为自主研发取得。其中，子公司佛山灿光2项专利受让自光华微电子，为光华微电子自行研发取得。所有专利权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，无权利受限的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：

序号

专利类型

专利号 专利名称

取得方式

专利权人

专利申请日

实用新型

ZL201920316856.8

一种高精度大行程高承

载二维平台

原始取得

光华微

电子

2019.3.13

发明专利

ZL201610927302.2

一种晶圆蓝膜张紧和角

度调节装置

原始取得

光华微电子

2016.10.31

发明专利

ZL201610388780.0

激光划片机图像识别系统的基板位置识别处理

方法

原始取得

光华微电子

2016.6.3

发明专利

ZL201510955022.8

薄膜晶片调阻的光刻逐

列定位控制方法

原始取得

光华微电子

2015.12.17

发明专利

ZL201410299397.9激光切割真空吸附平台

原始取得

光华微电子

2014.6.26

发明专利

ZL201410300913.5

不锈钢芯片激光切割

设备

原始取得

光华微电子

2014.6.26

发明专利

ZL201410300974.1

不锈钢芯片激光切割加

工与贴膜装置

原始取得

光华微电子

2014.6.26

2-2-144

序号

专利类型

专利号 专利名称

取得方式

专利权人

专利申请日

发明专利

ZL201410300993.4

不锈钢基片上料自动对

位装置

原始取得

光华微电子

2014.6.26

发明专利

ZL201410289736.5

全自动铝丝压焊机压焊目标识别定位方法及系统

原始取得

光华微电子

2014.6.24

发明专利

ZL201410273674.9

全自动超声波铝丝压焊

机焊接质量检测系统

原始取得

光华微电子

2014.6.18

发明专利

ZL201410188956.9

全自动铝丝压焊机供丝

装置

原始取得

光华微电子

2014.5.6

发明专利

ZL201210085246.4

精密机械用绝缘垫板及其制作方法

原始取得

光华微电子

2012.3.28

发明专利

ZL201210085249.8带有风道的电控箱

原始取得

光华微电子

2012.3.28

实用新型

ZL201420229487.6

全自动超声波铝丝压焊

机焊头

原始取得

光华微电子

2014.9.3

实用新型

ZL201420047606.6

全自动铝丝压焊机焊接面高度检测装置

原始取得

光华微电子

2014.1.24

发明专利

ZL201410273776.0

直线电机精密定位控制

校正方法及校正系统

受让所得

佛山灿光

2014.6.18

发明专利

ZL201010613402.0多倍率成像光学系统

受让所得

佛山灿

光

2010.12.30注1：发明专利有效期为专利申请日起20年，实用新型专利有效期为专利申请日起10年。

注2：光华微电子设立时光机所用于出资的三项专利技术未办理变更登记手续，且专利有效期均已届满，故未予披露。

4、注册商标

截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有1项注册商标，该商标为标的公司自行申请，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：

名 称 商标注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期限

9772621 第7类 原始取得2012.09.21-2022.09.20

2-2-145

5、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司拥有2项软件著作权，系佛山灿光自行开发完成，权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：

序号 证书编号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期

软著登字第3653301

号

激光划片十字星线图像识

别软件V1.0

2017.12.05 2017.12.16

软著登字第3653293

号

激光划片DXF解析软件

V1.0

2018.11.06 2018.11.19

6、网络域名

截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有1项网络域名：

序号 域名 ICP备案号 持有者 注册日期 到期日期

1 ghwdz.cn 吉ICP备18005366号

光华微电

子

2014年11月

26日

2019年11

月26日

7、特许经营权

截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司不存在特许经营权。

8、证书、标准和备案情况

（1）高新技术企业证书

光华微电子于2017年9月25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000135），有效期三年。

（2）科技型中小企业

光华微电子于2018年4月17日由吉林省科技厅入库全国科技型中小企业，入库登记编号：20182201980C000279，有效期至2019年3月31日。光华微电子于2019年8月26日由吉林省科学技术厅入库全国科技型中小企业，入库登记编号：201922010408000421。

2-2-146

（3）质量体系认证证书

光华微电子获得GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证证书，认证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、射频电子标签封装机及谐波传动减速器）的设计、开发、生产和服务”，证书有效期为2015年9月10日至2018年9月9日。

光华微电子获得GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证证书，认证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、谐波传动减速器）的设计开发、生产及售后服务”，证书有效期为2018年9月12日至2021年9月11日。

（4）技术质量标准

光华微电子及其子公司目前研发与生产中涉及的相关技术质量标准如下：

序号 产品名称 标准编号 标准类型 效力1 激光调阻机 Q/CGH 01-2018 企业标准 现行有效2 激光划片机 Q/CGH 02-2018 企业标准 现行有效3 谐波传动减速器 GB/T 14118-93 国家标准 现行有效

（5）知识产权管理体系认证证书

光华微电子于2017年6月5日获得了中知（北京）认证有限公司颁发的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证证书（证书编号：165IP170272R0S），认证范围：“激光调阻机的研发、生产、销售的知识产权管理”，证书有效期至2020年6月4日。

（6）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

光华微电子于2018年2月23日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：2201360347），注册登记日期为2014年3月14日，有效期为长期。

（7）对外贸易经营者备案登记表

光华微电子于2018年2月12日获得了对外贸易经营者备案登记表（备案登

2-2-147

记表编号：02647103）。报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展，子公司佛山灿光未开展产品出口业务，标的公司具有出口业务所需的备案手续。光华微电子产品出口地主要为中国台湾、中国香港及东南亚电子产业集中区，光华微电子出口的产品不属于当地限制进口的产品，相关产业在当地受到政策支持和鼓励。光华微电子出口业务客户为国际知名品牌企业，实施规范的内部控制。光华微电子在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出口地相关法律法规。

（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况

标的公司资产权属清晰，标的公司及其子公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至本报告书签署日，除用于银行借款抵押担保的不动产权外，光华微电子及其子公司主要资产均不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵押情况详见本部分之“（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。

（三）或有事项及期后事项

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15512号），截至2019年6月30日，光华微电子无需要披露的重要或有事项。

2019年7月4日，光华微电子（借款人）与吉林省科技投资基金有限公司（委托人）及兴业银行股份有限公司长春分行（受托人）签署《委托贷款借款合同》（兴银2019WDJT003号），兴业银行股份有限公司长春分行根据吉林省科技投资基金有限公司委托，向光华微电子提供400万元委托贷款，用于光华微电子激光划片机产业化，借款期限为借款借据所记载的款项发放日起36个月，借款利率为央行人民币贷款基准利率1-3年期限档次。2019年7月4日，光华微电子收到兴业银行股份有限公司长春分行发放的400万元委托借款，借款借据所记载的借款期限为2019年7月4日至2022年7月3日，利率为2.25%。

2019年7月，光华微电子根据经会计师审定的财务报表补缴2016年度、2017年度企业所得税2,774,694.03元及滞纳金687,535.43元。根据国家税务总局长春

2-2-148

高新技术产业开发区税务局于2019年8月12日出具的证明，截至证明出具之日，光华微电子申报无欠税、无违章记录。

六、标的公司的主营业务发展情况

（一）主营业务概况

光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。光华微电子主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备，光华微电子目前已完成研发、处于测试改良阶段的全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机是生产集成电路和高端显示屏的专用设备，光华微电子主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。光华微电子自设立以来，主营业务未曾发生变化。

（二）主要产品及用途

标的公司目前的主要产品包括激光调阻机和激光划片机，均为生产片式电阻的专用设备。

片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其阻值进行精确修整而达到目标值。

片式电阻的生产工艺如下图所示：

2-2-149

1、激光调阻机

激光调阻机是一种集光、机、电、算为一体的现代化高精密工业设备，主要由精密电阻测量模块、激光系统及高速扫描模块、机器视觉以及自动化上下料四大核心模块组成。该设备主要用于片式电阻的生产，其工作原理是将激光系统输出的脉冲激光束聚焦成很小的光点，以达到适当的能量密度，利用该激光束对电阻表面进行切割，使其膜层熔融、蒸发、气化以改变电阻导电体的有效导电面积或有效导电长度，从而快速精准的调节电阻阻值，使批量生产的片式电阻达到高的阻值精度。

标的公司的激光调阻机具有高效率、高精度和高稳定性等特点，能够满足下游片式电阻生产企业连续、稳定、高效生产的要求。

2、激光划片机

激光划片机的应用范围极为广泛，除可应用在片式电阻生产过程中外，还可以应用在光伏板、光纤、集成电路、显示面板等生产工艺中涉及划线切割的工序中。激光划片机的工作原理是利用高精度的视觉对位系统，通过俯视和仰视相机实现在拟划线基板的正面和反面划线，并保证两面的划线重合度。

2-2-150

激光划片机主要由光学系统、视觉系统和控制系统构成。标的公司所生产的激光划片机采用双CCD系统、配合8轴高速控制卡，以保证设备的工作效率和工作精度。

3、全自动晶圆探针测试台

全自动晶圆探针测试台主要用于半导体集成电路的生产制造。半导体集成电路的制造过程可以概括的分为四大步骤：晶圆处理工序、晶圆针测工序、构装工序、测试工序。标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台则用于半导体集成电路制程的晶圆针测工序。序号 工序名称 简要介绍1 晶圆处理

在晶圆上制作电路及电子元件（如晶体管、电容、逻辑开关等），其处理程序通常与产品种类和所使用的技术有关，但一般基本步骤是先将晶圆适当清洗，再在其表面进行氧化及化学气相沉积，然后进行涂膜、曝光、显影、蚀刻、离子植入、金属溅镀等反复步骤，最终在晶圆上完成数层电路及元件加工制作。

2 晶圆针测

经过上道工序后，晶圆上就形成了一个个的小格，即晶粒，一般情况下，为便于测试，提高效率，同在一片晶圆上制作同一品种、规格的产品；但也可根据需要制作几种不同品种、规格的产品。在用针测（Probe）仪对每个晶粒检测其电气特性，并将不合格的晶粒标上记号后，将晶圆切开，分割成一颗颗单独的晶粒，再按其电气特性分类，装入不同的托盘中，不合格的晶粒则舍弃。

2-2-151

序号 工序名称 简要介绍3 构装

将单个的晶粒固定在塑胶或陶瓷制的芯片基座上，并把晶粒上的一些引线端与基座底部伸出的插脚连接，以作为与外界电路板连接之用，最后盖上塑胶盖板，用胶水封死。其目的是用以保护晶粒避免受到机械刮伤或高温破坏。到此才算制成了一块集成电路芯片。

4 测试

可分为一般测试和特殊测试，前者是将封死后的芯片置于各种环境下测试其电气特性，如消耗功率、运行速度、耐压度等。经测试后的芯片，依电气特性划分为不同等级。而特殊测试，则是根据客户特殊需求的技术参数，从相近参数规格、品种中拿出部分芯片，做有针对性的专门测试，看是否能满足客户的特殊需求，以决定是否须为客户设计专用芯片。经过一般测试合格的产品贴上规格、型号及出厂日期等标识的标签并加以包装后既可出厂。而末通过测试的芯片则视其达到的参数情况定作降级品或废品。

标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台可以测试8寸和12寸的晶圆，能够实现全自动上料，并能进行大数据量的信息处理。该设备的移动平台可实现大行程、高精度的微米级XY向精密定位，以及高刚性、高稳定性探针接触的Z向精密移动。该设备使用的精密图像识别技术，能够使晶圆和探针稳定成像，并对其精密测量、精密对准。该设备设计的晶圆承载盘具有高平面度和高热稳定性的优良特性。该产品为公司新研制成功的新型产品，截至2019年6月末，公司已实现1

2-2-152

台销售。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司的主要产品激光调阻机、激光划片机、以及新产品全自动晶圆探针测试台，其工艺流程较为相似，具体如下图所示：

上图中机械件的外协加工主要应用于全自动晶圆探针测试台，主要系全自动晶圆探针测试台的机械构造更为复杂，部分装置的加工和装配工艺较为复杂，耗时较长，为确保生产效率，标的公司集中精力在附加值更高、技术性更强的光机电总成联调工序，将部分装置的加工和装配外包给具有一定技术实力、能保证产品性能的其他厂商。

2-2-153

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的主要采购物资分为光学器件、电子器件、机械器件。光学器件一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。其中，对于设备结构件、机械零部件、外壳、设备基座、机架等机械器件，采取由标的公司提供图纸、由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。上述定制化生产的机械器件均不涉及标的公司的核心技术。

标的公司主要采取按订单进行采购的采购模式，标的公司会根据生产进度安排和交货期确定采购数量。对于采购周期较长的原材料，标的公司会进行一定的备货。

（1）确定供应商

标的公司的物流部负责对供应商的选择和管理。物流部根据供应商的经营资质、产品质量、供货及时性、价格合理性等对供应商进行筛选。

（2）下达采购订单

产品制造部门向物流部提交采购申请单，物流部汇总后形成采购清单，完成审批后签订采购合同，实施采购。

（3）产品的验收与入库

标的公司的质量部负责对到货产品进行初步验收，验收合格后办理入库手续。

具体流程如下：

2-2-154

定制方案、技术参数、产品规格筛选供应商《合格供应商清单》

样品测试是否符合合格供应商要求

签订采购订单、技术

协议书

验收合格

是

否列入合格供应商清单是

否

是

供应商生产、调试

否

入库、结算

2、生产模式

因为标的公司需要根据客户的需求，对标准产品进行适当的调整、改进等，因此主要采取以销定产的生产模式。标的公司的生产环节主要分为装配、调试和检验三个步骤。制造部主要负责产品装配，产品部主要负责成熟产品（如激光调阻机和激光划片机）的调试，研发部主要负责新型产品或需要投入较多科研精力产品的调试，质量部主要负责成品检验。具体生产过程如下：

（1）发展部根据经营部提供的销售合同，与有关部门协商确定生产计划，

并根据生产环节反馈的信息及时对生产进度、生产安排进行调整；

（2）制造部、产品部/研发部按照生产计划组织生产活动；

2-2-155

（3）制造部、产品部/研发部、质量部将生产过程中的各种信息及时、准确

地反馈到相关部门；

（4）产品部/研发部首先对装配完成的产品进行质量检验，检验合格后开始

本道工序；

（5）产品部/研发部完成调试、满足客户需求后形成成品。质量部负责对成

品进行质量检验。

生产环节的装配和调试工序为标的公司的核心工序，标的公司在装配和调试上应用精密测量、高速扫描、精密控制、机器视觉等核心技术，将各个外购部件整合为一个具有高技术含量的产品，以满足客户对高效率、高精度设备的需求。标的公司完整、独立的拥有上述工序所需的设备、人员和技术。

3、销售模式

标的公司主要采取直销的模式向终端客户销售产品。标的公司的产品分为设备类和配件类。由于产品构成较为复杂，客户个性化需求较高，标的公司会深入

2-2-156

了解客户需求，产品部/研发部会据此提出技术方案，经过项目方案沟通确认，最终在原型产品上根据客户的需求进行改进，然后进行生产、实现销售。产品运抵客户指定场所后，标的公司需根据客户工厂布置、生产线特点、生产要求等因素，再次对产品进行针对性的调试，以使产品和客户的生产线能紧密配合，保证客户生产的合格率、良品率和生产效率。

对于配件类产品，客户在使用已有设备的时候，发现某些产品部件无法正常工作或无法达到理想的工作效果时，会向标的公司购买新的配件以进行更换。标的公司仅需将配件运抵客户经营场所进行更换即可，无需大量的调试工作。

4、盈利模式

标的公司长期积累的研发与技术优势、快速响应客户要求的服务能力是标的公司的核心竞争力之一。标的公司将在客户服务和技术支持中了解到的客户需求反馈至研发部门，研发部门不断对产品进行改型和升级，以使自身产品获得持续竞争优势，同时也是标的公司获取客户订单的重要基础，并使标的公司持续保持较强的盈利能力。

5、结算模式

对于设备类产品，由于其生产调试周期较长、单价较高等特点，且客户一般作为固定资产核算，因此一般采取按阶段收款的方式。对于配件类产品，客户一般在收到货物后一段期间内付款，具体期限由标的公司与客户协商确定后在订单中明确。标的公司主要采取银行转账和银行承兑汇票的方式进行结算，并会根据客户的规模、合作时间、销售量、以前年度回款情况等因素给予客户一定的信用期。

（五）主要产品的产销量情况和价格情况

1、主要产品的产销量情况

标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机，其产量、销量情况具体如下：

2-2-157

2019年1-6月产品名称 产量（台） 出货量（台）销量（台）产销率 产出率激光调阻机 14 1394671.43% 92.86%激光划片机 14 1322157.14% 92.86%

2018年度产品名称 产量（台） 出货量（台）销量（台）产销率 产出率激光调阻机 246 24115161.38% 97.97%激光划片机 78 773950.00% 98.72%

2017年度产品名称 产量（台） 出货量（台）销量（台）产销率 产出率激光调阻机 120 12010184.17% 100.00%激光划片机 21 16838.10% 76.19%注：①出货量为当年出库数量；

②产销率=销量/产量；

③产出率=出货量/产量。

④截至2019年6月30日，标的公司仍有99台激光调阻机在产、22台激光划片机在产。

2019年1-6月，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为92.86%和92.86%；2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为97.97%和98.72%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为

100.00%和76.19%。产量和出货量较为匹配，主要系标的公司采用以销定产、按

单生产的生产模式，标的公司将产品生产完毕后即交付给客户。

2019年1-6月，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为671.43%和157.14%；2018年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为

61.38%和50.00%；2017年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别

为84.17%和38.10%。主要系标的公司以收到客户出具验收单的时点为收入确认时点，而客户只有在标的公司完成在客户现场的调试工作并经客户验收合格后才会出具验收单，因此出库时点与确认收入时点存在较长的时间周期。2018年标的公司订单增加较多，因此生产和出库数量均较多，而每一台设备均需一定时间的调试，导致产销率较低。2019年1-6月，2018年发货的设备陆续通过客户验收，开始确认收入，因此产销率较高。

2-2-158

2、产品价格的变动情况

报告期内，公司主要产品平均价格变动情况如下表所示：

2019年1-6月

2018年度 2017年度产品名称

平均价格

（元）

变动率（%）

平均价格

（元）

变动率（%）

平均价格

（元）激光调阻机 595,272.27 -11.80674,889.263.30 653,357.05激光划片机 596,300.00 6.06562,209.91-4.95 591,469.882019年1-6月，激光调阻机平均售价较2018年度下降11.80%，主要系标的公司2019年1-6月确认收入的激光调阻机多为配置国产激光系统，售价相对较低。2018年度，激光调阻机的平均售价较2017年度上升3.30%，主要系2018年配置较高的激光调阻机销量占比上升较多，导致2018年平均售价相对较高。

2019年1-6月，激光划片机平均售价较2018年度上升6.06%。2018年度，激光划片机的平均售价较2017年度下降4.95%，主要系部分客户采购量较大，标的公司给予了一定的价格折扣。

（六）主营业务收入及成本构成情况

1、营业收入分析

（1）按产品类别划分的营业收入情况

报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业收入情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务收入 7,237.0097.37%12,626.3997.38%7,482.52 95.09%其中：激光调阻机 5,595.5675.28%10,190.8378.60%6,598.91 83.86%

激光划片机 1,311.8617.65%2,192.6216.91%473.18 6.01%其他设备 329.584.43%242.941.87%410.43 5.22%其他业务收入 195.682.63%339.472.62%386.33 4.91%

合 计7,432.68100.00%12,965.86100.00%7,868.85 100.00%

标的公司的主营业务收入来源于激光调阻机、激光划片机及其他专用设备的

2-2-159

销售。其他业务收入来源于光电子自动化精密设备配件的销售等。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司主营业务收入分别为7,482.52万元、12,626.39万元和7,237.00万元，占营业收入总额的比例分别为

95.09%、97.38%和97.37%，标的公司主营业务收入占比相对稳定。其中，激光

调阻机销售收入分别为6,598.91万元、10,190.83万元和5,595.56万元，分别占营业收入总额的83.86%、78.60%和75.28%；激光划片机销售收入分别为473.18万元、2,192.62万元和1,311.86万元，分别占营业收入总额的6.01%、16.91%和

17.65%；其他设备销售收入410.43万元、242.94万元和329.58万元，占营业收

入总额的5.22%、1.87%和4.43%。

2018年度标的公司主营业务收入较2017年度增长5,143.87万元，其中，激光调阻机贡献3,591.92万元的增长，激光划片机贡献1,719.44万元的增长。2018年度，受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的企业的下游客户被动元件生产商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级。2018年，作为被动元件的专用生产设备，标的公司激光调阻机、激光划片机销售收入显著上涨。2019年1-6月，标的公司主营业务收入占2018年全年主营业务收入的

57.32%，其中激光调阻机销售收入占2018年全年的54.91%，激光划片机销售收

入占2018年全年的59.83%，2019年1-6月，标的公司主营业务收入水平相对平稳。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司其他业务收入分别为386.33万元、339.47万元和195.68万元，占营业收入总额的4.91%、2.62%和2.63%，占比较小。

（2）按区域划分营业收入情况

报告期内，标的公司按照销售区域划分的营业收入情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比境内：

5,456.67 73.41%8,659.8666.78%7,203.03 91.54%

2-2-160

2019年1-6月 2018年度 2017年度项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比华东地区 2,423.81 32.61%3,673.8628.33%2,036.36 25.88%华南地区 2,411.31 32.44%3,521.5127.16%4,458.90 56.67%华中地区 611.17 8.22%1,225.649.45%304.64 3.87%境内其他地区 10.38 0.14%238.851.84%403.13 5.12%境外：

1,976.01 26.58%4,306.0033.21%665.82 8.46%港澳台地区 334.03 4.49%4,193.2132.34%585.41 7.44%境外其他地区 1,641.98 22.09%112.790.87%80.41 1.02%合 计7,432.68 100.00%12,965.86100.00%7,868.85 100.00%标的公司的产品销售区域主要包括华东地区、华南地区及境外地区。报告期内，上述地区合计营业收入占营业总收入均达到85%以上。2017年度、2018年度及2019年1-6月，华东地区实现营业收入2,036.36万元、3,673.86万元及2,423.81万元，分别占营业总收入的25.88%、28.33%及32.61%；华南地区实现营业收入4,458.90万元、3,521.51万元及2,411.31万元，分别占营业总收入的

56.67%、27.16%及32.44%；境外地区实现收入665.82万元、4,306.00万元及

1,976.01万元，分别占营业总收入的8.46%、33.21%及26.58%。

2018年度，标的公司营业收入较2017年度实现增长主要集中在：①港澳台地区营业收入增长3,607.80万元，一方面，由于产能升级需要，国巨公司、光颉科技等台湾地区的被动元件生产商，2018年度从标的公司采购的激光调阻机及激光划片机合计增长1,928.07万元；另一方面，2018年度，为了抓住市场结构调整的契机，标的公司积极扩展香港地区市场，增加香港恒丰汇泰、LOYALFAITH TECHNOLOGIES LIMITED等客户，促使港澳台地区营业收入增长1,679.73万元。②华东地区营业收入较2017年度增长1,637.50万元，主要因国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司等位于华东地区的被动元件生产商扩张产能所致。

2019年1-6月，标的公司境外其他地区主要是指马来西亚等东南亚地区，该地区实现的营业收入占营业总收入的22.09%，较2018年全年增加21.22个百分点，主要因国巨电子下属境外公司ASJ Components(M) SDN及华新科技下属境外公司Gallatown Developments LTD等从光华微电子采购的设备于2019年上半

2-2-161

年完成验收导致境外其他地区营业收入有所增长。

2、营业成本分析

报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业成本情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比主营业务成本 4,319.41 98.59%7,395.6497.14%3,921.55 92.32%其中：激光调阻机 3,333.72 76.09%5,684.3174.66%3,404.89 80.15%

激光划片机 894.44 20.42%1,638.8221.53%401.71 9.46%其他设备 91.25 2.08%72.510.95%114.95 2.71%其他业务成本 61.77 1.41%217.792.86%326.37 7.68%

合 计4,381.18 100.00%7,613.43100.00%4,247.92 100.00%2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司主营业务成本分别为3,921.55万元、7,395.64万元及4,319.41万元。其中，激光调阻机营业成本分别为3,404.89万元、5,684.31万元及3,333.72万元，分别占营业成本的80.15%、

74.66%及76.09%；激光划片机营业成本分别为401.71万元、1,638.82万元及

894.44万元，分别占营业成本的9.46%、21.53%及20.42%；其他设备成本分别

为114.95万元、72.51万元及91.25万元，分别占营业成本的2.71%、0.95%及

2.08%。标的公司主营业务收入与主营业务成本变化情况基本保持一致。2018年

度，激光划片机销售规模有所增加，导致激光划片机营业成本占比增加12.07%。2019年1-6月，标的公司各产品的营业成本占比情况较2018年度基本持平。

2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司其他业务成本分别为326.37万元、217.79万元及61.77万元，分别占营业成本的7.68%、2.86%及1.41%，占比较小。

（七）主要客户情况

1、主要消费群体

标的公司主要客户为下游被动元件生产厂商。

2-2-162

2、前五名客户的销售情况

2019年1-6月序号 客户 金额（万元） 占比

1 风华高科集团 2,187.8529.44%2 国巨公司 1,677.0722.56%3 吴江华丰电子科技有限公司 1,317.7617.73%4 台湾华科 638.018.58%5 恒辉电阻（益阳）有限公司 608.258.18%

前五大客户合计6,428.94 86.49%半年度合计7,432.68100.00%2018年度序号 客户 金额（万元） 占比

1 国巨公司 4,617.5935.61%2 风华高科集团 2,414.4918.62%3 香港恒丰汇泰 1,532.0411.82%4 光颉科技 1,261.629.73%5 恒辉电阻（益阳）有限公司 1,080.188.33%

前五大客户合计10,905.9284.11%年度合计12,965.86100.00%2017年度序号 客户 金额（万元） 占比

1 风华高科集团 3,883.0449.35%2 厚声电子 1,364.6417.34%3 东莞华科 663.008.43%4 国巨公司 484.056.15%5 海鹰企业集团有限责任公司 294.743.75%

前五大客户合计6,689.4785.01%年度合计7,868.85100.00%注：上表中同一实际控制人控制下的销售客户已经合并。其中，国巨公司包含的客户为国巨电子（中国）有限公司、ASJ COMPONETS(M) SDN、旺诠科技（昆山）有限公司；厚声电子包含的客户为：昆山厚声电子工业有限公司、厚声国际贸易（昆山）有限公司；风华高科集团包含的客户为：风华高科、四平吉华；台湾华科包含的客户为：华新科技股份有限公司、东莞华科、Gallatown Developments Ltd.。

2-2-163

2017年度、2018年度和2019年1-6月，光华微电子前五大客户销售占比分别达到85.01%、84.11%和86.49%，标的公司一定程度上存在对重要客户的依赖。

截至本报告书签署日，除风华高科持有标的公司19.61%的股份、风华高科持有光颉科技40.00%的股份、光颉科技董事兼总经理胡传斌任光华微电子监事外，光华微电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

3、客户集中度较高的原因及合理性、应对措施

（1）光华微电子客户集中度较高的原因及合理性

①专注于被动元件制造设备导致光华微电子客户集中度较高

标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高。国巨公司、厚声电子、KOA、松下、Vishay等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过50%。上述企业市场开拓经验十分丰富，拥有雄厚的资金实力和突出的研发能力，拥有较高的品牌知名度和市场信誉度，其发展情况直接影响全球片式电阻市场的走向，是全球被动元件行业的领导者。其中国巨公司、厚声电子为标的公司长期合作的客户。

②标的公司所处发展阶段导致客户集中度较高

目前，标的公司尚处于成长期，经营规模较小、资金实力不够充裕，难以在整个市场中进行营销。另一方面，若在发展初期即铺开业务布局，则会加大标的公司资金压力，从而使标的公司的经营陷入困境。因此，标的公司选择集中自身资源优势进行发展和成长，重点开发激光调阻机和激光划片机两个产品系列，主要用于片式电阻的生产。其次，标的公司采取重点突破、以点带面的销售策略，主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。

③光华微电子较高的客户集中度符合行业特点

报告期内，标的公司前五名客户销售额合计占比与同行业上市公司比较情况如下表：

2-2-164

项 目 2018年度 2017年度华工科技 45.12% 43.67%大族激光 13.37% 25.19%长川科技 79.34% 81.29%

杰普特 44.61% 53.68%标的公司

85.01% 84.11%

如上表，华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大，产品品类较多、覆盖范围较广，客户集中度较低外，其他公司均呈现较高的客户集中度。杰普特主要产品涵盖激光/光学智能装备、激光器和光纤器件等，其中激光/光学智能装备包括激光调阻机等产品，与标的公司具有较高的可比性。2017年、2018年和2019年1-6月，杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销售收入占该系列产品销售收入的比例分别为95.60%、85.48%和86.73%，其客户集中度情况与标的公司类似。

综上所述，标的公司报告期内客户集中度较高，主要系下游客户市场集中度较高、标的公司所处发展阶段等多种因素导致，符合行业特点。

（2）对核心客户存在一定程度的依赖

①标的公司与下游客户之间属于合作共生关系

下游片式电阻生产制造企业集中度较高、标的公司所处发展阶段等多重因素共同导致了标的公司客户集中度较高的现状。然而，标的公司所生产的产品属于电子专用设备，是下游客户生产过程中的重要设备。生产设备的质量、精度、稳定性以及效率决定了下游客户产品的品质、合格率、生产效率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性，因此下游客户一般有严格的供应商准入制度，一旦确定设备供应商后不会随意更换。

其次，除标的公司、杰普特、台湾雷科等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。标的公司与其主要客户的合作时间较长，产品质量、产品性能和技术服务能力均得到了客户的认可。

2-2-165

②电子元件行业发展前景广阔

受益于5G技术的发展，蜂窝网络能够提供更高的传输速率、更低延迟性、更多联网装置，同时由于在显示技术、多镜头、3D感测、无线充电、NFC移动支付、语音助理等功能上的演进，各大手机品牌厂商于2019年陆续推出5G智能手机。随着5G智能手机渗透率逐年增加，5G智能手机将引发换机潮，并带动被动元件整体需求的增加。另一方面，随着无人驾驶、智慧城市、智能家居、智能工厂等领域的兴起，数据吞吐量将快速提升，在5G的发展过程中，如基站相关设备、局端设备，以及网络基础设备建设方面将优先出现被动元件需求。

同时，受益于自动驾驶技术的发展，各大汽车厂商陆续集成各项先进驾驶辅助系统（ADAS），汽车电子占比不断攀升，带动车用被动元件市场需求逐年增长，由于其具有技术门坎相对较高、质量控管的要求高于其他应用领域、产品利润较为稳定、订单不易流失等特点，各大被动元件生产厂商积极抢进，因此汽车电子有望成为近年来带动全球被动元件市场增长的重要动力之一，成为全球被动元件第三大应用领域。

③服务大客户有利于标的公司经营发展

标的公司的客户主要是大型台资企业，如国巨公司、台湾华科、吴江华丰电子科技有限公司（其母公司为台湾台达电子工业股份有限公司，以下简称“台达电”）等，以及中国内地大型电子元件生产企业如风华高科等。大客户经营情况稳定、财务制度健全、市场份额较大，一次订货量较大，服务大客户有助于标的公司提高生产效率、降低营销成本、减少坏账损失，有利于标的公司经营发展。

（3）标的公司客户集中度较高的应对措施

标的公司通过与主要客户的长期合作，凭借自身在产品质量、产品性能和技术服务能力方面的优势，取得客户认可，培育客户粘性，与主要客户之间建立并维系了良性的合作共生关系；标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其他客户，以进一步拓展客户群体，降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，标的公

2-2-166

司的产品和业务范围得到扩展，新产品的市场化将有助于标的公司进一步增加客户多样性、降低客户集中度。

（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料的供应情况

标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其原材料主要为激光系统、场镜、振镜等光学器件，集成电路、电阻、继电器等电子器件，以及导轨、直线电机系统、机架等机械类器件。其中，激光系统等光学器件是标的公司产品的核心部件之一，分为进口和国产激光系统两种。其余基础性原材料由国内厂商供应。标的公司对于每个类型的零部件都有2-3家稳定的供应商，标的公司所用原材料的供应商均为长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。标的公司生产过程中耗费的能源主要为电力，但标的公司的生产步骤主要为装配和调试，耗电量不大。

报告期内，标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其代表性原材料占其成本的比重情况如下：

单位：万元2019年1-6月 2018年度 2017年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比激光系统 1,189.85 28.15%2,221.0230.75%804.86 21.12%直线电机系统 307.40 7.27%523.777.25%244.95 6.43%

合计1,497.25 35.43%2,744.7938.00%1,049.02 27.56%

2、主要原材料的价格波动情况

报告期内，标的公司代表性原材料的平均采购价格及其变化情况如下：

单位：元2019年1-6月 2018年度 2017年度原材料种类

平均价格 增幅 平均价格 增幅 平均价格激光系统 206,171.21 86.72%110,419.3510.48% 99,943.36直线电机系统 38,768.79 22.87%31,552.37-28.02% 43,836.74

2019年1-6月，激光系统平均采购单价较2018年度上升86.72%，2018年

2-2-167

度，激光系统平均采购单价较2017年度上升10.48%。主要系标的公司使用的激光系统分为进口和国产，国产激光系统单价相对较低。2019年1-6月，由于生产计划安排，大部分配备国产激光系统的产品尚未进行到安装激光系统的步骤，因此国产激光系统的采购量较上年度下降较多，导致激光系统的平均单价有所上涨。标的公司2018年度采购的进口激光系统较多，进口激光系统的平均价格高于国产激光系统，故2018年度激光系统的平均采购价格较高。

2019年1-6月，直线电机系统平均采购价格较2018年度上升22.87%。2018年度，直线电机系统平均采购价格较2017年下降28.02%，主要系标的公司主要使用甲、乙两种型号的产品，甲类直线电机系统主要配套激光调阻机使用，乙类直线电机系统主要配套激光划片机使用，甲类直线电机系统的平均采购价格低于乙类直线电机系统。近两年标的公司激光调阻机的产量一直都较大，因此甲类直线电机系统平均采购单价2017年度、2018年度相对持平。2019年1-6月标的公司采购的甲类直线电机系统数量下降较多，导致平均采购价格有所上升。2018年标的公司激光划片机的销量较2017年度上升较多，导致乙类直线电机系统采购量较2017年增长较多，标的公司因此获得了一定量的价格折扣，故乙类直线电机系统的平均采购单价下降较多，进而导致直线电机系统平均采购价格有所下降。

3、原材料进口情况

（1）进口激光系统采购情况及其可替代性

2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司进口激光系统均从NewportCorporation采购，占当年采购总额的比例分别为11.73%、18.04%和22.27%。

随着激光技术的不断发展，激光应用领域正逐步提升，覆盖至工业、医学、通信、军事等各类领域，涵盖激光测距、激光雷达、激光美容、光纤通讯、激光治疗等各类应用场景。据中国产业研究所统计，2017年我国激光市场规模超260亿元，预计到2023年，我国激光市场规模将达到470亿元。

近年来，我国陆续颁布了各种产业政策及规划，助力我国本土激光企业的发展。在我国技术不断升级，技术壁垒不断被突破，众多产业政策为本土激光企业

2-2-168

创造有利的发展环境的大背景下，我国也涌现出一批优质高科技激光企业。进口激光系统存在价格较高，后续服务较难等缺点，因此国产激光系统替代进口激光系统已逐渐形成趋势。

为降低进口激光系统供应商不能及时供货而对标的公司生产经营造成不利影响的风险，标的公司与国科世纪等国内激光系统供应商也存在合作关系，力图逐渐实现替代进口。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，也通过了多年来标的公司及其客户的验证。

（2）目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响

①宏观经济政策

根据2019年《政府工作报告》，我国将“围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国”；“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。国家鼓励新一代信息技术等新兴产业的快速发展，标的公司作为具有较高技术水平的高端装备制造企业，为国家鼓励发展的新兴产业提供生产保障，将受益于宏观经济政策的支持。

②国际贸易环境

2019年5月，我国商务部发布了《中国对外贸易形势报告（2019年春季）》，报告指出我国国际贸易面临的环境更加复杂、不确定性更大、风险挑战更多，贸易保护主义升温等也加剧了外部市场的不确定性。该报告同时指出，中国外贸高质量发展的基础进一步巩固，支撑条件愈加成熟，外贸结构不断优化，内生动力持续增强，国内经济长期向好的基本面没有改变。

③对标的公司业务的现时和潜在影响

A、目前标的公司以国内销售为主。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的公司国内销售比例分别为91.54%、66.78%和73.41%，出口地区主要为香港、台湾、东南亚等地区，占当年销售收入的比例分别为8.46%、33.21%和26.58%，标的公司不存在向美国等市场销售相关产品的情况。

2-2-169

B、标的公司未来发展将受益于“内生动力持续增强”、“国内经济长期向好”。当前宏观经济政策将会持续带动消费电子、汽车电子、5G等领域的发展和转型升级，并进一步带动被动元件、集成电路等相关产业的发展，标的公司作为为其提供专业精密生产设备的供应商，也会因下游被动元件、集成电路等相关产业的发展和升级而受益。

C、标的公司存在激光系统、芯片等部分原材料主要向国外进口的情况，且美国为主要进口国。标的公司采购的进口激光系统产品为功率较小、通用性较强的工业用途激光系统，采购的进口芯片为复杂程度不高、通用性较强的普通芯片。如果未来标的公司采购的激光系统、芯片因中美贸易摩擦而被美国列入限制出口名单或被中国加增关税，则将会对标的公司的业务拓展造成一定影响。

标的公司主要产品将逐步加大对国科世纪等国产激光器产品的选用比例，并逐渐替代进口激光器。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，产品性能已得到标的公司及其客户的验证。未来，标的公司会进一步考察其他激光器供应商，拓宽供应渠道，降低核心部件供应商依赖风险。

虽然标的公司激光调阻机的芯片为进口，但该芯片是电路制作中的较为通用的芯片。该类芯片技术复杂程度不高，生产供应一直以来都较为充足，但其原产供应商主要集中在美国，短期内对芯片供应商存在一定的依赖。

（九）主要供应商情况

1、前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：

2019年1-6月序号 供应商 金额（万元） 占比

1 Newport Corporation 450.6722.27%2 天津龙创恒盛实业有限公司 179.228.86%3 长春市沃尔夫机电设备有限公司 143.747.10%4 长春市釜旭机械部件有限公司 147.507.29%5 长春市科飞精密机械制造有限责任公司 61.723.05%

前五大供应商合计

982.8548.57%

2-2-170

2019年1-6月序号 供应商 金额（万元） 占比

半年度合计2,023.69100.00%2018年度序号 供应商 金额（万元） 占比

1 Newport Corporation 2,426.2118.04%2 国科世纪 1,413.9510.51%3 长春市达唯科技有限公司 1,330.449.89%4 上海褚闯光机科技有限公司 986.877.34%5 深圳市天仁合电子有限公司 730.525.43%

前五大供应商合计6,887.9951.21%年度合计13,450.61100.00%2017年度序号 供应商 金额（万元） 占比

1 国科世纪 710.2713.36%2 Newport Corporation 623.7811.73%3 济南泰达机械科技有限公司 432.648.14%4 上海褚闯光机科技有限公司 321.546.05%5 深圳市天仁合电子有限公司 218.734.11%

前五大供应商合计2,306.9643.38%年度合计5,318.02100.00%

2、与Newport Corporation交易的具体情况

Newport Corporation成立于1969年，是纳斯达克上市公司MKS Instruments,Inc.的全资子公司。Newport Corporation位于美国加利福尼亚州，主要产品线涵盖机电、光学机械、光学透镜及其系统、激光系统、光学分析等。2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司向Newport Coporation采购激光系统，其金额分别为623.78万元、2,426.21万元和450.67万元，占当年采购总额的比例分别为11.73%、18.04%和22.27%。

标的公司直接与Newport Corporation签订采购合同，由Newport Corporation直接将货物发运至标的公司，采用美元支付货款。

2-2-171

标的公司一般在合同签订后支付一部分款项，在货物发运前支付剩余货款。截至2019年6月末，标的公司预付Newport Corporation 7.29万元货款，金额较小。

3、未认定供应商国科世纪（北京）为关联方的依据及合理性

（1）国科世纪（北京）股权关系

中国科学院光电研究院、中国科学院光电技术研究所、中国科学院物理研究所分别直接或间接控制国科世纪（北京）33.33%、6.67%、6.67%的股权，具体股权结构如下：

北京国科世纪激光技术

有限公司

中国科学院光电研究院

100%国科光电科技有限责任公司

中国科学院物理研究所

四川科奥达技术有限公司

其他股东

中国科学院光电技术研究所

33.33%

6.67%6.67%

53.33%

79.97%

中国科学院光电研究院、中国科学院物理研究所、中国科学院光电技术研究所与上市公司、标的公司的实际控制人光机所受到同一举办单位中国科学院的直属管辖，其具体情况如下：

单位名称 统一社会信用代码 举办单位 经费来源中国科学院光电研究院 12100000717806239N中国科学院 财政补助、上级补

2-2-172

单位名称 统一社会信用代码 举办单位 经费来源

助、事业收入中国科学院物理研究所 12100000400012174C中国科学院

财政补助、上级补

助、事业、经营收

入中国科学院光电技术研究

所

12100000450811820A中国科学院

财政补助、事业、

经营、附属单位上

缴收入中国科学院长春光学精密

机械与物理研究所

1210000041275487XF中国科学院

财政补助、上级补

助、事业、经营、

附属单位上缴收

入

（2）国科世纪（北京）现任董事、监事及高级管理人员情况

国科世纪（北京）的现任董事、监事及高级管理人员如下：

职 位 姓 名法定代表人 王东军董事 王东军（董事长）、万光华、韩晓明、颜海军、张和庚监事 邢树峰、陈天广、刘辉高级管理人员 党彦军国科世纪（北京）的现任董事、监事及高级管理人员不存在与标的公司、上市公司董事、监事与高级管理人员重叠的情形，且均未在标的公司、上市公司任职。

（3）未认定国科世纪（北京）为关联方的依据及合理性

①上市公司及标的公司的实际控制人为光机所

根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》（国函[2001]137号），中国科学院经营性国有资产管理实行事企分开、统一管理、分级营运的资产管理体制；中国科学院根据国务院授权对所属各研究所占用的经营性国有资产行使出资人权利，重大事项由中国科学院统一管理，一般事项（包括经营性国有资产相关的行政、人事、业务管理）由研究所自主决定。

2-2-173

根据《中国科学院研究所综合管理条例》，中国科学院直属事业法人研究机构（包括所、院、台、中心等），具有管理自主权，履行事业法人的权责，全权处理内部事务，独立承担民事责任。

根据《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》（科发办字[2007]70号），中国科学院授权研究所（中国科学院所属事业单位）具体负责研究所占用的经营性国有资产的管理和营运。研究所的主要职责包括：a、根据中国科学院经营性国有资产管理原则和营运方针，制定本单位经营性国有资产管理和营运的有关规定；b、对直接投资的企业依法行使国有资产出资人代表的管理权责。

根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号），研究所的一级控股企业（含持股35%及以上相对控股情形）发生以下对外投资情形或投资的股权变化时，实行中国科学院备案、研究所审批制，即研究所在审批前向中国科学院计划财务局、中国科学院控股有限公司分别备案，5个工作日后无异议的则由研究所审批：投资设立新企业；投资入股现有企业；对已投资的企业增资扩股；投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；对已投资的企业改制（含股份制改造）；转让所持企业股权（或股份）；无偿划转一级企业持有的企业股权；撤资；已投资企业的注销解散；企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；接受赠予的企业股权。

综上所述，中国科学院对上市公司、标的公司涉及国有产权管理的部分重大事项进行监管，一般事项包括经营性国有资产相关的行政、人事、业务管理由光机所自主决定，据此，上市公司及标的公司的实际控制人为光机所，与国科世纪（北京）不为同一实际控制人控制。

②不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定（以下简称《上市规则》）：“上市公司与本规则第10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的第10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外”。

2-2-174

如前所述，国科世纪（北京）与标的公司、上市公司之间均不存在董事长、经理或者半数以上的董事在对方任职的情形，国科世纪（北京）与标的公司、上市公司不因其主要股东与标的公司、上市公司的实际控制人光机所受到同一举办单位中国科学院的管辖而构成关联关系，也不存在《公司法》、《企业会计准则》及《上市规则》规定的构成关联关系的其他情形。

③中国科学院下属研究所或者下属企业控制的其他上市公司未因同受到中

国科学院的控制而认定为关联方

经查询以下上市公司的公开数据，下列上市公司均系被中国科学院下属研究所或者下属企业控制的企业，均未因同受到中国科学院控制而认定彼此为关联方。

上市公司 实际控制人福晶科技（002222） 中国科学院福建物质结构研究所新松机器人（300024） 中国科学院沈阳自动化研究所中科曙光（603019） 中国科学院计算技术研究所中科三环（000970） 中国科学院控股有限公司

综上所述，国科世纪（北京）与标的公司、上市公司不构成关联关系。

④国科世纪采购的必要性、定价依据及定价公允性

2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司主要自国科世纪采购激光系统，金额分别为710.27万元、1,413.95万元及16.90万元，占采购总额的比例分别13.36%、10.51%、0.84%，占主营业务成本比例为18.11%、19.12%及

0.39%。

单位：万元项 目 2019年1-6月2018年度 2017年度国科世纪采购金额 16.901,413.95 710.27采购总额 2,023.6913,450.61 5,318.02主营业务成本 4,319.417,395.64 3,921.55占采购总额比例 0.84%10.51% 13.36%占主营业务成本比例 0.39%19.12% 18.11%

a、国科世纪采购的必要性

2-2-175

激光调阻机系规模化生产电阻的专用设备，该产品对激光系统的精度、效能、稳定性及使用长度等技术指标具有较高的要求。受限于激光系统较高的技术门槛，较长一段时间内激光调阻机领域国产激光系统的使用率相对较低。但进口激光系统存在采购价格高、到货周期长、售后服务时效性弱、维护成本高等不足。为了减少对进口的依赖，逐步实现对进口产品的替代，标的公司多年来与国科世纪合作，通过逐步增加对国科世纪等国产激光系统的选用比例等多种措施，逐渐替代进口激光系统，以达到降低成本的目的。为应对下游客户对设备技术指标要求的提升，对激光系统的技术指标也随之不断调整，国科世纪的科研能力及快速的响应能力可满足标的公司对激光系统的需求。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和储备，产品可靠性较高，产品性能已得到光华微电子及其客户的验证。b、国科世纪采购的定价依据及定价公允性报告期内，标的公司与国科世纪参照同类产品的市场价格协商确定采购价格。

标的公司自国科世纪采购的激光系统价格与市场同类产品的价格比较情况如下：

项 目 报告期内平均单价（万元/台）国科世纪采购的激光系统 7.15杰普特固体激光器（7-10W） 6.94数据来源：由杰普特首次公开发行并在科创板上市的招股说明书整理

标的公司自国科世纪采购的激光系统与市场同类产品价格相近。综上所述，标的公司与国科世纪（北京）不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。标的公司向国科世纪采购激光系统有利于减少进口依赖，降低经营成本，具有必要性。双方参照同类产品市场价格通过协商确定交易价格，交易定价公允。

4、上市公司、标的公司与主要供应商的关联关系

标的公司报告期不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的50%或严

2-2-176

重依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。

奥普光电与标的公司前五大供应商不存在关联关系。

（十）境外经营情况

报告期内，光华微电子不存在境外生产经营情况。

（十一）安全生产、环境保护和质量控制情况

1、安全生产情况

标的公司不属于煤矿、非煤矿山、交通运输、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、冶金等需要取得安全生产许可的重点行业企业。标的公司的生产过程主要为装配和调试，危险系数较低。报告期内，标的公司保持了良好的安全生产记录，未发生安全生产事故。

2、环境保护情况

2015年9月22日，长春市环境保护局高新技术产业开发区分局核发《关于长春光华微电子设备工程中心有限公司年产300台套微电子设备项目环境影响报告表的批复》（长环高审（表）[2015]085号），同意光华微电子年产300台套微电子设备项目实施建设。上述建设项目建设完成后，光华微电子根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定组织对上述项目配套建设的环境保护设施进行验收，聘请吉林省世翔环境科技有限公司编制了《长春光华微电子设备工程中心有限公司年产300台套微电子设备项目竣工环境保护验收监测报告》，并将上述项目环保自验情况在建设项目环境影响评价信息平台公示。

标的公司所从事的生产经营活动对环境影响较小。标的公司的生产过程主要为装配和调试，不涉及到化学反应，可能对环境造成影响的因素主要为装配和搬运过程中产生的噪音。标的公司在厂房内进行装配，并保持搬运工具的润滑性，以减少噪声的产生。标的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

2-2-177

3、质量控制情况

（1）质量控制标准

标的公司建立了完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的质量控制措施，并通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）认证。

（2）质量控制措施

①采购质量控制

标的公司严格控制原材料质量检测程序，原材料入库前均经过验收程序。

②生产过程质量控制

标的公司生产过程严格按照设计图样、工艺规程及有关质量文件的要求进行，使投料、加工、装配、试验、检验等生产全过程处于受控状态，确保产品质量符合规定；产品生产人员具备相应的技术水平、经验和能力；对使用的监视和测量设备进行定期检验以满足测量精度的要求；确保车间生产环境整洁、通畅。

③产成品质量控制

产品在入库前由检验人员依据产品检验大纲、试验大纲要求进行检验和试验，以保证产品质量达标、符合客户要求。只有通过最终质量控制检验的产品才能获得产品合格证，并准许交付用户。

（3）产品质量纠纷

报告期内，标的公司未发生过因质量问题而引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。

（十二）主要产品生产技术及其所处阶段

1、研发体系

（1）研发机构设置

标的公司设立研发部和产品部，同时承担研发职能。标的公司研发部主要负责新型产品的研发；标的公司产品部主要负责激光调阻机和激光划片机之类的成

2-2-178

熟产品的升级和改型。

（2）人员配备

标的公司的管理团队均有研究员或高级工程师技术职称，从事研发的技术人员均为本科以上学历，多数人员具有工程师以上职称，专业背景多与电气工程、机械设计、软件工程、计算机科学、自动化相关。截至目前，标的公司共有三十余名研发技术人员，为标的公司的创新和发展提供动力。

同时，标的公司继续建立健全人才保障制度，进一步增强对创新人才的凝聚力，加强内部创新人才队伍的建设与培养。

（3）激励机制

标的公司建立了鼓励创新的激励制度，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制，对专业技术人员实行按岗位、职称、学历、任务、业绩等综合因素制定薪酬，鼓励技术人员高效优质地完成任务，为企业创造效益。

（4）主要研发成果

标的公司近两年的研发成果主要为全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机。全自动晶圆探针测试台已研制完成，并已于2019年上半年实现销售。

标的公司研发的全自动显示屏贴合机为面板行业生产工序中的关键设备，主要用于保护玻璃和显示面板的贴合工序，适用于OCR光学透明树脂胶为粘合剂的显示面板生产中。该设备具有自动在线检测、精确定位，快速涂胶，自动送料固化等功能。

目前，行业中的显示屏贴合机多为半自动或手动方式，标的公司利用自身在精密控制、在线检测等方面的优势技术，开发的显示屏贴合机能实现全自动的生产活动，不仅提高了生产效率，也提高了产品稳定性。该产品目前仍在改良测试中。

2、主要产品生产技术及其所处阶段

主要技术批量生产 小量生产 未达成批量生产

2-2-179

激光调阻机 激光划片机

全自动晶圆探针

测试台

全自动显示屏贴合机在线测量技术?

激光精细加工工艺? ?

图像识别技术? ? ? ?精密控制技术? ? ? ?精密机械设计? ? ? ?多轴自动控制技术

? ?热固化技术

?

3、标的公司的技术竞争力

（1）拥有充足的研发技术人员储备

作为技术导向型企业，标的公司的产品创新、技术创新得益于具有丰富经验的研发技术人员团队。2019年6月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名。光华微电子研发技术人员具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，长期从事光、机、电一体化设备的研制开发工作。充足的研发技术人员储备是光华微电子进行技术创新的基础。

（2）光电子产品的技术储备保证了产品的竞争优势

光华微电子在光机电一体化设备领域具有长期的生产经验，在精密机械与自动控制、机器视觉、精密检测等方面具有多年的技术储备，并通过对上述关键技术的有效集成，实现在被动元件制造设备及集成电路制造设备方面的自主创新，保证了核心产品的竞争优势。

（3）技术积累及人才储备保证了客户服务能力

光机电一体化设备具有需要不间断运行和强度高的特点，对于设备运行过程中出现的问题需要设备供应商及时提供技术指导。标的公司充足的研发技术人员储备以及技术储备有利于及时解决客户设备运行过程中的技术问题，快速响应客户需求，保证了长期稳定的客户关系。

综上，作为技术导向型企业，光华微电子通过研发技术人员的储备、长期的技术积累促成了较强的技术竞争力，保证了产品的竞争优势以及客户服务能

2-2-180

力。

（十三）报告期核心技术人员特点及变动情况

序号 姓名 职务 简要介绍

报告期内是否变动1 张德龙

研发部部长、液晶贴合设备项

目负责人

毕业于吉林大学地质工程专业，获硕士学位，曾获得吉林省科学技术奖，为发明专利“激光切割真空吸附平台”、“不锈钢基片上料自动对位装置”、“不锈钢芯片激光切割加工与贴膜装置”、“不锈钢芯片激光切割设备”的发明人之一。

否

2 孙继凤

产品部部长、激光调阻机产品

经理

毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖、光机所博士研究生科研创新奖，为发明专利“薄膜晶片调阻的光刻逐列定位控制方法”的发明人之一。

否

3 常丰吉

激光划片机产

品经理

毕业于长春理工大学机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖，为发明专利“精密机械用绝缘垫板”发明人之一。

否4 田学光

晶圆探针台项

目负责人

毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖。

否

（十四）非经营性资金占用情况

截至本报告书签署日，光华微电子不存在股东非经营性占用资金的情形。

（十五）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能

耗等有关报批事项

本次交易拟购买光华微电子100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、能耗等相关报批情况。

七、报告期内的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、销售商品收入确认的一般原则

（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制；

2-2-181

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、具体原则

设备类产品：生产部门根据客户订单生产产品并发货，同时安排技术人员上门为客户进行产品安装和调试，客户对相关数据进行测试合格后进行验收确认，并出具验收单。

财务部收到客户验收单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。

其他配件等产品销售：以商品发至客户，并与客户核对一致后，确认销售收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较

1、与同行业比较

通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、会计估计与同行业公司无重大差异。

2、与上市公司比较

通过对比奥普光电的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、会计估计与奥普光电无重大差异。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2-2-182

2、持续经营

标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了自我评估，未发现有影响持续经营能力的重大事项。

（四）合并财务报表的编制方法

1、合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利

2-2-183

润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司

2-2-184

自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因其他投资方对子公司增资而导致公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合

2-2-185

并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

3、合并范围的变化

标的公司于2017年1月17日以货币出资设立了子公司佛山灿光，佛山灿光于2017年起纳入合并范围。

八、标的公司最近两年及一期的主要财务数据

（一）注册会计师审计意见

立信会计师审计了光华微电子财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

立信会计师认为光华微电子财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华微电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）标的公司最近两年及一期经审计主要财务数据及主要财务指标

1、简要资产负债表

单位：元项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日资产合计 215,129,294.66222,733,392.43146,641,702.16

2-2-186

项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日负债合计 60,838,019.4386,686,296.4034,321,952.75所有者权益合计 154,291,275.23136,047,096.03112,319,749.41

2、简要利润表

单位：元项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度营业收入 74,326,799.48129,658,585.4578,688,495.36营业利润 20,847,396.1826,776,269.9122,694,432.86利润总额 21,021,851.2626,708,437.4622,685,811.38净利润 18,244,179.2023,727,346.6219,580,807.51扣除非经常性损益后的净利润 17,482,671.76 22,081,841.9417,694,623.35

3、简要现金流量表

单位：元项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度经营活动产生的现金流量净额 6,728,983.714,568,301.198,817,763.90投资活动产生的现金流量净额 -1,330,652.05-5,523,402.17-11,446,201.90筹资活动产生的现金流量净额 14,943,991.27-3,704,962.50-892,000.00

4、主要财务指标

项 目 2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日流动比率 3.38

2.394.34

速动比率 1.45

0.721.94

资产负债率 28.28%

38.92%23.41%

基本每股收益 0.61

0.790.65

5、非经常性损益

单位：元项 目 2019年1-6月2018年度 2017年度非流动资产处置损益 --191,488.04 -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

925,943.952,195,314.94 2,229,183.20除上述各项之外的其他营业外收入和-25,544.92-67,832.45 -8,621.48

2-2-187

项 目 2019年1-6月2018年度 2017年度支出

小 计900,399.031,935,994.45 2,220,561.72所得税影响额 -138,891.59-290,489.77 -334,377.56少数股东权益影响额 -- -

合 计761,507.441,645,504.68 1,886,184.16

九、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项

（一）最近三年资产评估情况

除本章之“二、光华微电子历史沿革/（六）2016年9月增资”披露的资产评估情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未进行过其他资产评估。

（二）最近三年股权转让情况

除本章之“二、光华微电子历史沿革/（七）2019年3月股权转让”披露的股权转让情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生其他股权转让情况。

（三）最近三年增减资情况

除本章之“二、光华微电子历史沿革/（六）2016年9月增资”披露的增资事项外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过其他增资情况。

截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过减资情况。

（四）最近三年并购资产情况

截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过资产并购。

十、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至2019年6月30日，光华微电子及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在500万元以上的诉讼、仲裁案件）。

2-2-188

（二）重大行政处罚情况

截至本报告书签署日，最近两年内光华微电子不存在重大行政处罚情况。

十一、本次交易其他事项说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光机所等8名交易对方合计持有的光华微电子100%股权，属于控股权。

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至本报告书签署日，上市公司拟购买的光机所等8名交易对方合计持有的光华微电子100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。

（三）标的公司不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形

截至本报告书签署日，工商、税务、安全生产监督管理、国土资源均为标的公司及子公司出具了相应无违法违规证明。标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

光华电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革过程中存在法律瑕疵的出资及股权变更事项已经相关方书面确认，不存在出资不实、股权纠纷、股权不明晰或国有资产流失等影响其合法存续的情形。

（四）公司章程中的限制性规定

截至本报告书签署日，光华微电子公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。

（五）拟购买资产涉及的债权、债务转移情况

本次交易拟购买资产为光华微电子100%股权，本次交易前后，光华微电子作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务转移。

2-2-189

（六）拟购买资产涉及的员工安置情况

本次交易拟购买资产为光华微电子100%股权，本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司全资子公司，仍作为独立法人主体开展经营活动，本次交易不涉及职工安置事项。

（七）最近三年的守法情况

根据光华微电子及其子公司的主要政府主管部门出具的合法合规证明，独立财务顾问在标的公司及其子公司主要政府主管部门网站、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）、信用中国（www.sxcredit.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）等网站或平台的查询结果，以及标的公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司关于本次重组相关事项的承诺函》，最近三年，光华微电子及其子公司不存在重大行政处罚事项，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十二、本次交易完成后的整合计划、整合风险、整合措施以及保持核

心人员稳定的相关措施安排

（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，同时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以助力上市公司总体战略的推进实施。

1、业务整合

标的公司将保持现有的业务体系，发展光电子自动化精密设备类业务，并将借助上市公司在光电仪器及装备等方面的研发与技术优势，提升自身产品的性能、增强市场竞争力；另一方面，上市公司将充分发挥在国防光电测控领域的行业领先地位，逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，为未来的经营和发展提供广阔的市场空间。

2-2-190

2、资产整合

上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。

3、财务整合

上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公司标准的内部控制和财务报告体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司管理团队及核心人员将全部留任，上市公司将参与标的公司的重大经营决策。

本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致额外的人员安排问题。上市公司将在保持标的公司现有员工队伍总体稳定、保证标的公司经营管理总体稳定的前提下，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求，更快实现双方的融合。此外，上市公司将加强与标的公司员工的企业文化交流和以上市公司规范管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，增强员工文化认同感和规范运营意识。

2-2-191

5、机构整合

本次交易完成后，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原管理团队负责日常业务的运营和管理。上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。

（二）整合风险

本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，公司的资产、人员、业务规模、市场环境等将进一步扩大，若协同效应得到充分发挥，上市公司的盈利能力和核心竞争力将得以提升。但由于双方在管理制度、企业文化、人员构成等方面存在不同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当、整合效果不及预期或整合时间过长，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。

（三）整合措施

本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，同时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。具体的整合措施包括但不限于如下几个方面：

1、提升自身管理水平，完善管理组织

公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的态度，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以应对公司资产规模的增长、员工队伍的壮大、产品体系的丰富和市场范围的扩大。

2-2-192

2、行使股东权利，把控战略发展方向

本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。

3、向标的公司派驻财务总监等高管人员

本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，根据《购买资产协议》，在业绩补偿期间内，标的公司管理团队及核心人员将全部留任，上市公司通过向光华微电子委派财务总监及人力资源负责人，参与标的公司的经营管理。上市公司委派的财务总监等管理人员接受上市公司的垂直管理，按照上市公司的相关规定进行考核、任命和调整。

业绩补偿期满后，光华微电子董事会及管理层由上市公司根据光华微电子《公司章程》指定。

4、公司治理及内控制度的对接和调整安排

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，具备较为完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，督促标的公司制定、修订、完善并执行关联交易、对外担保等相关公司治理制度，并履行相应程序。

同时，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的内部控制和财务报告体系。

5、将标的公司财务纳入上市公司统一管理

本次交易完成后，在确保标的公司必要的经营自主权的前提下，标的资产将被纳入上市公司财务系统进行统一管理，每年定期对光华微电子进行内审，

2-2-193

以保证标的公司稳定持续运营。

上市公司将在保持标的资产财务部门独立运作、独立核算的基础上，加强对标的资产财务资金管理方面的监督管理，将加强对标的资产的资金管控，确保标的资产预算编制、资金支出等方面符合上市公司财务管理制度及中国证监会、深交所的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监，并在此基础上对标的资产现有的管理层及相关财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的针对性培训，使标的资产财务部门的运作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。同时，采取相应的财务管控措施，对标的资产重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的资产财务风险。

本次交易完成后，上市公司将把标的资产的资金需求纳入整体资源规划进行统筹考虑、统一调度，合理配置金融和财务资源，包括标的资产在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道，降低财务风险，优化财务结构。

6、以上市公司精密机械加工能力及健全高效质量控制体系助力标的公司持

续、高速发展

标的公司在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力，但长期受制于技工人员以及加工设备的储备，部分需要精密机械加工的零部件完成设计后通过委托加工完成，给标的公司产品研发、生产及推广均造成一定影响。而上市公司具有光机电一体化设计、加工、装调、检测的全面技术能力，并凭借长期从事军工产品的生产，在精密机械加工方面储备了丰富的经验和专业技术人员，并形成了健全的质量控制体系。

本次交易完成后，上市公司将着力打造与标的公司的研发、生产资源共享系统，以自身在机密机械加工方面的优势资源，助力标的公司更好地开展产品研发、测试、生产，以提升标的公司的研发、生产效率并降低其生产成本。同

2-2-194

时，上市公司专业技术人员以及精密机械设备等方面的核心资源的利用率也将进一步得以提高。

（四）保持核心技术人员稳定的相关措施安排

根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，标的公司核心人员如下表所示：

序 号 姓 名 职 务

1 田兴志 总经理2 汤建华 副总经理3 谢朝 副总经理4 查明 总经理助理5 王忠生 佛山灿光总经理6 张德龙 研发部部长、液晶贴合设备项目负责人7 孙继凤 产品部部长、激光调阻机产品经理8 常丰吉 激光划片机产品经理9 田学光 晶圆探针台项目负责人

本次交易后，为保持标的公司核心人员稳定，上市公司采取的措施如下：

1、服务期限及竞业限制

根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职；在此期间若光华微电子与其劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。

光华微电子管理团队及核心人员承诺，在光华微电子服务期间及与光华微电子解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与光华微电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

2-2-195

2、业绩承诺及股份锁定安排

光华微电子管理团队及核心人员在持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技持有权益，具体情况如下：

权益持有情况（%）序号 姓名 职务

光盈科技光聚科技华聚科技 华盈科技1 田兴志 总经理 16.04 - - 14.292 汤建华 副总经理 - 16.76 24.39 -3 谢朝 副总经理 10.70 - - 10.714 查明 总经理助理 5.88 - - 7.145 王忠生 佛山灿光总经理 - 6.15 6.10 -6 张德龙

研发部部长、液晶贴合设备项目负责人

5.35 - - 3.93

7 孙继凤

产品部部长、激光调阻机产品经理

5.88 - - 5.00

8 常丰吉 激光划片机产品经理 5.35 - - 3.579 田学光

晶圆探针台项目负责人

- 5.59 4.27 -根据《利润补偿及业绩奖励协议》，光机所、风华高科、长光财兴、光机科技和持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技，分别对标的公司2019-2021年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》，前述股东自上市公司本次非公开发行股份上市之日起，对其所认购的股份全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自上市公司本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或其履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。同时，华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技四家合伙企业的全部自然人出资人（包含前述核心人员）均书面承诺，自其持有合伙企业份额之日起，相关合伙企业份额予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：

（1）自本次交易非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电

子实现2019年度-2021年度业绩目标或合伙企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。

2-2-196

前述股份及合伙份额锁定安排可覆盖业绩承诺期，有助于防范标的公司管理团队和核心人员流失。

3、对核心人员进行超额业绩奖励

根据《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺期届满，按协议标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。该超额业绩奖励条款有助于激励管理团队和核心人员，防范管理团队和核心人员流失。

4、加强学习，培育良好的企业文化

公司管理层将继续保持开放学习的态度，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进平衡长期与短期、内部与外部的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心人员的活力和竞争力。

2-2-197

第五章 交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估概述

本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对光华微电子的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。

根据《评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司经审计的母公司账面净资产为13,682.88万元，标的公司合并报表中归属于母公司所有者权益为13,604.71万元；采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为39,100万元，评估值相比2018年12月31日标的公司经审计的母公司账面净资产及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值25,417.12万元及25,495.29万元，增值率分别为185.76%及187.40%。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象为光华微电子的股东全部权益价值。

本次评估范围为光华微电子于评估基准日2018年12月31日的全部资产及负债，其中资产总额账面值为22,273.34万元，负债为8,668.63万元，净资产为13,604.71万元，合并口径归属于母公司所有者权益为13,604.71万元。

（三）评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：

未选用资产基础法评估的理由：被评估单位隶属于设备制造行业，标的公司具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映标的公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。

选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用

2-2-198

货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

选取市场法评估的理由：我国制造业存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例，适宜采用市场法进行评估。

（四）评估假设

1、一般假设

交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

2、特殊假设

国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

本次评估假设光华微电子在未来预测期一直能获得高新技术企业资质，且在未来的预测期一直能保留所得税优惠税率；

2-2-199

评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

（五）收益法评估情况

1、收益年限的确定

在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日；第二阶段为2024年1月1日直至永续。

2、营业收入预测

光华微电子主要从事光电一体化产品的研究、开发、设计、加工、生产。主要产品可分为激光调阻机、激光划片机和其他设备。

光华微电子已签订并于2019年可以执行的合同金额约为12,400万元（不含税），其中含激光调阻机143台，合同金额约为8,700万元；激光划片机59台，合同金额约为3,500万元；探针测试台1台，合同金额约为76万元；其他设备24台，合同金额约为72万元。光华微电子2019年激光调阻机、激光划片机、其他设备收入和台数根据已签订合同及预计新增订单预测。激光调阻机为光华微电子成立以来的主要销售产品，经过十几年的市场积累，产品在国内市场份额和销量稳步提升，并逐渐进入海外市场。2019年激光调阻机销量预计为180台；2020年及以后年度，根据管理层对未来经营计划，在历史收入基础上预测如下：

激光调阻机销量预计稳定为180台/年。光华微电子的激光划片机进入市场不久，经过近3年的市场培育，已经享有一定知名度，未来预计销量将进一步增长，至2023年销量每年约为165台。其他设备中主要为销量较小但有周期性订单的产品以及其他根据客户要求生产的零星设备，未来预测仅考虑具有周期性订单的产品。2019年该产品在手订单是一种特殊头罩用谐波，单价较低，不属于企业传统的订单。2019年按照已有订单预测，后期预测其他设备仍根据历史传统产品

2-2-200

单价及预计销量预测其收入。探针测试台为光华微电子2015年投入研发的新产品，应用于集成电路制造中的晶圆测试阶段。截至2018年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为1台晶圆探针测试台的销售合同。2019年光华微电子管理层拟继续在探针测试台的产品机中增加功能并将其推向市场，预计2019年销售5-10台探针测试台；通过1-2年的市场培育，探针测试台销量逐年上升，在未来五年内可以达到50-80台。

综合上述情况，光华微电子未来年度主营产品销量情况预测如下：

单位：台预测数据产 品

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度激光调阻机 180 180180180 180激光划片机 59 90150160 165探针测试台 6 253055 65其他设备 24 81616 16合 计269 303376411 426

2019年激光调阻机、激光划片机、其他设备的单价根据已签订合同中平均单价确定。激光调阻机、激光划片机未来考虑一定的竞争因素，销售单价呈下降趋势。其他设备中有固定客户的订单和其他零星订单，本次仅对固定客户订单进行预测。光华微电子2019年已经签订的探针测试台销售合同中产品单价约为76万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019年拟销售探针测试台除基础款外还有高端机，综合平均单价约为85万元。2020年-2021年，探针测试台产品逐渐成熟，结合实际运行中的经验总结不断进行功能优化，相比于2019年单价会略有上升，预计至2021年每台售价可达95万。2022年及以后探针测试台进入大量生产阶段，考虑规模效应下的成本下降等因素，销售单价也会呈现合理的下降。光华微电子未来年度主营产品单价情况预测如下：

单位：万元/台

2-2-201

预测数据产 品

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度激光调阻机 60.0458.1657.1155.97 54.85激光划片机 59.4056.2456.0054.88 53.78探针测试台 83.4892.0095.0093.10 91.24其他设备 3.0213.7913.7913.79 13.79光华微电子的其他业务收入主要为技术咨询服务收入、租赁收入、加工收入和零部件销售收入等，技术咨询服务收入为向客户提供技术咨询服务时取得的收入，发生量较小且不稳定，未来年度未预测；租赁收入为光华微电子将1台LTR420激光调阻机出租给四平吉华，租赁期2017年1月1日至2017年12月31日，出租合同已到期且未续租，预测年度预计不再产生此类收入，故不再预测租赁收入。加工收入、零部件销售收入等主要为产品销售后续零星维护改进产生的收入，与主营业务收入相比存在金额小，不稳定等特点，本次评估出于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入。

根据上述预测，光华微电子未来年度业务收入预测如下：

单位：万元未来预测序号 项目

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度一 主营业务收入 14,884.6517,940.0721,750.6924,196.39 24,898.171 激光调阻机 10,806.4910,468.3210,280.0010,074.40 9,872.912 激光划片机 3,504.855,061.418,400.008,780.80 8,874.103 探针测试台 500.902,300.002,850.005,120.50 5,930.474 其他设备 72.41110.34220.69220.69 220.69二 其他业务收入 ---- -

合 计14,884.6517,940.0721,750.6924,196.39 24,898.17

3、营业成本预测

主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费具体可以分为人员工资、折旧费、水电热力、物料消耗、运输费等。预测情况如下：

（1）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，

结合标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预

2-2-202

测。

（2）直接材料的预测，参照各类产品的历史特别是2018年的材料单耗情况，

对产品中的直接材料进行预测。

（3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计

算折旧费。

（4）对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、

特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。本次评估出于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入，故也未预测相应的其他业务成本。综上，光华微电子未来年度营业成本预测情况如下表：

单位：万元未来数据预测序号 项 目

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度1 直接人工 667.22 798.08844.45893.72 920.532 直接材料 7,749.94 9,380.5311,570.1212,975.17 13,375.593 制造费用 464.52 535.72653.42729.94 752.43

合 计8,881.67 10,714.3313,068.3914,598.82 15,048.55毛利率

40.3% 40.3%39.9%39.7% 39.6%

4、税金及附加预测

光华微电子的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。光华微电子的房产土地情况预计在预测期不会发生变化，房产税与土地使用税预测期与2018年保持一致。本次评估2019年4月1日之前按照原增值税率预测，2019年4月1日（含）之后按照新增值税率预测。

未来年度税金及附加见下表：

单位：万元项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度税金及附加 29.32 121.87140.13152.44 155.32

2-2-203

5、销售费用预测

销售费用主要为销售人员的职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

（1）人工费：对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要在考虑历史人

工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

（2）折旧费：按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧

费。

（3）差旅费：2017年、2018年光华微电子销售费用中差旅费占收入比例约

为1.4%-1.6%，未来年度参考历史差旅费占收入比例及收入预测确定差旅费预测数。

（4）对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，

以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

因此未来年度销售费用预测情况如下表：

单位：万元未来预测数据序号 费用明细项

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度1 工资 109.34112.62116.00131.96 135.922 差旅费 223.27269.10326.26362.95 373.473 运费 148.85179.40217.51241.96 248.984 展费 32.6539.3547.7153.07 54.615 广告宣传费 10.0012.0514.6116.26 16.736 业务招待费 32.6137.5043.1249.59 57.037 折旧 3.423.703.724.06 4.438 办公费 5.706.557.538.66 9.969 其他 15.0017.2519.8422.81 26.24合 计

580.84677.53796.31891.34 927.38占营业收入比例

3.9%3.8%3.7%3.7% 3.7%

6、管理费用预测

2-2-204

管理费用主要包括人工费、折旧摊销和其他管理费用等。预测情况如下：

（1）人工费：对于未来年度管理人员工资的预测主要在考虑历史人工费及

未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

（2）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照

预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。

（3）其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的差旅、办公费、业务

招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

单位：万元未来预测数据序号 费用明细项

2019年度2020年度 2021年度 2022年度 2023年度1 职工薪酬 581.48598.92641.61660.86 680.682 差旅费 27.4430.1933.2134.87 36.613 办公费 16.4618.1019.9120.91 21.954 车辆使用费 15.9116.7117.5418.42 19.345 业务招待费 18.3520.1922.2023.31 24.486 税金 29.3535.3742.8947.71 49.097 折旧费 30.0632.4732.6335.68 38.918 中介机构费 9.9610.4610.9811.53 12.119 无形资产摊销 8.218.218.218.21 8.2110 设计费 54.4857.2160.0763.07 66.2211 物业管理费 57.2560.1163.1266.27 69.5912 检测费、认证费 10.8411.9313.1213.78 14.46

低值易耗品摊销

3.053.353.693.87 4.0714 企财保险费 1.631.711.791.88 1.9815 专利费、代理费 1.371.441.511.59 1.6716 房租 31.8232.8835.0936.84 36.8417 房屋维护费 36.2038.0139.9141.91 44.0018 其他 30.0035.0040.0045.00 50.00

2-2-205

未来预测数据序号 费用明细项

2019年度2020年度 2021年度 2022年度 2023年度合 计

963.871,012.261,087.491,135.70 1,180.21占营业收入比例

6.5%5.6%5.0%4.7% 4.7%

7、研发费用预测

研发费用主要包括人工费、研发直接投入、折旧费用和其他研发费用等。预测情况如下：

（1）人工费：对于未来年度研发人员工资的预测主要在考虑历史人工费及

未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。

（2）研发直接投入：主要为投入到研发中的物料消耗，2017年新产品探针

测试台处于研发初期，研发直接投入占收入比例约为2.7%，2018年新产品探针测试台研发进入样机中试和设计改进阶段。中试生产是科技成果产业化的重要阶段，通常是研发过程中需要资金、装备投入较大的阶段。光华微电子的新产品探针测试台通过2018年的中试与改进，已经具备产业化条件。而2018年的研发直接投入也相对较高，占收入比例约为5.8%。2019年光华微电子研发支出主要用于已有产品的更新性研究和根据市场反馈对探针测试台进行小范围优化改进，研发直接投入占收入比例预计约为3.4%；2020年探针测试台生产开始规模化，仅考虑对已有产品的更新性研发，直接投入涉及的物料投入相对减少，预计2020年研发直接投入约为350万元。2021年及以后预测年度的研发费用主要用于已有产品的小范围更新改造研发，预计2021年至2023年研发直接投入在2020年基础上每年略有增长。

（3）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照

预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。

（4）其他研发费用：在历史年度基础上考虑一定增长。

单位：万元未来预测数据序号 费用明细项

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度1 人员人工 363.45374.35385.58397.15 409.07

2-2-206

未来预测数据序号 费用明细项

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度2 直接投入 500.00350.00385.00425.00 470.003 折旧费用 63.3968.4768.8275.23 82.054 其他 15.0020.0025.0030.00 35.00

合 计

941.84812.82864.40927.39 996.11占营业收入比例

6.33%4.53%3.97%3.83% 4.00%

8、财务费用预测

财务费用中主要是手续费、汇兑损益和其他财务费用支出等。手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；其他财务费用支出参考历史年度占收入比例预测。汇兑损益因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。未来年度财务费用预测见下：

单位：万元未来预测数据序号 费用明细项

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度1 其他财务费用支出 31.8438.3846.5351.76 53.27

合 计

31.84 38.3846.5351.76 53.27

9、资产减值预测

本次评估未对资产减值损失进行预测。10、其他收益其他收益主要为政府补助收入，政府补助主要是当地政府部门提供的研发补助，按资产折旧摊销的时间和金额确认收益。出于谨慎性，本次评估将正在进行中的研发项目对应政府补助确认为非经营性负债，未对预测期其可能实现的收入进行预测。

11、营业外收支预测

2-2-207

营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是不合规发票进项税转出等。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未预测。

12、所得税及税后净利润预测

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税。

被评估单位未来各年的损益预测表如下：

单位：万元未来预测项 目

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

一、营业收入

14,884.65 17,940.0721,750.6924,196.39 24,898.17减：营业成本 8,881.67 10,714.3313,068.3914,598.82 15,048.55 税金及附加 29.32 121.87140.13152.44 155.32 销售费用 580.84 677.53796.31891.34 927.38 管理费用 963.87 1,012.261,087.491,135.70 1,180.21 研发费用 941.84 812.82864.40927.39 996.11 财务费用 31.84 38.3846.5351.76 53.27

二、营业利润

3,455.27 4,562.885,747.456,438.93 6,537.32

三、利润总额

3,455.27 4,562.885,747.456,438.93 6,537.32减：所得税费用 461.71 684.43862.12965.84 980.60

四、净利润

2,993.55 3,878.454,885.335,473.09 5,556.72

13、折旧及摊销的预测

根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

单位：万元资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率房屋建筑物 2,370.102,256.6020-40 5%机器设备 242.8961.633-14 5%车辆 81.8319.964-8 5%电子设备 423.78140.093-10 5%

2-2-208

资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率土地使用权 410.55381.1350 -

14、资本性支出预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

（1）正常固定资产的更新：设定电子设备和机器设备的更新年限为5年，

则2019年需要将2014年启用的设备更新，2020年则需要更新2015年启用的设备，按此类推。光华微电子账面车辆价值预计于2022年计提完折旧，企业预测在2022年、2023年用于车辆更新的资本性支出分别为10万元。综上，企业预计2019年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为130万元，2020年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为150万元，2021年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为170万元，2022年和2023年用于正常固定资产的更新的资本性支出分别约为200万元。

（2）新增生产能力的支出：光华微电子新产品探针测试台2019年上市，通

过1-2年的市场培育销量逐年上升。在此期间拟逐年增加部分测试设备， 2019年至2021年新增生产能力的资本性支出分别约为100万元、100万元和80万元。

15、营运资金增加额预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性负债后的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金

2-2-209

2017年、2018年标的公司营运情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2017年度 2018年度流动资产：

应收账款及应收票据 2,984.714,907.51预付账款 960.59220.64经营性其他应收款 272.28116.71存货 6,169.1312,656.69其他流动资产 143.85645.05流动资产合计 10,530.5718,546.60流动负债：

应付账款 908.063,468.76预收账款 420.253,221.71应付职工薪酬 138.68484.91应交税费 528.56604.93其他应付款 431.03200.82流动负债合计 2,426.597,981.13营运资金占用 8,103.9810,565.47营运资金变动 1,211.642,461.49营运资金占用/营业收入 103.00%81.50%

2018年标的公司营运资金占营业收入的比例由2017年的103.00%降至

81.50%。主要是由于随着标的公司营业规模的扩大，对供应商的议价能力增强，

标的公司合理利用供应商给予的信用期，控制原材料采购款项的支付进度；同时随着订单规模的增加，预收账款规模明显提升。

预测期标的公司营运资金测算过程如下：

应收账款及应收票据、经营性其他应收款、预收账款根据2018年各款项占光华微电子营业收入比例及预测期营业收入金额测算。

预付账款、经营性其他应付款根据2018年各款项占光华微电子营业成本比例及预测期营业成本金额测算。应付职工薪酬根据2018年期末应付职工薪酬占平均月职工薪酬比例测算。应付账款的测算结合报告期应付账款占营业成本比

2-2-210

例，考虑随着标的公司经营规模的持续扩大，应付账款占营业成本的比例在预测期内呈下降趋势，且下降幅度逐年递减并趋于稳定。应交税费根据预测期各项税费预计期末需缴纳金额测算。存货金额测算根据2018年存货占营业成本比例，考虑未来采购单价随着采购规模的上升而下降，规模化生产导致单位产品生产成本的下降等多种因素，存货金额占营业成本的比例呈下降趋势，且下降幅度逐年放缓。营运资金各科目具体预测比例如下：

报告期 未来预测项 目

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度（应收票据+应收账款）/营业收入

37.85% 37.85%37.85%37.85%37.85% 37.85%预付账款/营业成本 2.90% 2.90%2.90%2.90%2.90% 2.90%经营性其他应收款/营业收入

0.90% 0.90%0.90%0.90%0.90% 0.90%存货/营业成本

166.24% 141.31%120.11%107.50%101.59% 100.06%

（应付票据+应付账款）/营业成本

45.56% 34.17%27.34%24.60%24.60% 24.60%

预收账款/营业收入 24.85% 24.85%24.85%24.85%24.85% 24.85%应付职工薪酬/每月应付

3.36 3.363.363.363.36 3.36应交税金预测公式 企业所得税金额/4+应缴增值税金额/12+附加税金额/12经营性其他应付款/营业成本

2.64% 2.64%2.64%2.64%2.64% 2.64%

预测期内，标的公司营运资金情况如下表所示：

单位：万元未来预测项 目

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度流动资产：

应收账款及应收票据 5,633.766,790.228,232.529,158.21 9,423.83预付账款 257.39310.50378.72423.08 436.11经营性其他应收款 133.98161.48195.78217.80 224.11存货 12,550.2812,868.9314,048.2714,830.31 15,057.86流动资产合计 18,575.4220,131.1422,855.3024,629.40 25,141.91

2-2-211

未来预测项 目

2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度流动负债:

应付账款 3,034.942,928.943,215.213,591.74 3,702.39预收账款 3,698.484,457.685,404.536,012.23 6,186.60应付职工薪酬 524.24577.99610.09639.95 659.15应交税费 117.87245.15303.31338.53 344.38其他应付款 234.28282.62344.71385.08 396.94流动负债合计 7,609.818,492.379,877.8510,967.54 11,289.47营运资金占用 10,965.6111,638.7712,977.4513,661.86 13,852.45营运资金变动 400.14673.161,338.67684.42 190.59营运资金占用/营业收入 73.7%64.9%59.7%56.5% 55.6%2017年末、2018年末、2019年6月末，标的公司短期借款金额分别为200万元、0万元、1,500万元。随着标的公司经营规模的扩大，尤其是本次收购完成后借助上市公司平台，有利于增强标的公司未来融资能力。经测算，营运资金的追加额情况如下：

单位：万元项 目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度营运资金追加额 400.14 673.081,338.67684.41 190.58标的公司预测期营运资金的测算基于报告期流动资产、流动负债的变化情况，同时综合考虑了标的公司未来经营规模的扩大对应收款项、应付款项、存货的影响以及相关指标预计可达到的水平。评估报告对标的公司预测期营运资金追加额的测算具有合理性，与营业收入预测相匹配。以本次评估值为基准，假设其他因素不变，预测营运资金占收入比例以2018年的81.5%为基础，预测期每年在前一年基础上递减5%，对应评估值将变为37,500.00万元，评估值变动金额为1,600.00万元，评估值变动率4.09%。即，考虑不同因素下，营运资金变动对评估值的影响变动率都在5%以内，影响较小。

16、企业自由现金流预测

单位：万元

2-2-212

未来预测项 目

2019年度 2020年度2021年度2022年度2023年度

稳定期

一、营业收入 14,884.65 17,940.0721,750.6924,196.3924,898.17 24,898.17

二、营业利润 3,455.27 4,562.885,747.456,438.936,537.32 6,537.32

三、利润总额 3,455.27 4,562.885,747.456,438.936,537.32 6,537.32

四、净利润 2,993.55 3,878.454,885.335,473.095,556.72 5,556.72

加：折旧摊销 214.65 231.18232.34253.22275.41 291.42

五、经营现金流 3,208.20 4,109.635,117.675,726.325,832.13 5,848.15

17、折现率

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型，是通常估算投资者收益要求并进而求取标的公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为标的公司特有风险超额回报率

无风险收益率：选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估无风险收益率。

股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。通过测算确定股权风险收益率ERP为6.62%。

风险系数β：选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值。

标的公司特有风险收益率Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特

2-2-213

有风险所产生的超额回报率。经测算，被评估企业的特有风险超额收益率Rs为

3.75%。

通过上述数据计算出对被评估单位的股权期望回报率。

②债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。光华微电子历史年度贷款年利率为5.655%，约为基准利率基础上浮30%。本次评估在一年期贷款利率基础上考虑上浮30%，即5.66%作为债权投资回报率。

③被评估单位折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.87%，作为被评估单位的折现率。

18、收益法测算结果

截至评估基准日2018年12月31日，光华微电子的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币39,100.00万元。

（六）市场法评估情况

1、市场法适用条件

2-2-214

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条

件等方面相似的参照案例；

③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，

并且这些差异可以量化。

考虑到被评估单位主营业务为光机电相关设备制造业务，考虑到近期国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次评估采用交易案例比较法。

2、交易案例的选择标准

首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。

3、价值比率的选择

根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：

收益类比率乘数=股权价值/收益类参数

从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。

4、价值比率的计算

2-2-215

（1）交易案例中交易价格的修正

因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：

单位：万元序号 被评估单位 交易股权 交易价格

非经营性资产

估值

调整后100%股

权价格1 苏州旭创 100%280,0001,415 278,5852 金东唐 100%22,100-23 22,1233 三旗通信 100%59,0001,121 57,8794 三木智能 100%126,00026,509 99,491

（2）计算价值比率

因交易案例均为上市公司收购项目，被评估单位股东均对其未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算P/E比率乘数更加合理。

具体计算过程见下表：

单位：万元序号 被评估单位 评估基准日

调整后100%

股权价格

第一年度预测归属于母公司净利润

P/E比率乘数1 苏州旭创 2016.08.31 278,58517,300.00 16.102 金东唐 2016.05.31 22,1231,500.00 14.753 三旗通信 2016.06.30 57,8794,000.00 14.474 三木智能 2016.03.31 99,4919,800.00 10.15

（3）价值比率修正

交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、控股权等因素以及盈利能力、成长性、流通性等个别因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年及以上的利润承诺，交易股权均大于50%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交易背景及交易条款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，流通性无需修正。

2-2-216

本次价值比率修正主要对交易时间、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力进行相应的修正，其中交易时间参考沪深300指数及和制造业指数（883003）综合确定。

修正系数见下表：

序号 被评估单位 时间修正 盈利能力偿债能力营运能力成长能力 修正系数1 苏州旭创 0.9710 1.0035 0.9968 0.9659 0.9793 0.91872 金东唐 0.9805 0.9902 0.9235 0.9749 1.0210 0.89253 三旗通信 0.9758 1.0001 0.9499 0.9513 1.1078 0.97694 三木智能 0.9805 1.0104 1.0070 0.9200 1.1034 1.0128

修正情况见下表：

序号 被评估单位P/E比率乘数 修正系数

修正后P/E比率

乘数

平均P/E比率乘数1 苏州旭创 16.10 0.9187 14.792 金东唐 14.75 0.8925 13.163 三旗通信 14.47 0.9769 14.144 三木智能 10.15 1.0128 10.28

13.09

5、股权价值测算

根据本次交易光华微电子2019年承诺的净利润为3,000万元，以可比交易案例的平均P/E比率乘数作为光华微电子P/E比率乘数，再考虑评估基准日光华微电子存在的非经营性资产净值，确定光华微电子股东全部权益价值。具体计算如下：

项 目 金额/比率乘数光华微电子承诺的2019年净利润（万元） 3,000.00光华微电子P/E比率乘数 13.09光华微电子经营性资产组价值（万元） 39,280.04加：非经营性资产（万元） 70.00归属于母公司股东权益市场市价（取整）（万元） 39,400.00

6、市场法评估结论

2-2-217

根据以上分析及计算，于评估基准日2018年12月31日，在持续经营前提下，采用市场法评估的光华微电子股东全部权益价值为39,400.00万元，比审计后账面净资产增值25,717.12万元，增值率为187.95%。

二、评估结果分析及最终评估结论

收益法的评估值为39,100万元，市场法的评估值39,400万元，两种方法的评估结果差异300万元，差异率0.77%，差异率不大。

市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易案例标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值。收益法评估通过综合分析被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析，认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估单位的所有者权益价值。

本次选用收益法结果作为最终评估结论，即光华微电子的股东全部权益价值评估结果为39,100万元。

三、评估增值较高的原因分析

本次交易中，中同华评估以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）。本次评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为39,100.00万元，较拟购买标的公司母公司的账面价值13,682.88万元，增值25,417.12万元，增值率为185.76%。

本次交易评估增值率较高的原因主要有：

（一）标的公司为轻资产型公司

光华微电子最近两年的资产构成情况如下：

2-2-218

单位：万元2018年12月31日 2017年12月31日项 目

金额 占比 金额 占比流动资产合计 19,050.2885.53%11,410.18 77.81%非流动资产合计 3,223.0614.47%3,253.99 22.19%

资产总计22,273.34100.00%14,664.17 100.00%

2017年末、2018年末，光华微电子非流动资产占总资产的比重分别为

22.19%、14.47%，占比较低。主要是由于除厂房建设外，光华微电子的生产经

营不需要大量的固定资产投入。

（二）标的公司账面价值不能全面反映其公司真实价值

除厂房等固定资产外，光华微电子的经营发展主要依赖于长期积累的核心技术、产品研发创新能力、客户储备等。作为中小型科技企业，光华微电子的持续发展同时依赖于核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等专业人才。上述专业人才的储备是标的公司取得良好业绩的重要因素。

账面价值并不能全面反应标的公司真实价值。

四、高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评估的影响

（一）高新技术企业优惠对光华微电子未来税务的影响

光华微电子于2017年9月25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（GR201722000135），有效期三年。该税收优惠使得光华微电子2017年度至2019年度享受15%的企业所得税税收优惠。

若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠；②《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复25%企业所得税税率。分别基于上述的假设，光华微电子所得税费用预测情况如下所示：

单位：万元项 目 2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度

2-2-219

项 目 2019年度2020年度2021年度2022年度 2023年度

税率 15%15%15%15% 15%假设1

企业所得税费用

（A）

461.7684.4862.1965.8 980.6

税率 15%25%25%25% 25%假设2

企业所得税费用（B）

461.71,140.71,436.91,609.7 1,634.3

企业所得税差异（B-A） -456.3574.8643.9 653.7

由上表可见，若《高新技术企业证书》（GR201722000135）到期后成功续期，预计将为光华微电子后续每年度节省超过400万元的企业所得税费用支出。

（二）高新技术企业优惠对本次交易评估的影响及敏感性分析

本次交易评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值，因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因素之一。

以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠；②光华微电子《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复25%企业所得税税率。所得税税率变动对本次评估值的影响如下：

单位：万元项 目 对应评估值 评估值变动金额 评估值变动率假设1 39,100.00--假设2 35,000.00-4,100.00 -10.49%

根据上表可见，若光华微电子于《高新技术企业证书》到期后不再享受15%的企业所得税税收优惠，本次交易的评估值将减少4,100万元，评估值变动率为

10.49%。

2-2-220

五、承诺业绩的可实现性

（一）激光划片机产品

2019年1-9月，标的公司激光划片机销售数量为58台，标的公司另有1台激光划片机已发货、拟于2019年第四季度确认收入。标的公司激光划片机2019年预测销量可实现。

（二）探针测试台产品

1、探针测试台具有良好的发展前景

光华微电子新产品全自动晶圆探针测试台用于半导体集成电路的制造过程。我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据Gartner数据统计，截至2018年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计58家，而我国大陆地区仅为4家，占比不到7%。但在集成电路产业需求端来看，我国大陆地区约占全球市场份额的15%。据国家统计局数据显示，2014-2018年，我国集成电路产量分别为1,016亿块、1,087亿块、1,318亿块、1,565亿块、1,740亿块，年复合增长率达14.40%。而我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017年我国中央处理部件及存储部件进口金额为1,395.33亿元，2018年进口金额为1,620.47亿元，增长了近16%。

半导体中的检测可分为前道量测和后道测试两大类。其中前道量测偏向于外观性/物理性检测，主要使用光学检测设备、各类inspection设备；后道测试更多偏向于功能性/电性测试，主要使用ATE设备及探针台和分选机。从价值量占比看，前道量测设备也可称为工艺控制检测设备，是晶圆制造设备的一部分，占晶圆制造设备投资占比约10%；后道测试设备独立于晶圆制造设备，占全部半导体设备比例约8%。探针台的市场份额约占总测试机、探针台、分选机三类设备合计市场空间的15-20%左右。目前全球探针测试设备市场基本由东京电子(TEL)、东京精密、SEMES等国外厂商垄断。（数据来源：中信建设证券研究发展部）

2-2-221

国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。国内市场需求的不断增加、内部供需的失衡以及进口替代的迫切需求将不断推动我国大陆地区在集成电路制造方面的投入。

2、光华微电子已掌握调整测试台核心技术

探针台为集成电路技术测试环节所需关键设备，该设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术壁垒高、制造难度大、设备价值及研发投入高等特点。

光华微电子已经掌握全自动晶圆探针测试台的核心技术，其生产的全自动晶圆探针测试台目前可以测试8英寸和12英寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。光华微电子根据客户的要求，逐步增加了高温测试、高压测试、薄晶圆测试多种功能，提高产品精度，从而把握市场机遇，进一步扩展市场份额与提高品牌影响力。

3、探针测试台市场拓展顺利推进

截至本报告书签署日，光华微电子与芯恩（青岛）集成电路有限公司（以下简称“青岛芯恩”）签订一台探针测试台销售合同，并于2019年6月完成验收。目前该产品在青岛芯恩处使用状况良好，运行稳定；截至本报告书签署日，光华微电子已与中芯长电半导体(江阴)有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司及格科微电子（浙江）有限公司分别签署了探针测试台试用协议，光华微电子提供的一台探针测试台已在中芯长电半导体(江阴)有限公司进行试用，目前测试进度良好。

探针测试台的国产化需求强烈，进口替代空间较大；光华微电子具备探针测试台的核心技术，产品已通过客户检验，具备市场化条件；光华微电子正按计划逐步与下游客户建立探针测试台试用合作关系，市场开拓进展顺利。

（三）预测期主要产品毛利率

预测期标的公司主营业务的综合毛利率与报告期内主要产品综合毛利率水平相近，并略有下降。具体情况如下：

2-2-222

历史期 预测期产品类别

2017年度

2018年度

2019年1-6月

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度调阻机 48.4%44.2% 40.4%44.0%45.6%46.3%46.3% 46.3%划片机 15.1%25.3% 31.8%30.9%29.7%31.2%31.2% 31.2%探针台 30.5%23.4%37.4%39.4%39.4% 39.4%平均毛利 47.6%41.4% 40.3%40.3%40.3%39.9%39.7% 39.6%

预测期内，激光调阻机毛利率与2018年度毛利率水平接近，并略有上升。报告期内，标的公司激光调阻机按照激光系统的类型可分为GK系列激光调阻机和其他系列激光调阻机，其他系列激光调阻机主要以进口激光器为主，毛利率水平低于GK系列激光调阻机。2017年、2018年、2019年1-6月标的公司GK系列激光调阻机毛利率分别为48.37%、50.27%、46.12%。预测期内，标的公司激光调阻机毛利率以2018年度为基础，并略有上升，具有合理性。2017年，激光划片机尚处于市场拓展期，销量较低。2018年，划片机的销售数量为39台；截至本报告出具日，2019年已完成发货59台。经过多年的市场培育，光华微电子的划片机产品已经享有一定知名度，未来销量预计将进一步增长。随着销量增加，生产规模扩大，划片机的材料采购和加工成本将有所降低，预测期内毛利水平相比报告期将进一步提升。

报告期内，晶圆探针测试台尚未形成规模化销售，其成本不仅包括原材料、人工及制造费用，还包括部分产品调试及持续改进相关的费用。随着未来生产规模的扩大、原材料采购及加工工序标准化程度的提高，将进一步节约成本、提高毛利率。

光华微电子于2018年新增部分生产人员，但因产品技术含量较高，新员工通常需要培训约1年才能熟练掌握相应技能。主要产品的机械系统需要委外加工，从而增加了生产成本。新增人员的成本节约在预测期可以体现，同时光华微电子会考虑根据预计订单情况进行适当备货，降低委外加工成本。

综合考虑加工成本、产品结构等因素，预测毛利率水平具有合理性。

2-2-223

（四）业绩承诺可实现性

从经营业绩看，报告期内标的公司的经营业绩处于逐步上升的趋势。根据标的公司未经审计财务报表，2019年1-9月，标的公司已实现净利润2,326.54万元。根据在手订单看，标的公司预计在2020年实现的收入约为5,118.46万元，占预测营业收入的比例接近30%，标的公司2020年的承诺净利润具有一定规模的订单支持。同时，就新产品全自动晶圆探针测试台，标的公司已与下游客户建立了试用合作关系，市场开拓进展顺利。

从行业发展看，受益于5G技术的发展，蜂窝网络能够提供更高的传输速率、更低延迟性、更多联网装置，同时由于在显示技术、多镜头、3D感测、无线充电、NFC移动支付、语音助理等功能上的演进，各大手机品牌厂商于2019年陆续推出5G智能手机。随着5G智能手机渗透率逐年增加，5G智能手机将引发换机潮，并带动被动元件整体需求的增加。另一方面，随着无人驾驶、智慧城市、智能交通、智能家居、智能工厂等领域的兴起，数据吞吐量将快速提升，在5G的发展过程中，如基站相关设备、局端设备，以及网络基础设备建设方面将优先出现被动元件需求。再者，受益于自动驾驶技术的发展，各大汽车厂商陆续集成各项先进驾驶辅助系统（ADAS），汽车电子占比不断攀升，带动车用被动元件市场需求逐年增长，由于其技术门坎相对较高、质量控管的要求高于其他应用领域、产品利润较为稳定、订单不易流失等特点，各大被动元件生产厂商积极抢进，因此汽车电子有望成为近年来带动全球被动元件市场增长的重要动力之一，成为全球被动元件第三大应用领域。

从竞争优势看，标的公司虽然规模较小，但在研发与技术创新、产品性能、质量控制、客户资源等方面均具有一定的竞争优势，标的公司与其主要客户和供应商之间已建立了良好、稳定的合作关系，产品深受客户认可。

标的公司业绩取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力，对于标的公司业绩承诺无法实现的风险，独立财务顾问报告已进行风险提示。

2-2-224

第六章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得证监会核准后方可实施。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能完成前述核准事项，则本次交易可能无法进行或需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为光华微电子100%的股权，以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为39,100万元。评估值相比2018年12月31日标的公司的账面价值13,682.88万元，增值25,417.12万元，增值率为185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为39,100.00万元。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易光华微电子100.00%股权的交易对价为39,100.00万元。

在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未

2-2-225

来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元、4,900万元。上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。

（五）利润补偿承诺实施的违约风险

尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》及《补充协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。

（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险

本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。

（七）募集配套资金无法足额募集的风险

本次上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过16,000.00万元，其中11,730.00万元用于支付本次交易的现金对价，2,000.00万元用于支

2-2-226

付中介机构费用和其他发行费用，2,270.00万元用于补充标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由奥普光电自筹资金解决。募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司经营业绩。

（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险

根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数超过累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。

虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好并进而影响母子公司的健康发展的风险。

二、标的公司经营风险

2-2-227

（一）标的公司盈利能力波动的风险

受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级，报告期内，标的公司主要产品销售实现快速增长。2019年上半年，受中美贸易纠纷、产业链下游电子产品生产企业去库存等多重因素的影响，标的公司下游电子元器件制造行业进入阶段性调整时期，标的公司部分客户发生调整生产计划、阶段性降低产能、主动调节库存等情形，标的公司2019年上半年新增订单未能达到2018年同期水平。2017年、2018年度和2019年1-6月，标的公司主营业务收入分别为7,482.52万元、12,626.39万元和7,237.00万元；主营业务毛利分别为3,560.97万元、5,230.75万元和2,917.59万元。虽然最近两年一期标的公司盈利水平较好，但如果电子元件需求增量放缓，下游客户需求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动的风险。

（二）客户集中风险

电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%及86.49%，占比较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。

（三）应收款项坏账风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，光华微电子应收账款账面价值分别为2,973.71万元、3,898.74万元及4,302.68万元。标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导

2-2-228

致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。

（四）短期流动性风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元及2,464.35万元；2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为881.78万元、456.83万元及672.90万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。若交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。

（五）新产品销量未达到预期的风险

为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足，光华微电子新产品存在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。

（六）核心技术人员流失风险

标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术人员流失的风险。

（七）宏观环境、贸易政策变化的风险

光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾及东南亚地区，占当年销售收

2-2-229

入的比例分别为8.46%、33.21%及26.58%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。

（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险

激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

2-2-230

第七章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下假设:

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办理办法》相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

①本次交易符合国家产业政策

本次交易拟收购资产光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“专用设备制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，光华微电子为“集成电路装备制造”、“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”相关的鼓励类行业，符合国家产

2-2-231

业政策。

综上所述，本次交易收购光华微电子100%股权，符合国家产业政策。

②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易中，标的公司光华微电子从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。

报告期内，标的公司建设项目和生产经营严格遵守国家有关法律法规，未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

③本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及光华微电子及其子公司名下资产的过户及转移事项。

标的公司及其子公司报告期内不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。

④本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买光机所等8名交易对象合计持有的光华微电子100%股份，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为；上市公司与光华微电子不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

2-2-232

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均不超过 4 亿股，且社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，中同华评估以2018年12月31日为基准日对标的资产进行评估，采取了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），收益法下标的资产评估值为391,000,000元，经交易双方协商一致，本次交易标的资产最终作价391,000,000元。

本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2-2-233

2019年5月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即2019年7月15日）的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息日为2019年7月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由12.19元/股调整为12.14元/股。本次价格调整符合法律法规要求及《购买资产协议》及《利润承诺及业绩奖励协议》的约定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易依法进行。上市公司自2018年7月31日披露《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（2018-023号）以来，严格按照法律法规要求公布本次交易进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序；本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，且关联董事均回避表决；上市公司独立董事根据本次交易背景、资产定价及本次交易完成后上市公司发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为光华微电子全体股东持有的光华微电子100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。

截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，

2-2-234

标的公司为合法设立且有效存续的公司；标的公司《公司章程》中未设置额外的股权转让前置条件、亦不存在其他可能对本次交易产生影响的条款；交易对方持有的标的公司股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。

综上所述，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司光华微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精密设备研发、生产和销售业务，并将以此为契机，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东、实际控制人光机所已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。

2-2-235

交易对方均出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司及标的公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，不干预上市公司及标的公司的独立自主运营，除正常经营性往来外，交易对方及其控制的其他公司、企业、经济组织将不占用上市公司及标的公司及其控制公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。如相关主体切实履行承诺，则本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（1）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司

财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。

本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精密设备

2-2-236

的研发、生产和销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。根据上市公司与光华微电子全体股东签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元和4,900万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）上市公司采取措施规范关联交易、保证上市公司的独立性，并采取相

应措施以避免同业竞争

公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。

截至本报告书签署日，光机所控制的其他企业与上市公司及其控股子公司、光华微电子及其控股子公司均不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性；作为光华微电子主要客户之一，风华高科与光华微电子之间的关联交易系正常业务往来。

针对上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2-2-237

为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，光机所已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的说明与承诺》，风华高科也已出具《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的说明与承诺》。具体承诺内容详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。综上所述，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司已通过完善关联交易的决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第

（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

立信会计师对上市公司2018年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号），审计意见为标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

（5）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

2-2-238

根据光华微电子全体股东出具的说明、承诺文件及标的公司工商档案，截至本报告书签署日，光华微电子为合法设立、有效存续的公司，各交易对方均为各自持有的标的公司股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份情形，该等股份也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。综上所述，上市公司发行股份所购买资产的权属清晰，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要

求的相关规定

根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等规范性法律文件的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易方案中，奥普光电拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，未超过本次发行股份购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核；本次交易拟使用部分募集配套资金补充标的公司流动资金，且其比例未超过本次交易作价的25%及本次募集配套资金总额的50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

2-2-239

的要求。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定

本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且标的公司控股股东、实际控制人光机所及其一致行动人光机科技已承诺：“在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本企业从本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至6个月；本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份亦遵守上述承诺”；全体交易对方均承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/4、股份锁定安排”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

本次交易中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

2-2-240

实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让

本次发行股份购买资产的发行对象均出具承诺，其所取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，也不得委托他人管理该等股份；本次募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所交易规则办理。

3、募集资金使用符合本办法第十条的规定

本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用及补充标的公司流动资金，符合《发行管理办法》第十条的规定。

4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的

其他规定

本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为262,545,301股，其中光机所直接持有106,957,094股上市公司股票，其一致行动人光机科技、长光集团分别持有3,462,346股、455,000股上市公司股票，即光机所及其一致行动人合计持有110,874,440股上市公司股票，占上市公司总股本的

42.23%，光机所仍为上市公司控股股东、实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为310,545,301股，其中光机所及其一致行动人光机科技均不参与认购，所持有上市公司股票数

2-2-241

量仍为110,874,440股，占上市公司总股本的35.71%，光机所仍为上市公司控股股东、实际控制人。

综上所述，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形

根据《发行管理办法》，上市公司符合下列情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价合理分析

1、从相对估值角度分析定价合理性

截至2019年6月30日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业公司比较情况如下：

2-2-242

序号 公司名称 市盈率（静态） 市净率

1 华工科技 56.50 2.802 大族激光 22.18 4.72

长川科技

146.42 11.35

杰普特— —行业平均 75.03 6.29行业平均（不考虑长川科技）

39.34 3.76

标的公司 16.48 2.87注：杰普特为拟申请科创板上市企业，暂无每股市价。

本次交易的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。

2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定

价合理性

本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，增加上市公司的持续盈利能力，并实现规模效应并降低公司整体运营成本。

（1）资源及技术的整合

本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。

（2）销售渠道共享

光华微电子作为被动元件、集成电路的制造设备生厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服

2-2-243

务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。

（3）规模效应及运营成本

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、拓展产品结构及销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。

（二）本次发行股份定价的合理性分析

1、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）定价基准日前20交易日均价 13.7812.40定价基准日前60交易日均价 14.5613.10定价基准日前120交易日均价 13.5412.18

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发股价格调价前为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。

2-2-244

2019年5月22日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，以上市公司截至股权登记日（即2019年7月15日）的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金。上述权益分派方案的除权除息日为2019年7月16日。2018年度权益分派方案实施完毕后，本次发行股份购买资产之股份发行价格由12.19元/股调整为12.14元/股。

在本次发行股份购买资产的发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。

2、本次发行股份价格的合理性

本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（1）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务拓展的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。

（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

2-2-245

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、

评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见

（一）评估方法的适当性分析

根据《资产评估准则——基本准则》，资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选择一种或多种资产评估方法。本次交易中，标的公司隶属于设备制造行业，具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映标的公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值，现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。在本次交易中，光华微电子的未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此本次对标的资产评估可以选择收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，

2-2-246

确定评估对象价值的具体方法。我国制造业存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分，公开市场上有可比的交易案例，因此，本次对标的资产评估可以选择市场法进行评估。综上所述，本次交易选用收益法和市场法对标的资产进行评估。

（二）评估假设前提的合理性分析

1、假设标的公司所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据

交易条件等模拟市场进行估价。

2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼

此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3、假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断

地经营下去。

4、假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、

汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

5、假设标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

式，经营范围、方式与目前方向保持一致。

6、假设标的公司按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继

续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

7、假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可

抗拒因素及不可预见因素对其造成重大不利影响。

8、标的公司和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

9、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

10、假设标的公司在未来预测期一直能获得高新技术企业资质，且在未来的预测期一直能保留所得税优惠税率。

2-2-247

11、评估范围仅以委托人及标的公司提供的评估申报表为准，未考虑委托人

及标的公司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

12、假设标的公司于年度内均匀获得净现金流。

经分析判断，上述假设条件基本符合标的公司实际经营状况与行业发展情况。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

1、折现率的确定

（1）股权回报率的确定

为了确定股权回报率，利用资本定价模型，是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

无风险收益率：选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率的平均值4.01%作为本次评估无风险收益率。

股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。通过测算确定股权风险收益率ERP为6.62%。

风险系数β：选取Wind资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值。

公司特有风险收益率Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此在考虑一个单个

2-2-248

公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。经测算，被评估企业的特有风险超额收益率Rs为3.75%。

通过上述数据计算出对被评估单位的股权期望回报率。

（2）债权回报率的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。光华微电子历史年度贷款年利率为5.655%，约为基准利率基础上浮30%。本次评估在一年期贷款利率基础上考虑上浮30%，即5.66%作为债权投资回报率。

（3）被评估单位折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

)1(TEDDREDERWACC

de

?????

WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.87%，作为被评估单位的折现率。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

2-2-249

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成上市公

司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（1）资源及技术的整合

本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。

（2）销售渠道共享

光华微电子作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。

（3）规模效应及运营成本

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、拓展产品结构及销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的

2-2-250

显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。

2、未来各业务构成、经营发展战略及业务管理模式

（1）业务构成分析

本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，新增光电子自动化精密设备类产品，上市公司总体业务规模扩大，业务范围增加，产品结构逐步丰富。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

（2）经营发展战略

本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在“军民融合”发展战略的背景下，加速形成多领域、全要素、高效益的发展格局。上市公司将持续立足于光电仪器及装备的制造业务，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与装备研制、生产的领军型企业。

（3）业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有的业务模式、机构设置，保留标的公司相对独立的经营权。上市公司将在保持标的公司稳定的核心团队并充分考虑既有的经营特点、业务模式、组织机构、管理制度等基础上，对标的公司现有的管理制度、管控模式进行进一步的优化、调整，逐步将标的公司纳入到上市公司的管理体系中。同时，上市公司将敦促标的公司建立、健全并执行符合上市公司规范治理、内部控制、信息披露等多方面的管理制度，实现与上市公司的有效整合。

3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）竞争优势

①技术研发优势

上市公司依托光机所学科优势，使自身的业务技术处于光电产业发展的技术

2-2-251

前沿。此外，上市公司建有专门的产品研究开发中心和工艺技术开发中心，具备先进水平的设计系统、检测设备，配备高层次的科研人员充实技术研发力量。2019年6月末，上市公司从事高新技术研究、开发人员二百三十余人。同时，光华微电子多年来以研发和技术作为企业生存和发展的根本，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。光华微电子高管人员均由高技术职称的科研人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具备较强的创新意识和创新能力。2019年6月末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，学术研发能力强。

本次交易后，双方技术研发能力将得到进一步的整合，有助于上市公司形成体系化的技术研发优势，对上市公司自身产品的质量和市场竞争力建立良好的促进作用。

②领先的行业地位

上市公司多年来在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成较强的竞争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。标的公司是光电子自动化精密设备的生产企业，经过多年的优质服务已经与下游客户建立了良好的合作关系，包括全球主要片式电阻供应商国巨公司、厚声电子等。随着本次交易的完成，上市公司将逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，为上市公司未来的经营和发展提供广阔的市场空间。

（2）竞争劣势

本次交易完成后，上市公司与标的公司将面临在生产、经营、管理、财务等多方面的整合，若无法快速的实现有机融合，双方将无法发挥资源、技术共享的优势，为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。

此外，因存在监管审批、市场环境等不确定因素，本次交易可能存在无法足

2-2-252

额募集配套资金的情况，上市公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易现金对价部分，这将提高上市公司资金使用成本，增加上市公司负债压力。

4、本次交易完成后上市公司财务状况分析

立信对本次交易出具了备考审阅报告（信会师报字[2019]第ZA15513号），以下关于上市公司本次交易后的财务状况分析情况，若无特殊说明，均引自上市公司备考审阅报告，且为合并财务报表数据。

（1）本次交易前后资产结构分析

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，本次交易完成前后资产构成及变化情况如下：

单位：万元2019年6月30日项目

交易前 交易后（备考） 变动率流动资产：

货币资金 5,204.407,668.7547.35% 应收票据 8,918.999,844.0510.37% 应收账款 21,563.7725,261.4917.15% 预付款项 10,474.0410,622.911.42% 其他应收款 617.04657.496.56% 存货 25,900.2636,352.7440.36% 其他流动资产 0.8711.341,203.45%流动资产合计72,679.3890,418.7524.41%非流动资产：

长期股权投资 7,363.817,363.81- 固定资产 18,065.3320,444.3713.17% 在建工程 45.9145.91- 无形资产 1,763.002,169.6823.07% 长期待摊费用 117.66179.6452.68% 递延所得税资产 836.701,152.8237.78% 其他非流动资产 1,111.181,111.18-非流动资产合计29,303.6032,467.4110.80%资产总计101,982.98122,886.1720.50%

2-2-253

本次交易完成后，截至2019年6月30日，上市公司总资产从101,982.98万元增加至122,886.17万元，增幅为20.50%，其中，流动资产从72,679.38万元增加至90,418.75万元，增幅为24.41%，非流动资产自29,303.60万元增加至32,467.41万元，增幅为10.80%，资产增加主要以流动资产增加为主。

流动资产的增加主要以货币资金、应收票据、应收账款及存货增加为主，非流动资产以固定资产和无形资产的增加为主，主要是标的公司的办公及生产房屋及土地使用权。

（2）本次交易前后负债结构分析

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增长，本次交易完成前后负债构成情况如下：

单位：万元2019年6月30日项目

交易前 交易后（备考） 变动率流动负债：

短期借款 -1,500.00不适用 应付票据 2,174.372,174.37- 应付账款 1,662.852,959.4577.97% 预收款项 687.351,654.22140.67% 应付职工薪酬 276.80655.93136.97% 应交税费 526.351,110.16110.92% 其他应付款 3,436.0415,230.47343.26%流动负债合计8,763.7725,284.60188.51%非流动负债：

长期借款 550.00550.00- 长期应付款 237.00237.00- 递延收益 2,496.763,152.9226.28% 递延所得税负债 319.30319.30-非流动负债合计3,603.054,259.2218.21%负债合计12,366.8229,543.82138.90%本次交易完成后，截至2019年6月30日，上市公司总负债从12,366.82万元增加至29,543.82万元，增幅为138.90%，其中，流动负债从8,763.77万元增加至25,284.60万元，增幅为188.51%，非流动负债自3,603.05万元至4,259.22

2-2-254

万元，增幅为18.21%，负债增加主要以流动负债增长为主。

其中，流动负债的增加主要以短期借款、应付账款及其他应付款增加为主。其他应付款增加主要为本次发行股份购买资产现金支付部分。非流动负债主要是本次交易完成后，政府补助形成的递延收益增加所致。

（3）本次交易前后偿债能力及财务安全性分析

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：

2019年6月30日/2019年1-6月项目

交易前 交易后（备考）变动（率）资产负债率 12.13%24.04%11.91%流动比率（倍） 8.293.58-4.71速动比率（倍） 5.342.14-3.20息税折旧摊销前利润（万元） 3,515.455,740.8563.30%利息保障倍数（倍） —775.12100.00%

注：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出

本次交易完成后，截至2019年6月30日，上市公司资产负债率自12.13%上升至24.04%，上升11.91个百分点；流动比率自8.29下降至3.58；速动比率自5.34下降至2.14；2019年1-6月，息税折旧摊销前利润自3,515.45万元增加至5,740.85万元，增幅为63.30%。本次交易完成后，上市公司整体负债规模增加，偿债能力有所减弱，但是与上市公司可比公司相比，上市公司本次交易完成后整体偿债能力仍处于较好的状态，资产负债率明显低于可比公司平均值，流动比率、速动比率及利息保障倍数高于可比公司平均值。

2019年6月30日/2019年1-6月项目

光电股份 中光学 大立科技 中航光电 平均值资产负债率 31.44%54.94%27.68%50.55% 41.15%流动比率（倍） 2.111.382.891.95 2.08速动比率（倍） 1.531.201.871.59 1.55利息保障倍数（倍） 161.309.3311.8615.73 49.56数据来源：可比公司2019年半年报及巨潮资讯网站数据整理

2-2-255

（4）本次交易前后对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成前后，上市公司盈利能力情况如下：

单位：万元2019年1-6月项目

交易前 交易后（备考） 变动率营业收入 18,155.4025,556.77 40.77%营业利润 2,215.944,302.17 94.15%利润总额 2,231.394,335.06 94.28%净利润 2,117.193,942.87 86.23%归属于母公司所有者权益的净利润 2,029.943,855.62 89.94%

本次交易完成后，2019年1-6月，上市公司盈利能力将得到显著增强，营业收入自18,155.40万元增加至25,556.77万元，增幅为40.77%；营业利润自2,215.94万元增加至4,302.17万元，增幅为94.15%；利润总额自2,231.39万元增加至4,335.06万元，增幅为94.28%；净利润自2,117.19万元增加至3,942.87万元，增幅为86.23%，归属于母公司所有者权益的净利润自2,029.94万元增加至3,855.62万元，增幅为89.94%。

（5）本次交易前后盈利能力指标比较

本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标如下：

2019年1-6月项目

交易前 交易后（备考） 变动销售毛利率 40.55%40.75% 0.20%销售净利率 11.66%15.43% 3.77%归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率

2.46%4.16% 1.70%

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率

1.66%3.36% 1.70%

注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入销售净利率=净利润/营业收入加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：

P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为

2-2-256

报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。本次交易完成后，根据2019年1-6月上市公司的备考数据，上市公司销售毛利率自40.55%增加至40.75%，增加0.20个百分点；销售净利率自11.66%增加至15.43%，增加3.77个百分点；归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率自2.46%增加至4.16%，增加1.70个百分点；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率自1.66%增加至3.36%，增加

1.70个百分点。从本次交易完成后上市公司的盈利指标上看，本次交易有利于提

高上市公司盈利水平及股东投资回报。本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率将明显高于可比公司的平均值，上市公司产品的盈利能力相对较强；从净资产收益率指标来看，本次交易完成后有助于提高上市公司净资产收益率水平，但是与可比公司相比，仍有增长的空间。

2019年1-6月项目

光电股份 中光学 大立科技 中航光电 平均值销售毛利率 17.38%19.42%60.79%33.25% 32.71%销售净利率 4.89%4.95%23.74%13.44% 11.76%归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率

1.31%4.32%5.49%9.06% 5.05%扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率

1.07%4.04%4.91%8.86% 4.72%数据来源：根据可比公司2019半年年报及巨潮资讯网站数据整理

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易在业务、资产、人员、财务、机构等方面对上市公司未来发展

的影响本次交易完成后，上市公司将持有光华微电子100%的股权，光华微电子将继续保持独立的法人经营实体，作为上市公司的全资子公司存续。上市公司秉承着充分考虑并尊重标的公司的管理结构及企业文化的理念，在标的公司现有的各

2-2-257

项制度的基础上逐步完善，以达到上市公司对内部控制、信息披露等各方面的要求。同时，为了充分发挥双方在业务、资源方面的协同效应，上市公司拟采用以下措施：

（1）业务与资产整合

本次交易后，上市公司的主要产品将由光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器延伸至激光调阻机、激光划片机等光电子自动化精密设备。一方面，上市公司的产品链进一步得到丰富；另一方面，借用此次交易的契机，打开上市公司在民品市场的缺口，销售渠道资源进一步得到充实。本次交易实施后，上市公司将整合双方在光电子领域的研发及加工资源，提升在光电子一体化设备领域的配套能力。上市公司将对母子公司研发机构及人员进行统筹管理，发挥双方的协同效应，全面提升上市公司的综合能力。本次交易后，上市公司在对标的公司有效管控的基础上，光华微电子将继续保持资产、业务层面的相对独立性，上市公司通过不断的完善管理机制和风险控制体系提高资产的使用效率。

（2）人员及机构整合

光华微电子拥有在光电子领域经验丰富的研发管理团队，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。

（3）财务及管理体系整合

上市公司将客观分析双方在财务及管理体系上的差异，在维持标的公司独立运营的基础上，将其纳入上市公司的经营管理体系及财务管理系统中，通过不断的完善标的公司的财务及管理制度以达到满足上市公司要求，保证会计信息质量。同时，上市公司将建立有效的风险控制及监督机制，强化上市公司在财务运作、对外投资、担保等多方面对标的公司的管理及控制，提升上市公司整体决策水平及风险抵御能力。

此外，本次交易完成后，上市公司未来可充分利用上市平台融资功能的优势，

2-2-258

整合财务资源，优化资源配置，优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，有效控制财务风险。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

2016年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》及2017年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等陆续出台，在加快推进军民深度融合，优化军工产业机构的背景下，上市公司将继续夯实自身在光电测控领域的优势地位，通过积极拓宽业务领域、促进资源共享，提升自身的盈利能力及抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响

1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力财务的措施

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产及配套资金募集均于2019年11月30日完成，上市公司对本次交易对2019年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：

（1）宏观经济环境、公司所处市场环境没有发生重大不利影响；

（2）本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量为22,545,301股；

（3）上市公司于2019年11月30日完成发行股份购买资产及募集配套资金，

该完成时间仅为测算本次摊薄即期回报的假设时间；

（4）假设2019年度，上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润较2018

年度增长5%，即为42,840,246.44元；假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2018年增长5%，即为34,222,850.53元；假设标的公司2019年度实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为30,000,000.00元；

（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本

的20%，即不超过4,800万股。在测算时，按照上市公司拟发行数量为基础，即为4,800万股；

2-2-259

（6）假设上市公司2019年度不存在其他配股、送红股及转增股本等影响上

市公司股份数量的事项。

以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2019年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司的盈利预测，亦不代表上市公司对本次交易实现完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策的，上市公司不承担任何责任。

在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：

2019年12月31日/2019年度项 目

本次交易前 本次交易后归属于普通股股东的基本每股收益计算:

总股本（万股） 24,000.00 26,254.53加权平均总股本（万股） 24,000.00 26,254.53归属于普通股股东的净利润（万元） 4,284.02 7,284.02归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.18 0.28扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益计算：

总股本（万股） 24,000.00 26,254.53加权平均总股本（万股） 24,000.00 24,187.88扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）3,422.29 6,422.29扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）

0.14 0.27

注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。基于以上的假设，以上表的计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，2019年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益及归属于普通股股东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的情况。考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：

2-2-260

2019年12月31日

/2019年度项 目

本次交易前 本次交易后归属于普通股股东的基本每股收益计算:

总股本（万股） 24,000.0031,054.53加权平均总股本（万股） 24,000.0026,654.53归属于普通股股东的净利润（万元） 4,284.027,284.02归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.180.27扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益计算：

总股本（万股） 24,000.0031,054.53加权平均总股本（万股） 24,000.0024,587.88扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）

3,422.296,422.29扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）

0.140.26

基于以上的假设，考虑募集配套资金的影响后，以上表的计算结果可知，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，2019年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益及归属于普通股股东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的情况。以上为基于假设的计算结果，为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员已经出具关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺，切实保护上市公司中小投资者的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用及补充标的公司流动资金等，暂无其他资本性支出的计划。待本次交易实施完成后，随着上市公司业务的不断发展，上市公司可能因业务资源整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司可利用资本平台发挥其在融资方面的优势，解决资金需求，满足资本化支出的需要。

3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及不涉及人员安置事项。

2-2-261

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关赋税义务，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。

六、对交易完成后上市公司的上市地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制进行的全面分析

（一）交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响

1、资源及技术的整合

本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器光电测控仪器设备、光学材料、光栅传感器和光电子器件等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子、微电子专用自动化精密设备的研发、生产及销售业务制、中试及生产、销售、相关技术咨询、技术服务、技术转让等。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积累计多年经验，通过本次交易后，双方将在上述多方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道、丰富的人才储备及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。

2、销售渠道共享

光华微电子作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。

3、规模效应及运营成本

本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产

2-2-262

规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、拓展产品结构及销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。

（二）上市公司的经营战略、管理模式

1、业务构成分析

本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，新增光电子自动化精密设备类产品，上市公司总体业务规模扩大，业务范围增加，产品结构逐步丰富。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

2、经营发展战略

本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在“军民融合”发展战略的背景下，加速形成多领域、全要素、高效益的发展格局。上市公司将持续立足于光电仪器及装备的制造业务，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与装备研制、生产的领军型企业。

3、业务管理模式

本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有的业务模式、机构设置，保留标的公司相对独立的经营权。上市公司将在保持标的公司稳定的核心团队并充分考虑既有的经营特点、业务模式、组织机构、管理制度等基础上，对标的公司现有的管理制度、管控模式进行进一步的优化、调整，逐步将标的公司纳入到上市公司的管理体系中。同时，上市公司将敦促标的公司建立、健全并执行符合上市公司规范治理、内部控制、信息披露等多方面的管理制度，实现与上市公司的有效整合。

2-2-263

（三）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

1、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。

（2）控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况，作出公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用。

2-2-264

（4）监事与监事会

本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（5）关联交易管理

公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

（6）信息披露与透明度

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司持续加强对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易。

本次交易完成后，公司将进一步完善公司的信息披露工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（7）公司独立运作情况

本次交易完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，持续完善法人治理结构，确保公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业

2-2-265

务体系及面向市场独立经营的能力。

①资产独立

公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系及配套设施，与公司股东的资产产权界定明确，资产权属明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司资产将继续保持独立、完整。

②人员独立

公司的劳动、人事及工资管理完全独立，本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。

③财务独立

公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。

④机构独立

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，组织机构健全，独立于实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

⑤业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于实际控制人及其控制的企业。

2、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺

上市公司控股股东及实际控制人光机所已出具《关于保持上市公司独立性的

2-2-266

声明与承诺》，主要内容为：

“1、上市公司自上市以来公司治理健全，在资产、人员、财务、机构和业务等方面能够与实际控制人及其关联人保持独立，具备独立面对市场的能力，具有完整的经营性资产及业务体系。

2、本所承诺，本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华电子在资产、

人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华电子的独立自主运营；除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华电子及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。

若本所违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华电子造成的一切损失。”

七、本次交易对关联交易的分析

（一）本次交易前的关联交易情况

1、上市公司的关联交易情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会师报字[2019]第ZA11918号）及上市公司2019年1-6月未经审计财务报告，本次交易前，上市公司最近两年及一期的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务情况

单位：元关联方 关联交易内容2019年1-6月2018年度 2017年度奥立红外 外协加工费 362,068.95- -长春长光辰芯光电技术有限公司

采购原材料 172,413.80- -合计- 534,482.75 - -

②出售商品、提供劳务情况

单位：元

2-2-267

关联方 关联交易内容2019年1-6月2018年度 2017年度光机所 销售产品 35,402,384.4287,623,106.55 105,074,455.15奥立红外 销售产品 -521,120.69 -光华微电子 销售产品 297,345.135,889,557.60 -光华微电子 子公司销售产品15,000.005,000.00 2,136.75光华微电子 子公司销售产品707.963,442.38 2,735.04长春长光宇航复合材料有限公司

销售产品 243,547.42- -长春长光启衡传感技术有限公司

零星销售、水电费等

19,670.675,291.29 -合计- 35,978,655.6094,047,518.51 105,079,326.94

（2）关联租赁情况

①作为出租方

单位：元承租方 租赁资产种类 2019年1-6月 2018年度 2017年度长春长光启衡传感技术有限公司

厂房 18,181.8218,018.02 -

②作为承租方

单位：元出租方 租赁资产种类 2019年1-6月 2018年度 2017年度光机所 办公楼和厂房 1,768,965.003,537,900.00 3,537,900.00

2004年2月25日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用光机所位于长春经济技术开发区营口路588号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2017年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，2017年1月1日至2019年12月31日每年租金（含税）为353.79万元。

报告期公司子公司长春禹衡光学有限公司将部分厂房租赁给联营公司长春长光启衡传感技术有限公司，年租金2.00万元（含税）。

（3）其他关联交易

2-2-268

①根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司2018年购入

光机科技持有的光机数显34%股权，支付股权转让价款1,040,400.00元，股权转让于2018年1月16日完成。

②奥普光电2018年向科宇物业转让车辆，转让价款共计280,000.00元。

长春奥普光电技术股份有限公司 独立财务顾问报告

2-2-269

（4）关联方应收应付项目

①应收项目

单位：元2019年6月30日

2018年12月31日 2017年12月31日项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备光机所 48,355,579.182,417,778.96 8,314,709.10415,735.46--奥立红外 604,500.0060,450.00 604,500.0030,225.00--光华微电子 6,866,000.00343,300.00 6,530,000.00326,500.00--长春长光宇航复合材料有限公司 282,515.0014,125.75 ----长春长光启衡传感技术有限公司 73,136.515,172.98 30,323.151,516.16--应收账款

合计

56,181,730.692,840,827.69 15,479,532.25773,976.62--光机所 35,000,000.001,750,000.00 65,000,000.003,250,000.0040,200,000.00-应收票据

合计

35,000,000.001,750,000.00 65,000,000.003,250,000.0040,200,000.00-光机医疗 1,900,000.00- 2,180,000.00-2,180,000.00-光机所 3,550,000.00- 100,000.00---长春长光宇航复合材料有限公司 200,000.00- 200,000.00---长春长光辰英生物科学仪器有限公司1,000,000.00- ----预付账款

合计

6,650,000.00

-2,480,000.00-2,180,000.00-

2-2-270

②应付项目

单位：元项目名称 关联方 2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日

奥立红外 --614,000.00光华微电子 --1,100,000.00长春长光辰芯光电技术有限公司

200,000.00--应付账款

合计

200,000.00-1,714,000.00光机所 9,396,423.4511,833,440.918,289,466.50光机科技 1,002,500.001,002,500.001,002,500.00其他应付款

合计

10,398,923.4512,835,940.919,291,966.50光机所 --124,300.00光机医疗 -280,000.00280,000.00预收账款

合计 -280,000.00404,300.00注：2019年1-6月的数据未经审计。

2、标的公司的关联交易情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第ZA15512号），标的公司最近两年及一期的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品、接受劳务情况

单位：元关联方 关联交易内容2019年1-6月2018年度 2017年度奥普光电 委托加工材料297,345.14 2,870,689.66 -奥普光电 委托研发 - 3,018,867.94 -奥立红外 委托研发 - 2,452,830.25 -四平吉化 采购原材料 237.93 2,379.31 1,100.85光机数显 采购原材料 707.96 3,442.38 2,735.04科宇物业 接受劳务 240,613.20 518,823.57 197,311.32长春禹衡光学有限公司 采购原材料 15,000.00 5,000.00 2,136.75

合计- 553,904.238,872,033.11 203,283.96

A、关联采购占主营业务占比、自关联方采购原材料或接受委托加工服务的

2-2-271

必要性、定价依据及定价的公允性根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第ZA15512号），标的公司最近两年及一期从关联方采购原材料或委托加工服务情况如下：

单位：万元关联方 关联交易内容 2019年1-6月2018年度 2017年度奥普光电 委托加工材料 29.73287.07 -四平吉华 采购原材料 0.020.24 0.11光机数显 采购原材料 0.070.34 0.27长春禹衡光学有限公司 采购原材料 1.500.50 0.21

合 计 31.32288.15 0.59采购总额 2,023.6913,450.61 5,318.02主营业务成本 4,319.417,395.64 3,921.55占采购总额比例 1.55%2.14% 0.01%占主营业务成本比例 0.73%3.90% 0.02%

2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司从关联方处采购原材料及接受委托加工服务的金额合计分别为0.59万元、288.15万元和31.32万元，占主营业务成本比例分别为0.02%、3.90%及0.73%，占采购总额比例分别为

0.01%、2.14%及1.55%，主要为标的公司从奥普光电接受委托加工材料的服务。

标的公司从四平吉华、光机数显、长春禹衡光学有限公司采购的原材料为零星元部件的采购，采购金额较小。

2018年度、2019年1-6月，标的公司委托奥普光电加工材料金额分别为

287.07万元、29.73万元，主要系委托载片台、某军工产品部分系统的加工服

务。按照双方合同的约定，奥普光电根据标的公司提供的技术材料或图纸进行加工。针对上述军工产品，一般是根据军工企业的要求由标的公司定制设计的产品，但是由于标的公司在该产品的加工环节不具备满足加工要求的相关设备，标的公司将该产品的加工环节委托给奥普光电，一方面，奥普光电具备提供该产品加工服务的资质；另一方面，利用其在军工领域多年的加工经验，为军品的质量提供良好的保证。此外，载片台是激光调阻机的机械组件之一，将载片台的加工环节委托给奥普光电加工，可充分利用奥普光电在光机电一体化加工领域多年的经验、规模化的生产加工能力、较高的专业化程度，降低光华微电

2-2-272

子的成本支出的同时，提高生产效率。标的公司向奥普光电的采购采用成本加成的方式进行定价。

B、其他关联采购的必要性、定价依据及定价的公允性根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第ZA15512号），标的公司最近两年及一期的其他关联采购情况如下，2017年度、2018年度及2019年1-6月，标的公司下述采购金额合计为119.34万元、599.05万元及24.06万元，均为费用化支出，占营业总成本的比例分别为2.12%、5.94%及0.44%。

单位：万元关联方 关联交易内容 2019年1-6月2018年度 2017年度奥普光电 委托研发 -301.89 -奥立红外 委托研发 -245.28 -科宇物业 接受劳务 24.0651.88 19.73光电产业孵化器 办公室及厂房租赁-- 99.61

合 计 24.06599.05 119.34营业总成本 5,432.3610,082.37 5,616.98占营业总成本比例 0.44%5.94% 2.12%

a、委托奥普光电研发的必要性及定价原则全自动屏贴合机是标的公司研发的新产品之一，随着触控面板市场大幅增长，全自动液晶屏贴合机将迎来大范围的推广和应用，设备市场前景广阔。在设备的研发过程中，标的公司通过大量的试验和技术累积，已经完全掌握该产品的核心技术，为了加快“全自动显示屏贴合机”产品化进度，缩短研制周期，提高加工质量，标的公司将该产品部分结构的研制和加工委托给设计能力及加工能力较强的奥普光电。奥普光电拥有规模化且先进的精密机械、光学加工设备和检测仪器，在精密机械加工、光学材料生产、光学元器件加工等方面具有数十项关键技术，同时其专业的研发团队，在运动控制、热力学控制、复杂结构件铸造、精度机械加工、装配、检测等方面，具有较强的技术及研发优势并可为设备的批量生产打下良好的基础。

奥普光电与标的公司采用成本加成的方式并经双方协商一致对该委托研发项目进行定价，该项目是标的公司非经常性关联采购交易。

2-2-273

b、委托奥立红外研发的必要性及定价原则标的公司委托奥立红外为全自动晶圆探针测试台之晶圆平台提供解决方案。晶圆平台是全自动晶圆探针测试台的组成部分之一，该平台对驱动方式、精度补偿及修正等方面具有较为精细的技术要求。光华微电子为了加快项目进度，将该部分技术相对成熟的组件设计及加工方案委托给奥立红外研发。奥立红外在精密机械设计加工、精密运动平台的设计及控制、温度控制等领域具有较强的技术优势。双方在综合考虑研发难度、时间及人员要求等因素的基础上，采用成本加成的方式并经双方协商一致确定交易价格。该委托研发事项是标的公司的非经常性关联采购交易。

c、科宇物业提供劳务的必要性及定价原则科宇物业现为标的公司位于长春市北湖科技开发区盛北小街1188号的办公楼及厂房提供物业服务，科宇物业为光机所控制的企业，主要为光机所下属公司提供物业服务。标的公司为了提高办公楼的物业服务质量并有效控制成本支出，采购科宇物业的物业管理服务。双方根据市场行情按照服务区域面积并经双方协商一致进行定价，报告期内，该服务费用未发生重大变化。d、光电产业孵化器办公室及厂房租赁服务的必要性及定价原则光电产业孵化器为长春市国有资产监督管理委员会、长春新区国有资产监督管理委员会、长春财政部、光机所共同设立的光电子产业孵化企业服务平台。2016年度，标的公司为了响应《关于向吉林省电子产业公共技术服务平台搬迁有关事项的通知》，租赁使用光电产业孵化器位于长春北湖科技开发区的办公室及厂房，租赁面积6,402.20平方米，租期2016年11月至2017年11月。根据《关于向吉林省光电子产业公共技术服务平台搬迁有关事项的通知》、《长吉产业创新发展示范区（长春高新区）促进产业发展若干政策》等相关文件的精神，光华微电子享受房租优惠政策，在参考市场价格的基础上经双方协商确定租赁价格。标的公司于2017年末已经搬至其自有厂房，不再租赁光电产业孵化器的办公楼及厂房。

综上所述，标的公司自关联方采购的商品或者接受的劳务主要为定制化产

2-2-274

品采购、非标准化的委托加工，具备必要性，定价主要基于成本加成的原则经双方协商一致确定，定价公允。

②出售商品、提供劳务情况

单位：元关联方 关联交易内容2019年1-6月 2018年度 2017年度风华高科 销售商品 21,878,476.88 24,144,893.33 37,947,489.75四平吉华 销售商品 - - 855,521.37光颉科技 销售商品 - 12,616,244.48 1,122,383.89光机所 加工收入 103,773.58 224,137.93 -长春希达电子技术有限公司

销售商品 - - 558,627.35合计- 21,982,250.4636,985,275.74 40,484,022.36

（2）关联方资金拆借

①资金拆入

单位：元2019年1-6月 2018年度 2017年度关联方

拆入 归还 拆入 归还 拆入 归还光机科技

- -

-700,000.00- -光机所

- -

-1,800,000.00- -合计 - --2,500,000.00- -

②资金拆出

单位：元2019年1-6月 2018年度 2017年度关联方

拆出 归还 拆出 归还 拆出 归还光机医疗 ---500,000.00- -

（3）关联方租赁

①标的公司作为出租方

单位：元承租方名称 承租资2019年1-6月确2018年度确认2017年度确认

2-2-275

产种类 认的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入四平吉华 设备 -- 27,350.44

②标的公司作为承租方

单位：元出租方名称

租赁资产种类

2019年1-6月确认的租赁费

2018年度确认的租赁费

2017年度确认的租赁费光电产业孵化器

办公室及厂房

-- 996,078.29

（4）关联方应收应付项目

①应收项目

单位：元2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日项目名称

关联方

账面余额 坏账准备账面余额坏账准备账面余额 坏账准备光机所 375,000.0021,000.00375,000.0070,500.00375,000.00 75,000.00风华高科 4,767,611.42238,380.57603,000.0030,150.006,533,661.63 326,683.08四平吉华 250,000.0050,000.00570,000.0057,000.00940,000.00 47,000.00光颉科技 2,681,133.00134,056.652,676,648.00133,832.40- -奥普光电 ----1,100,000.00 550,000.00应收账款

合计8,073,744.42443,437.224,224,648.00291,482.408,948,661.63 998,683.08光机医疗 ----500,000.00 50,000.00谢朝 86,317.294,315.86146,317.297,315.86476,356.85 23,817.84其他应收

款

合计86,317.294,315.86146,317.297,315.86976,356.85 73,817.84标的公司与关联方之间的应收账款全部为生产经营产生，除了为光机所提供加工服务外，其他关联方应收账款全部因销售商品产生。

标的公司与风华高科（含四平吉华）、光颉科技之间的交易主要为专用设备类产品销售。标的公司对光机所及其关联方长春希达电子技术有限公司的销售收入分别为提供委托加工、砂轮切割机等产品的销售形成，非主要产品销售产生的应收账款，该两家关联方对应的销售收入占比较小，具有一定的偶发性。

长春奥普光电技术股份有限公司 独立财务顾问报告

2-2-276

报告期各期末，标的公司关联方应收账款的账龄情况具体如下：

单位：元2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日关联方

账面余额

账龄

坏账准备

计提比例

账面余额

账龄

坏账准备

计提比例

账面余额

账龄

坏账准备

计提比例

机所 375,000.00 0-5年 21,000.005.60%375,000.001-4年70,500.0018.80%375,000.002-3年75,000.00 20.00%

光风

华高科 4,767,611.42 1年内 238,380.575.00%603,000.001年内30,150.005.00%6,533,661.631年内326,683.08 5.00%

风四

平吉华 250,000.00 2-3年 50,000.0020.00%570,000.001-2年57,000.0010.00%940,000.001年内47,000.00 5.00%

四光

颉科技 2,681,133.00 1年内 134,056.655.00%2,676,648.001年内133,832.405.00%- -

光奥

普光电 - ---1,100,000.003年以上550,000.00 50.00%合 计 8,073,744.42

443,437.224,224,648.00291,482.408,948,661.63998,683.08

注：截至2019年6月30日，应收光机所的款项由账龄1年以内的37.00万元和账龄为3年以上的0.5万元。

2-2-277

②应付项目

单位：元项目名称 关联方 2019年6月30日2018年12月31日 2017年12月31日

奥普光电 6,368,034.806,070,689.66 -奥立红外 520,000.002,210,000.00 -应付账款

合 计6,888,034.808,280,689.66 -光机科技 -- 700,000.00光机所 -- 1,800,000.00光电产业孵化器 -1,105,646.90 996,078.29科宇物业 279,379.20548,866.00 -其他应付款

合 计279,379.201,654,512.90 3,496,078.29光机所 -160,000.00 -风华高科 -10,207,648.00 -光颉科技 -- 1,513,132.70预收账款

合 计-10,367,648.00 1,513,132.70

（二）本次交易完成后的关联交易情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第ZA15513号《备考审阅报告》，交易完成后，奥普光电2018年和2019年1-6月关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：元关联方 关联交易内容2019年1-6月 2018年度

委托研发 - 2,452,830.25奥立红外

外协加工 362,068.95 -四平吉华 采购原材料 237.93 2,379.31科宇物业 接受劳务 240,613.20 518,823.57长春长光辰芯光电技术有限公司 采购原材料 172,413.80 -

合 计-775,333.88 2,974,033.13

（2）出售商品、提供劳务情况

2-2-278

单位：元关联方 关联交易内容2019年1-6月 2018年度

销售产品 35,402,384.4287,623,106.55光机所

加工收入 103,773.58224,137.93风华高科 销售商品 21,878,476.8824,144,893.33光颉科技 销售商品 -12,616,244.48奥立红外 销售产品 -521,120.69长春长光启衡传感技术有限公司

零星销售、水

电费等

19,670.675,291.29长春长光宇航复合材料有限公司 销售产品 243,547.42-

合 计-57,647,852.97125,134,794.27

2、关联方资金拆借

（1）资金拆入

单位：元2019年1-6月 2018年度关联方

拆入 归还 拆入 归还光机科技 --- 700,000.00

光机所 --- 1,800,000.00合 计--- 2,500,000.00

（2）资金拆出

单位：元2019年1-6月 2018年度关联方

拆出 归还 拆出 归还光机医疗 --- 500,000.00

3、关联方租赁

（1）作为出租方

单位：元承租方 租赁资产种类 2019年1-6月 2018年度长春长光启衡传感技术有限公司 厂房 18,181.82 18,018.02

2-2-279

（2）作为承租方

单位：元出租方 承租方 租赁资产种类 2019年1-6月 2018年度光机所 奥普光电 办公楼和厂房 1,768,965.00 3,537,900.002004年2月25日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用光机所位于长春经济技术开发区营口路588号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公和生产经营；租赁期限为20年，租赁价格每5年根据市场租赁价格情况确定一次；2017年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建筑面积为20,136.84平方米，2017年1月1日至2019年12月31日每年租金（含税）为353.79万元。

报告期公司子公司长春禹衡光学有限公司将部分厂房租赁给联营公司长春长光启衡传感技术有限公司，年租金2.00万元（含税）。

4、其他关联交易

（1）根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司2018年购

入光机科技持有的光机数显34%股权，支付股权转让价款1,040,400.00元，股权转让于2018年1月16日完成。

（2）奥普光电2018年向科宇物业转让车辆，转让价款共计280,000.00元，

当年已全部收回。

5、关联方应收应付项目

（1）应收项目

单位：元2019年6月30日 2018年12月31日项目名称

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备光机所 48,730,579.18 2,438,778.968,689,709.10 486,235.46风华高科 4,767,611.42238,380.57603,000.00 30,150.00四平吉华 250,000.0050,000.00570,000.00 57,000.00光颉科技 2,681,133.00134,056.652,676,648.00 133,832.40

应收账款

奥立红外 604,500.0060,450.00604,500.00 30,225.00

2-2-280

2019年6月30日 2018年12月31日项目名称

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备长春长光宇航复合材料有限公司

282,515.0014,125.75- -长春长光启衡传感技术有限公司

73,136.515,172.9830,323.15 1,516.16合计57,389,475.112,940,964.9113,174,180.25 738,959.02光机所 35,000,000.001,750,000.0065,000,000.00 3,250,000.00应收票据

合计35,000,000.001,750,000.0065,000,000.00 3,250,000.00光机医疗 1,900,000.00-2,180,000.00 -光机所 3,550,000.00-100,000.00 -长春长光宇航复合材料有限公司

200,000.00-200,000.00 -长春长光辰英生物科学仪器有限公司

1,000,000.00-- -预付账款

合计6,650,000.00-2,480,000.00-

（2）应付项目

单位：元项目名称 关联方 2019年6月30日 2018年12月31日

奥立红外 520,000.002,210,000.00长春长光辰芯光电技术有限公司

200,000.00-应付账款

合计720,000.002,210,000.00光机科技 1,002,500.001,002,500.00光机所 9,396,423.4511,833,440.91光电产业孵化器

-

1,105,646.90科宇物业 279,379.20548,866.00其他应付款

合计10,678,302.6514,490,453.81光机所 -160,000.00光机医疗

-

280,000.00风华高科

-

10,207,648.00预收账款

合计

-

10,647,648.00

长春奥普光电技术股份有限公司 独立财务顾问报告

2-2-281

6、本次交易完成前、后上市公司关联交易情况

（1）关联销售情况

单位：万元本次交易完成前 本次交易完成后2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度交易对方

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比风华高科 ---- 2,187.858.56%2,414.494.75%光颉科技 ---- --1,261.622.48%风华高科及其关联方

小 计 ---- 2,187.858.56%3,676.117.23%光机所 3,540.2419.50%8,762.3122.77%3,550.6213.89%8,784.7217.27%奥立红外 --52.110.14% --52.110.10%长春长光启衡传感技术有限公司

1.970.01%0.530.001% 1.970.01%0.530.00%长春长光宇航复合材料有限公司

24.350.13%-- 24.350.10%--光华微电子 1.570.01%0.840.002% ----

光机所及其关联方

小 计 3,568.1319.65%8,815.8022.91% 3,576.9414.00%8,837.3717.38%合 计 3,568.13 19.65%8,815.8022.91% 5,764.7922.56%12,513.4824.61%注：占比=交易金额/销售收入

长春奥普光电技术股份有限公司 独立财务顾问报告

2-2-282

如上表，本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方的关联销售，但关联销售占比有所降低。本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与风华高科及其关联方的关联销售。受上述因素的影响，本次交易完成后，2018年度、2019年1-6月，上市公司关联销售占比由22.91%、19.65%变为24.61%、22.56%。

（2）关联采购情况

单位：万元本次交易完成前 本次交易完成后2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度交易对方

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比风华高科及

其关联方

四平吉华 ----0.020.00%0.240.00%奥立红外 36.210.22%--36.210.17%245.280.55%科宇物业 ----27.940.13%54.880.12%长春长光辰芯光电技术有限公司

17.240.11%--17.240.08%--光机所及其

关联方

小计 53.450.33%--81.390.38%300.160.67%合 计 53.450.33% -81.410.38%300.400.67%注：占比=交易金额/营业总成本

如上表，本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方、风华高科及其关联方的关联采购，但采购占比均较低。

2-2-283

7、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（1）本次交易对上市公司关联交易的影响

①本次交易导致上市公司新增关联交易

本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方的关联销售，但关联销售占比有所降低。本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与风华高科及其关联方的关联销售。受上述因素的影响，本次交易完成后，2018年、2019年1-6月，上市公司关联销售占比由22.91%、19.65%分别变为24.61%、

22.56%。

本次交易完成后，上市公司将新增标的公司与光机所及其关联方、风华高科及其关联方的关联采购，但采购占比均较低。

②本次交易新增关联交易的合理性分析

受标的公司与风华高科及其关联方之间关联交易金额较大的影响，本次交易导致上市公司关联交易金额及比例有所增加。上述关联交易具有合理性，具体原因如下：

A、光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系

风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。

光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。

光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。

2-2-284

B、标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较高水平。根据风华高科2018年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为2,100.19亿只、2,647.97亿只，增长率为26.08%；销量分别为2,066.00亿只、2,602.68亿只，增长率为25.98%。以风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。

作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。C、下游客户需要保持设备供应商的稳定性下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、合格率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性。除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。标的公司保持与风华高科长期稳定的合作关系，有利于双方的共同发展。

（2）本次交易对上市公司和中小股东权益的影响及是否符合相关规定的要

求

①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力

本次收购完成后，通过上市公司对双方资源及技术的整合、销售渠道的共享，将提高上市公司资产质量、改善财务状况，增加上市公司的持续盈利能力，实现规模效应并降低公司整体运营成本。

2-2-285

A、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利水平

本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强盈利能力。

根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA 15513号），本次交易前后，上市公司2019年1-6月主要财务指标变动情况如下：

单位：万元2019年1-6月/2019年6月30日项 目

交易前 交易后 变动（率）资产总额 101,982.98122,886.17 20.50%负债总额 12,366.8229,543.82 138.90%资产负债率 12.13%24.04% 11.91%归属于母公司股东的净资产 82,272.1585,998.34 4.53%营业收入 18,155.4025,556.77 40.77%归属于母公司股东的净利润 2,029.943,855.62 89.94%由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。

B、本次交易有利于上市公司的可持续发展通过本次交易，上市公司与标的公司通过经营管理经验的相互借鉴、优势资源共享，实现军民业务协同发展。基于军民品业务均衡发展长期战略，上市公司有必要通过对标的公司的收购进一步拓展业务范围，实现上市公司的稳定发展。

C、本次交易导致上市公司增加关联交易但未影响上市公司独立性a、奥普光电与风华高科及其关联方均已制定了较为完善的关联交易内控制度，避免交易完成后新增关联交易对上市公司独立性的影响

2-2-286

奥普光电已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。风华高科已按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及关联交易管理制度等内部管理制度中明确了关联交易公允决策程序。

光颉科技已按照台湾金融监督管理委员会、台湾证券交易所的规定，制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《道德行为标准》、《诚信经营守则》等内部管理制度，具有完善的现代公司治理体系，明确关联交易的决策程序。

本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

b、风华高科对奥普光电不存在重大影响

截至目前，风华高科持有奥普光电4.99%的股份，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后风华高科持有奥普光电6.25%股份，持股比例相对不高。

截至目前，奥普光电现任董事、监事、高级管理人员等人员中不存在风华高科提名、推举或委派的情形。风华高科已出具承诺，“至《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定的关于本次发行股票的限售期满之日止，风华高科不向上市公司委派董事、高级管理人员”。风华高科对奥普光电董事会、监事会及管理层不存在重要影响。

本次收购完成后，风华高科对奥普光电不存在重大影响，在各方遵守关于关联交易的法律法规及内部管理制度、认真履行承诺的情况下，双方之间的关联交易情况不会对奥普光电的独立性构成影响。

2-2-287

c、风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的行为为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市

公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失

向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

d、本次交易未导致上市公司新增同业竞争情况

本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。为避免上市公

2-2-288

司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

e、标的公司将采取措施降低对风华高科及其关联方的关联销售占比标的公司将通过与现有重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极拓展客户资源。同时，标的公司将持续致力于新产品的研发，截至目前，标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，通过产品及业务范围的扩展将进一步增加客户的多样性。此外，本次交易完成后，标的公司的品牌效应将进一步增强，有利于标的公司挖掘、开拓新的客户资源。标的公司将通过以上多种途径拓展客户范围，降低对风华高科及其关联方的关联销售占比。本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司通过其关联交易决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。

8、关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性

就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性说明如下：

（1）关联交易占比较高的合理性

光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性。

2-2-289

作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。

具体分析详见本部分之“七、本次交易对关联交易的分析/（二）本次交易完成后的关联交易情况/7、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定/（1）本次交易对上市公司关联交易的影响/②本次交易新增关联交易的合理性分析”部分。

（2）关联交易的必要性

①被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交

易有利于避免对外资客户的过度依赖

报告期内光华微电子与国巨公司、厚声电子等外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低外资客户集中度偏高的风险。

②与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现

风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。

③有利于提高上市公司盈利水平和未来发展

风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。在相关主体切实履行规范关联交易的承诺且保证关联交易定价公允的情况下，标

2-2-290

的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。

（三）关于规范和减少关联交易的措施

1、奥普光电规范关联交易的制度安排

奥普光电作为A股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。

本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

2、第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“①本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上

市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2-2-291

③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向

上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

3、本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承

诺为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公

司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向

上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

综上，独立财务顾问认为，上市公司控股股东光机所及风华高科已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存

2-2-292

在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

（四）标的公司关联销售的公允性、持续性及最终实现性等情况

1、标的公司关联销售合同主要条款及定价公允性

（1）关联方的主要条款及定价公允性

①关联销售合同付款安排

标的公司与客户约定的付款安排主要分为验收前的款项和验收后的款项，相应比例如下表所示：

客 户 验收前平均付款比例 验收后平均付款比例风华高科及其关联方 57% 43%

其他客户 56% 44%由上表可见，标的公司与风华高科及其关联方的付款安排中，验收前的平均付款比例为57%，验收后的平均付款比例为43%；与其他客户的付款安排中，验收前的平均付款比例为56%，验收后的平均付款比例为44%，标的公司与风华高科及其关联方的付款安排和与其他客户的付款安排差异不大。标的公司与光机所及其关联方的付款安排存在差异，主要系标的公司销售给光机所及其关联方的产品或服务为砂轮切割机和受托加工设计服务，而标的公司销售给风华高科及其关联方以及其他非关联客户的主要产品为激光调阻机和激光划片机，销售内容差异较大。砂轮切割机采用100%预付款的方式，主要系该产品单价较低且工艺相对成熟，预期无法通过验收的可能性较低，因此与客户协商后采取预收全款的方式进行，标的公司在报告期尚未向其他客户销售同类产品。受托加工服务采用100%验收后付款的方式，主要系标的公司的受托加工设计的产品具有一定的技术含量，技术水平要求相对较高，因此客户需要对其加工设计的产品进行相对复杂的检测，因此与客户协商后采取验收后支付全款的方式进行，标的公司在报告期尚未向其他客户提供同类服务。

就同类型产品看来，标的公司关联销售合同中的付款安排与非关联销售合同中的付款安排无重大差异。

②关联销售合同价格

2-2-293

A、对风华高科及其关联方的销售在获取风华高科及其关联方采购需求后，光华微电子根据买方拟采购设备的型号、配置以及同期其他客户的设备采购价格报价，并通过商务谈判最终确定采购价格。报告期内，标的公司对风华高科及其关联方的产品销售单价与对第三方同种型号产品的销售单价对比情况如下表所示：

单位：万元/台销售内容 对风华高科及其关联方销售平均单价对第三方销售平均单价调阻机（A型号） 65.33 65.21调阻机（B型号） 62.84 66.45调阻机（C型号） 105.02 ——划片机 57.76 57.64其中A型号、B型号为用于厚膜电阻生产的调阻机产品，设备通用性较高，产品售价相对不高；C型号产品主要用于薄膜电阻的生产，设备精度高，是标的公司为风华高科、光颉科技设计的新型产品，报告期内未向其他客户销售。C型号激光调阻机使用较高端的激光系统，其采购价格一般为普通激光系统采购价格的2-3倍，因此售价相对较高。

综上所述，就同类型产品而言，标的公司对关联方的销售价格与非关联方的销售价格不存在重大差异。

B、对光机所及其关联方的销售

报告期内，标的公司对光机所及其关联方的关联销售内容及其交易价格如下：

销售内容 对光机所及其关联方销售单价对第三方销售单价高精度角度测量装置委托加工 2.59万元/套 ——水下机构运动状态监测装置委托加工2.24万元/套 ——

砂轮切割机 13.97万元/台 ——

2-2-294

标的公司对光机所的高精度角度测量装置委托加工、水下机构运动状态监测装置委托加工的金额分别为10.38万元、22.41万元，系双方考虑人员投入、材料消耗等因素以成本加成的方式进行定价，均由委托方一次性付款。上述委托加工项目具有一定的偶发性，金额较小，报告期内无其他类似委托加工收入。标的公司对光机所关联方的销售为砂轮切割机，销售金额为55.86万元，金额较小。交易双方根据人员投入、材料消耗等因素以成本加成的方式进行协商确定交易价格，到货后由购买方一次性付款，报告期内无其他类似销售收入。

③关联销售合同的主要条款

除产品价格与支付安排外，标的公司与客户的签订的合同中的主要条款主要包括运输条款、验收条款和结算方式，关联方客户与非关联方客户之间的相关约定差异不大，具体如下表所示：

相关条款 具体内容运输条款

由标的公司负责运输至客户指定工厂，若客户工厂在境外，则由标的公司负责运输至境外指定的港口或机场，由客户负责从港口或机场运输至其工厂验收条款 根据预先与客户约定的技术指标进行验收结算方式 银行转账或承兑汇票

综上所述，标的公司的关联销售定价公允，在合同主要条款、价格以及支付条款等方面，关联方客户与非关联方客户不存在重大差异。

（2）关联方与非关联方的信用期是否存在不一致的情况

标的公司不同客户间的信用政策存在一定的差异，主要由客户的采购量、采购频次、设备的订制化程度等综合因素决定。比较关联方与非关联方之间的信用期政策，风华高科作为关联方其信用期政策与厚声国际贸易（昆山）有限公司、昆山厚声电子工业公司的信用政策基本保持一致；光颉科技的信用政策与Gallatown Developments Ltd.的信用政策保持一致。

关联方与非关联方的信用政策与是否为标的公司的关联方无明显关联。

2、标的公司关联销售的可持续性、在手订单中关联销售占比、评估预测占

比及其影响

2-2-295

（1）在手订单关联销售占比情况

截至2019年9月30日，标的公司设备类未执行完毕的合同或订单合计金额为9,466.89万元，其中关联方订单金额为1,568.97万元，占比为16.57%。

（2）预测收入中关联销售占比情况及其影响

根据标的公司与风华高科已签署合同的执行情况，预计于2019年确认的对风华高科的销售收入为2,633.62万元，占标的公司2019年度预测收入的比例为17.69%；预计于2020年确认的对风华高科的销售收入为1,512.93万元，占标的公司2020年度预测收入的比例为8.43%。

除上述情况外，评估报告未对预测期内源于关联方的销售收入进行划分。

（3）关联销售的可持续性

光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方具有长期的合作关系。风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，其未来发展战略为“围绕做强做优做大核心主业，提升产业规模及技术水平，加快拓展高端通信、汽车电子、军工电子、工控、5G等产业市场，缩小与国际先进同行的差距”。除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。基于标的公司与风华高科的长期合作关系、风华高科未来的规模扩展以及目前激光调阻机、激光划片机市场的竞争情况，标的公司未来对风华高科的关联销售具有可持续性。

3、标的资产报告期关联销售最终实现情况，关联销售相关的货物流转、资

金流转及税收缴纳情况，是否具备真实的商业实质

报告期内，关联销售的客户均为标的公司提供产品或劳务的最终用户，关联销售已最终实现。

报告期内，对光机所及其关联方长春希达电子技术有限公司的销售已由买方完成验收并由买方付款，标的公司已开具发票并缴纳税款；对光颉科技销售的产品由标的公司履行出口报关手续、运送至制定港口，光颉科技根据提单提货，相关产品的销售已经光颉科技验收并按照合同约定分阶段付款，标的公司

2-2-296

已开具发票并缴纳税款；对风华高科（含四平吉华）销售的产品已由标的公司运送至买方地址，产品已经风华高科（含四平吉华）验收并按照合同约定分阶段付款，标的公司已开具发票并缴纳税款。

标的公司报告期内的关联销售情况具有商业实质。

（五）标的公司对关联销售不存在重大依赖

1、标的公司在技术上不依赖关联方，掌握电子专用设备制造的核心技术

截至本报告书签署日，标的公司拥有17项专利权、1个注册商标、2项软件著作权，是高新技术企业和科技型中小企业。标的公司核心管理人员均由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。2019年6月末，标的公司共有研发技术人员三十余名，从事光、机、电、算一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。标的公司的产品在质量、性能、效率方面都经受了时间和市场的检验并受到了客户的认可，与关联方的合作是市场选择的结果。

2、标的公司在销售上不依赖关联方，市场可开拓性强

标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，是片式电阻生产过程中必不可少的生产设备。除风华高科及其关联方外，标的公司还与国巨公司、厚声电子、台湾华科、吴江华丰电子科技有限公司等台资公司建立了良好的合作关系，标的公司将进一步拓展其他客户。

（六）关联采购的必要性和公允性

1、与风华高科及其关联方之间关联采购

2017年度、2018年度、2019年1-9月，光华微电子向风华高科下属企业四平吉华采购陶瓷基板等原材料用于激光调阻机、激光划片机的测试等，交易金额分别为0.11万元、0.24万元、0.02万元，交易金额较小。

2-2-297

2、与光机所及其关联方之间关联采购

报告期内，光华微电子存在向光机所及其关联方小额采购原材料、委托研发、接受物业服务等关联采购。

报告期内，光华微电子向光机所下属企业长春禹衡光学有限公司采购原材料，2017年度、2018年度、2019年1-6月交易金额分别为0.21万元、0.5万元、1.50万元，金额较小，交易双方协商定价。

光华微电子委托光机所下属企业加工谐波传动装置以及委托研发全自动液晶屏贴合机结构件、全自动晶圆探针测试台之晶圆平台等项目。上述委托加工、研发主要是由于标的公司精密加工能力有限，进行委托研发有利于提高全自动晶圆探针测试台、全自动液晶屏贴合机的研发效率。上述委托加工及委托研发项目有一定的偶发性，交易双方之间根据人员投入、材料消耗情况确定交易价格。

根据光华微电子与科宇物业签署的《物业服务合同》，光华微电子委托科宇物业提供环境保洁服务、绿化养护服务、公共设施、设备养护与维修服务等物业管理服务；同时受托为光华微电子科研、产品设计等提供晒图、复印服务。光华微电子与科宇物业2017年度、2018年度、2019年1-6月交易金额分别为

19.73万元、51.88万元、24.06万元，金额相对较低，双方根据市场行情按照

服务区域面积并经双方协商一致进行定价。

八、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见

（一）交割

《购买资产协议》规定的前置程序全部获得满足的前提下，上市公司与光华微电子全体股东约定：

1、在标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日起30

个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验

2-2-298

资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将为购买资产而发行的股份登记至交易对方名下；

2、若上市公司募集配套资金成功实施的，标的资产办理完毕过户至上市公

司名下的工商变更登记手续且配套融资实施完毕后5个工作日内，上市公司向本次交易的股权转让方支付现金对价；

3、若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以

支付全部现金对价的，标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日起15个工作日内，上市公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。

（二）过渡期的损益安排

本次交易的协议生效后，自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

（三）违约责任

除不可抗力因素外，任一方因违反《购买资产协议》规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付

2-2-299

全面和足额的赔偿金。赔偿金包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议任一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。因违约方的违约行为而使《购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照《购买资产协议》约定交易总价的20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。

本次交易实施的先决条件满足后，如光华微电子管理团队及核心人员违反《购买资产协议》关于任职期限及竞业禁止的承诺，则交易对方应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。但因该等人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与光华微电子终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。

守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方知道或应该知道违约事项发生后的2年内提起。

综上，本独立财务顾问认为，根据《购买资产协议》关于资产交付的安排，上市公司将在资产交割完成后方向交易对方支付对价，不存在导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险；本次交易相关合同关于违约责任的约定切实有效。

九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关

事实发表明确意见

公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

2-2-300

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，为股东创造新的可持续盈利的增长点，具有必要性。

本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，标的资产交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构中同华出具的评估报告为依据、由交易双方协商确定，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，且上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，并完成必要的国资审批程序，尚需取得证监会核准后方可实施，上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，

就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应对补偿安排或具体措施对可行性、合理性发表意见

（一）合同主体及签订时间

2019年5月31日，上市公司与业绩承诺方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技签署了《利润补偿及业绩奖励协议》；2019年12月9日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《补充协议》。

（二）承诺净利润及计算标准

上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，即2019、2020和2021年度（以下称“利润承诺期”）。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。

2-2-301

业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。

标的资产交割完毕后，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司的净利润，因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少的部分承担补偿义务。

其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。

（三）盈利预测补偿

业绩承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。

业绩承诺方当年应当补偿的股份数量按照以下公式计算：

当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-累积已补偿金额

当期应当补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格

在逐年计算业绩承诺测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计

2-2-302

算的当期应补偿股份小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

业绩承诺人首先以股份方式补偿，若其在本次交易中以标的资产认购的甲方股份不足以补偿的，差额部分应当用现金进行补偿，补偿现金金额按照以下公式计算：

当期应当补偿现金总额=（当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数）×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额

按照上述公式计算的当期应补偿现金金额小于或等于0时，按0取值。

（四）整体减值测试补偿

业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》，并对该项报告予以单独披露。此专项报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。

若根据减值测试专项审核报告，标的资产期末减值额＞业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺方需在上述补偿基础上另行对甲方进行股份或现金补偿。另行补偿股份或现金的计算公式如下：

另行补偿股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格-业绩承诺期间已补偿股份总数

另行补偿现金额=期末减值额-已补偿股份数量总数×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金额

（五）补偿措施

业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。

若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则

2-2-303

业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

股份补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》签署日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

（六）其他

《利润补偿及业绩奖励协议》系《购买资产协议》不可分割的组成部分，经协议双方签署后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效；《补充协议》自各方依法履行相应决策程序并经授权代表签字盖章后生效。综上，业绩承诺方已就本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，相关补偿安排措施可行、合理。

十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买

资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。

2-2-304

十二、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上市公司对本次重组摊薄即期回报情况进行审慎、客观的分析，并制定相应措施以及承诺事项。

（一）本次重组摊薄即期回报情况分析

1、本次交易对上市公司当年每股收益的影响

本次重组前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.17元。假设上市公司2019年度归属于普通股股东的净利润较2018年度增长5%；上市公司发行股份购买资产及募集配套资金以2019年11月30日为完成时点，上市公司发行22,545,301股股份购买资产，募集配套资金发行股份的上限4,800万股为计算基础。基于上述假设条件，经测算，本次交易完成前，上市公司2019年度基本每股收益为0.18元。本次交易完成后，不考虑、考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司2019年度基本每股收益分别为0.28、0.27元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。

2、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若光华微电子的经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：

1、本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、

人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标

2-2-305

的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。

2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提

高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳

定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。

（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承

诺为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事（独立董事除外）、高级管理人员作出了以下承诺：

“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履

行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。

5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回

报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2-2-306

6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意

投赞成票（如有投票权）。

8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（四）控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。

3、自本承诺签署日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2-2-307

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。

十四、对标的资产聘请第三方机构的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；奥普光电除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

2-2-308

第八章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

东北证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部并购重组财务顾问业务管理工作指引》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》、《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立项工作细则》、《投资银行管理总部项目管理工作细则》等相关规定，具体的内部审核程序如下：

1、项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收

集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核；

2、提交的申请文件经受理后，质量控制部的审核员进行初步审核并开展现

场核查，审核员对申请文件的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明，质量控制部审核员对项目组回复及修改后的文件进行了审核；

3、业务部门负责人作为问核人对本项目开展情况进行了问核，财务顾问主

办人为被问核人，质量控制部审核员参加了问核会；

4、合规部对申请文件进行合规审核；

5、内核办公室对项目文件进行了审核，并提交内核会议审议，内核委员经

会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出回复及说明；经质量控制部、合规部、内核委员审阅并认可后，完成内核程序。

2-2-309

二、独立财务顾问内核意见

东北证券内核小组成员认真阅读本次《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核会议到会委员7人同意，0人不同意，0人回避表决，同意人数占参会委员总数100%。符合《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》相关要求，本项目内核会议决议为同意申报。

综上所述，本独立财务顾问同意为长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

2-2-310

第九章 独立财务顾问结论意见

东北证券作为本次奥普光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程

序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定。

2、本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组，亦不构成重组

上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的条件。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利

能力。

6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、

资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损

害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数

2-2-311

的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。

11、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。（以下无正文）

2-2-312

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

东北证券股份有限公司

2019年 月 日

法定代表人：

李福春

内核负责人：

王爱宾

投资银行负责人：

梁化军

财务顾问主办人：

许鹏

张尔珺

财务顾问协办人：

贾奇