证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2019-086
东莞金太阳研磨股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年12月3日披露了《关于现金收购金太阳精密34％股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）及《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的公告》（公告编号：2019-064），并于2019年12月6日收到贵部下发的《关于对东莞金太阳研磨股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第310号）（以下简称“问询函”），问询函全文详见深圳证券交易所网站“信息披露-监管信息公开”专栏。
根据问询函的要求，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）组织本次收购的相关中介机构，对问询函所列问题进行了认真落实，并按照要求对问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
目录
目录 ...... 2
1.你公司募投项目原承诺投资金额为7,707.61万元，项目计划完成时间为2019年12月31日，截至11月19日，该项目已投入金额为438.12万元。（1）请结合募投项目的市场环境、行业发展、客户拓展、预期收益等，补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性，说明原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理。（2）结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性，终止原募投项目对公司可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 4
【问题回复】 ...... 4
【中介机构核查意见】 ...... 7
2. 2017年12月21日，标的公司成立。2018年3月21日，标的公司发生股权变更。截至2019年10月31日，标的公司评估值为53,882.00万元，增值率为246.34%，交易作价为63,600万。请就以下事项予以补充说明：（1）向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋近五年履职情况，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。（2）2018年标的公司股权转让的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及解决措施。（3）2018年股权变更中，各股东受让价格是否一致，如否，请说明存在差异的原因及合理性。（4）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。（5）结合标的公司成立以来的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，说明标的公司本次评估值增幅较大的原因及合理性。
（6）交易作价的定价依据，以及高于评估值的原因及合理性，价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 ...... 7
【问题回复】 ...... 8
【中介机构核查意见】 ...... 28
3.标的公司2018年、2019年1月至10月的净利润分别为1,842万元和1,716.57万元，承诺2019年至2021年的净利润（以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元。（1）请结合标的公司历史业绩、在手订单、产能现状等情况，详细说明标的公司收益法预测期内各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，以及业绩承诺的可实现性。（2）请补充说明标的公司所在行业的主要竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司的对比情况。（3）协议约定，标的公司的税后净利润以上市公司或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。请说明税后净利润与承诺业绩计算口径是否一致；如出现上市公司或标的公司聘请的会计师审计的结果不一致的情况，双方的解决方式及你公司拟采取的保护上市公司利益的措施。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。 . 29【问题回复】 ...... 29
【中介机构核查意见】 ...... 34
4.公司在向交易对手方支付第一笔股权转让款15,264.00万元后，将根据标的公司净利润实现情况，调整支付给向城和广州成瑞剩余股权转让价款的金额。（1）请补充说明本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据，并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排。（2）说明不同情况下，对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式，业绩补偿的计算方式，两者进行业绩补偿的分摊比例，并分别举例说明。（3）请结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力，公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 34
【问题回复】 ...... 35
【中介机构核查意见】 ...... 49
5.审计报告显示，截至2019年10月31日，标的公司应收账款账面余额为9,513.29万元，占标的公司总资产的43.29%，坏账准备余额为488.55万元。（1）请你公司结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，说明标的公司应收账款余额较高的原因。（2）说明截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并对比同行业公司情况说明应收账款坏账准备计提比例是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 50
【问题回复】 ...... 50
【中介机构核查意见】 ...... 51
6.协议约定，标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款应于2023年12月31日前收回（收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%）。对于前述期限届满不能收回的部分，由向城和广州成瑞在2024年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐，并按照无法收回的应收账款的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。（1）请补充说明“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金额”中的计算口径，并举例说明。（2）说明向城和广州成瑞向标的公司补齐未收回应收账款的分摊比例，支付能力和补偿的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 52
【问题回复】 ...... 52
【中介机构核查意见】 ...... 53
7.请你公司进一步说明或补充披露以下信息：（1）结合标的公司的主营业务、目标客户、竞争市场等方面，补充披露标的公司的主营业务与你公司主营业务之间协同效应的具体体现以及本次交易的必要性。（2）结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况，分析说明标的公司的核心竞争力。（3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。（4）补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 54
【问题回复】 ...... 54
【中介机构核查意见】 ...... 59
1.你公司募投项目原承诺投资金额为7,707.61万元，项目计划完成时间为2019年12月31日，截至11月19日，该项目已投入金额为438.12万元。（1）请结合募投项目的市场环境、行业发展、客户拓展、预期收益等，补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性，说明原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理。（2）结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性，终止原募投项目对公司可能产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、请结合募投项目的市场环境、行业发展、客户拓展、预期收益等，补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性，说明原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理。
（一）结合募投项目的市场环境、行业发展、客户拓展、预期收益等，补充说明募投项目前期实际投资进度缓慢、实际投资进度与你公司对外披露的计划进度存在差异以及本次终止募投项目的原因及合理性
“年产800万平方米高档涂附磨具项目”相关产品为公司现有主要业务的扩张。该项目已建成2层办公用房，办公用房已开始装修；生产用房和仓库未建设。2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，决议将原募集资金投资项目“年产800万平方米高档涂附磨具项目”中7,000万元募集资金变更用于“收购金太阳精密34％股权”项目，主要原因及合理性如下：
1、近年来，国内宏观经济增速放缓，受此影响，涂附磨具下游行业的客户需求增速出现分化，部分下游传统行业如家具、木器、纺织等市场需求放缓，新兴行业如消费电子等的需求保持相对稳定，且需求特点也呈现变化。
2、公司涂附磨具在消费电子行业主要用于手机背板等结构件的抛磨，此类结构件的抛磨需求主要有以下变化：
（1）新型材料如玻璃、陶瓷等的应用，对涂附磨具的性能和效率提出更高要求；
（2）背板等结构件的抛磨更多运用自动化和智能化的设备，抛磨设备和涂附磨具之间的有效匹配显著影响抛磨效率；
（3）部分生产商将结构件的抛磨工艺整体委托协作商完成。
3、针对涂附磨具行业传统产品的生产能力建设，公司原计划以“年产800万平方米高档涂附磨具项目”为主要依托，但因首次公开发行股票募集资金到位时间延后，公司根据市场及自身资金情况，已在募集资金到位前通过其他项目的建设，有效扩大了产能，并通过各条生产线产能的优化配置、智能化及自动化改造，提升了产能利用效率。截至本问询函回复出具之日，公司该类产品的现有年标准产能已提高至2,800万平方米，基本满足目前市场需求。
4、针对消费电子行业抛磨特征的变化，公司除研发新型高档涂附磨具外，还积极寻求抛磨设备合作伙伴，并以股权等形式强化合作关系，快速获得互补性的业务资源，有助于提供公司的市场开拓能力、拓宽产品线。
综上所述，公司本次终止募投项目主要系受行业发展情况影响，在综合考虑未来市场需求、项目建设实际情况下做出的审慎决策，符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。
（二）说明原项目可行性报告中的预测内容是否谨慎、合理
公司募投项目可行性研究报告制定于2014年度，“年产800万平方米高档涂附磨具项目”于2014年9月2日取得了东莞市环境保护局出具的环保批复。原项目可行性报告中的预测内容系基于项目可行性报告编写时的国内涂附磨具市场需求、公司产品市场竞争地位、公司产品产能利用率和产销率等客观情况对项目投资概算、时间进度等做出的合理预测。公司于2014年12月2日首次向中国证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，2017年2月8日首发上市交易。公司募投项目从项目制定到取得募集资金经历较长的时间周期。公司上市后，内部因素和外部环境已发生明显变化，公司适应外部环境的变化，在募集资金到位前，通过其他项目的建设，逐步实现了公司产能的整体布置，并在时间上优化生产能力的建设和投产计划。
综上，原项目可行性报告中的预测内容系基于当时客观情况做出的合理预测，项目实际投资进度与可行性报告不一致及后续项目终止主要是公司基于市场环境、公司实际经营情况、资金到位时间等做出的审慎决策，符合公司发展的实际需要，具备合理性。
二、结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性，终止原募投项目对公司可能产生的影响。
（一）结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性
1、募集资金投资项目变更原因的补充说明
公司本次变更募集资金投向用于收购标的公司34%股权主要是为了进一步增强对标的公司的控制权，系基于拓展业务领域、为下游客户提供全制程的一体化整体解决方案、深化产业链的战略规划。由于上市公司与标的公司之间存在较强的互补作用和协同效应，有助于强化与下游客户的合作，提升营业收入和盈利水平。
综上，本次募投项目变更主要系公司基于产业链布局的考虑，且投资主旨依然围绕公司主营业务布局产业配套，因此具备合理性及必要性。
2、结合公司自有货币资金情况，补充说明变更募集资金投向用于收购标的公司34%的股权的原因及必要性
截至2019年10月31日，公司自有货币资金余额（不含募集资金）为1,364.72万元，自有交易性金融资产余额（不含募集资金购买的交易性金融资产）为8,750.00万元，合计10,114.72万元。使用公司自有资金收购标的公司34%股权存在较大的资金缺口。
在综合考虑公司资金缺口、原募投项目进度、募集资金使用效率和质量以及市场趋势等因素后，公司本次决定变更募集资金投向用于收购标的公司34%股权具备合理性及必要性。
（二）终止原募投项目对公司可能产生的影响
本次拟终止“年产800万平方米高档涂附磨具项目”，有利于公司提高募集
资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。募集资金投资项目投资的调整有利于提升公司未来的可持续发展能力，符合公司长期发展规划，有助于保护全体股东的合法权益。【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：1、原项目可行性报告中的预测内容系基于当时客观情况做出的合理预测，项目实际投资进度与可行性报告不一致及公司本次终止募投项目主要是公司基于市场环境、公司实际经营情况、资金到位时间等做出的审慎决策，符合公司发展的实际需要，具备合理性；2、公司本次变更募集资金投向用于收购标的公司34%股权主要是为了进一步增强对标的公司的控制权，系基于拓展业务领域、为下游客户提供全制程的一体化整体解决方案、深化产业链的战略规划，具备合理性及必要性。终止原募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。
2.2017年12月21日，标的公司成立。2018年3月21日，标的公司发生股权变更。截至2019年10月31日，标的公司评估值为53,882.00万元，增值率为
246.34%，交易作价为63,600万。请就以下事项予以补充说明：（1）向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋近五年履职情况，与你公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。（2）2018年标的公司股权转让的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及解决措施。（3）2018年股权变更中，各股东受让价格是否一致，如否，请说明存在差异的原因及合理性。（4）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。（5）结合标的公司成立以来的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，说明标的公司本次评估值增幅较大的原因及合理性。（6）交易作价的定价依据，以及高于评估值的原因及合理性，价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【问题回复】
一、向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋近五年履职情况，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系。2014年以来，交易对方履职情况及关联关系情况如下：
（一）向城
1、近五年履职情况
第 8 页 共 60 页
工作期间
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至2014年9月 | 东莞市铝美铝型材有限公司 | 总经理 |
| 2014年9月至2017年12月 | 广东城锐精密五金科技有限公司（已注销） | 执行董事、经理 |
| 2016年10月至2017年12月 | 东莞磨锐智能机械科技有限公司（已注销） | 监事 |
| 2017年12月至今 | 东莞市金太阳精密技术有限责任公司 | 董事、总经理 |
2、关联关系
向城与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）王加礼
1、近五年履职情况
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至2014年9月 | 东莞市铝美铝型材有限公司 | 业务经理 |
| 2014年9月至2017年12月 | 广东城锐精密五金科技有限公司（已注销） | 监事 |
| 2016年10月至2017年12月 | 东莞磨锐智能机械科技有限公司（已注销） | 执行董事、经理 |
| 2017年12月至今 | 东莞市金太阳精密技术有限责任公司 | 业务经理 |
2、关联关系
王加礼与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）任毅立
1、近五年履职情况
第 9 页 共 60 页
工作期间
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至今 | 广州市毅宏贸易发展有限公司 | 经理 |
2、关联关系
任毅立与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（四）范玉章
1、近五年履职情况
最近五年，范玉章未在任何企业担任任何职务。
2、关联关系
范玉章与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（五）卞振伟
1、近五年履职情况
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 技术部经理 |
2、关联关系
卞振伟与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）杜长波
1、近五年履职情况
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至2017年5月 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 职工代表监事 |
| 2014年1月至2018年5月 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 生产部车间主任 |
| 2017年5月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 董事 |
| 2018年6月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 设备部经理 |
2、关联关系
杜长波为公司董事，系公司关联自然人。
（七）孙红斌
1、近五年履职情况
第 10 页 共 60 页
工作期间
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月2015年3月 | 江西砂纸有限公司 | 技术主管 |
| 2015年3月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 技术主管 |
2、关联关系
孙红斌与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（八）王科成
1、近五年履职情况
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 车间主任 |
2、关联关系
王科成与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（九）胡宝锋
1、近五年履职情况
| 工作期间 | 工作单位 | 所任职务 |
| 2014年1月至今 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 销售部经理 |
2、关联关系
胡宝锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
二、2018年标的公司股权转让的原因，是否存在或曾经存在股权代持的情形，如存在，请补充披露相关风险及解决措施。
标的公司2018年股权转让包括：
1、标的公司股东王加礼将其持有的标的公司9.00%股权转让至其担任执行事务合伙人的广州成瑞，该笔股权转让的原因为王加礼个人投资方式的规划调整；
2、标的公司股东向城将其持有的标的公司4.00%股权转让至任毅立、范玉章、卞振伟、杜长波、孙红斌、王科成、胡宝锋等7名自然人，该笔股权转让的原因为向城个人存在资金需求，希望通过转让少量股权取得一定现金。
标的公司不存在或曾经存在股权代持的情形。
三、2018年股权变更中，各股东受让价格是否一致，如否，请说明存在差异的原因及合理性。
2018年股权变更中，各股东受让价格一致，不存在差异，具体转让情况如下：
第 11 页 共 60 页转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让比例 （%） | 转让价格 （万元） | 标的公司整体估值（万元） |
| 王加礼 | 广州成瑞 | 9.0000 | 1,080.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 任毅立 | 2.5000 | 300.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 范玉章 | 1.0000 | 120.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 卞振伟 | 0.3230 | 38.76 | 12,000.00 |
| 向城 | 杜长波 | 0.0750 | 9.00 | 12,000.00 |
| 向城 | 孙红斌 | 0.0420 | 5.04 | 12,000.00 |
| 向城 | 王科成 | 0.0300 | 3.60 | 12,000.00 |
| 向城 | 胡宝锋 | 0.0300 | 3.60 | 12,000.00 |
| 合计 | 13.0000 | 1,560.00 | ||
四、标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析。
（一）收入、成本、折现率取值情况
1、收入预测
（1）标的公司历史收入情况
2017年、2018年及2019年1-10月，标的公司收入按产品分类的情况具体如下：
单位：万元
第 12 页 共 60 页
项目\年份
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-10月 |
| 收入合计 | 36.75 | 12,563.46 | 12,851.81 |
| CNC*产品销售 | - | 2,604.28 | 1,078.87 |
| CNC加工 | - | 5,046.04 | 5,023.79 |
| 设备销售 | 36.75 | 4,163.66 | 3,256.33 |
| 设备技术服务 | - | 413.09 | 1,442.77 |
| 材料销售 | - | 38.29 | 612.88 |
| 设备贸易 | - | 298.10 | 1,437.17 |
注：CNC，是Computerized Numerical Control的缩写，指一种装有程序控制系统的自动化机床，又称数控机床。
（2）在手订单情况
截至本问询函回复出具之日，标的公司主要在手订单情况如下：
①CNC产品销售方面，客户通常根据其需求情况按月下单采购，目前平均每月采购金额约为100万元；
②CNC加工服务方面，客户通常根据其需求情况按月下单采购，目前平均每月采购金额约为500万元；
③研磨抛光设备方面，客户通常根据对下游市场需求情况的判断和生产进度安排分批下单，不会一次性全部下单。目前，标的公司持有的在手订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品 | 预计收入（万元） |
| 1 | 重庆奥尔玛智能装备科技有限公司 | 五轴数控抛磨机床 | 1,849.56 |
| 2 | 东莞市智赛科技有限公司 | 五轴数控抛磨机床 | 672.57 |
| 3 | 蓝思科技股份有限公司 | 五轴数控抛磨机床 | 110.62 |
| 合计 | - | 2,632.75 | |
④设备技术服务方面，主要系标的公司为客户提供精密研磨抛光技术服务，客户通常根据其需求情况按月下单采购，目前平均每月采购金额约为150万元；
⑤材料销售方面，主要系标的公司向客户销售研磨耗材，客户通常根据其需求情况按月下单采购，目前平均每月采购金额约为60万元，业务规模较小，但随着标的公司与重要客户达成实质性合作意向，未来将有较大增长；
⑥设备贸易方面，目前标的公司持有在手订单1,761.06万元，具体如下：
第 13 页 共 60 页序号
| 序号 | 客户名称 | 业务 | 预计收入（万元） |
| 1 | 宜宾市恒美科技有限公司 | 设备贸易及配套服务 | 1,761.06 |
| 合计 | - | 1,761.06 | |
（3）重要客户的意向合作情况
目前，标的公司与重要客户的意向合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作内容 | 开始时间 | 业务进展阶段 |
| 1 | 捷普科技（成都）有限公司 | 设备技术服务、研磨耗材等 | 2019年 | 目前标的公司已为其提供设备技术服务，后续根据服务质量继续合作并增加研磨耗材采购 |
| 2 | 蓝思科技股份有限公司 | 五轴数控抛磨机床及研磨耗材 | 2019年 | 目前标的公司为其提供抛光研磨设备，后续根据产品性能继续合作并增加研磨耗材采购 |
| 3 | 深圳市汇联丰供应链管理有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 研磨耗材 | 2019年 | 目前已开始小批量供货，未来根据产品质量、性能等加大采购量 |
| 4 | 深圳市飞荣达科技股份有限公司 | CNC产品 | 2019年 | 目前已开始小批量供货，未来根据产品质量、性能等加大采购量 |
| 5 | 广东长盈精密技术有限公司 | CNC加工 | 2018年 | 目前标的公司已为其提供CNC加工，后续根据加工质量继续合作 |
| 6 | 锐青科技（重庆）有限公司 | CNC加工 | 2018年 | 目前标的公司为其提供抛光研磨设备，后续根据产品性能继续合作并增加CNC加工业务 |
| 7 | 宜宾市恒美科技有限公司 | 五轴数控抛磨机床、真空镀膜机/成型机 | 2019年 | 目前标的公司为其提供真空镀膜机/成型机设备，未来根据产品质量、性能等加大设备采购量 |
| 8 | 重庆奥尔玛智能装备科技有限公司 | 五轴数控抛磨机床、研磨耗材等 | 2019年 | 目前标的公司为其提供抛光研磨设备，后续根据产品性能继续合作并增加研磨耗材采购 |
（4）预测期内营业收入增长情况
收益法预测的历年营业收入情况如下：
单位：万元
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| 项目\年份 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 收入合计 | 4,372.89 | 27,720.79 | 29,106.83 | 30,562.18 | 32,090.28 | 33,694.80 |
| CNC产品销售 | 215.77 | 2,589.30 | 2,718.76 | 2,854.70 | 2,997.44 | 3,147.31 |
| CNC加工 | 1,004.76 | 6,329.97 | 6,646.47 | 6,978.80 | 7,327.74 | 7,694.12 |
| 设备销售 | 1,953.80 | 10,000.00 | 10,500.00 | 11,025.00 | 11,576.25 | 12,155.06 |
| 设备技术服务 | 288.55 | 1,904.46 | 1,999.68 | 2,099.67 | 2,204.65 | 2,314.88 |
| 材料销售 | 622.58 | 5,000.00 | 5,250.00 | 5,512.50 | 5,788.13 | 6,077.53 |
| 设备贸易 | 287.43 | 1,897.06 | 1,991.92 | 2,091.51 | 2,196.09 | 2,305.89 |
根据上述营业收入预测情况，收入增长率情况如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 收入合计 | 37.10% | 60.94% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| CNC产品销售 | -50.29% | 100.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| CNC加工 | 19.47% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 设备销售 | 25.13% | 91.93% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 设备技术服务 | 319.11% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 材料销售 | 3126.59% | 304.71% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 设备贸易 | 478.53% | 10.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
上表可见，收入预测期内，2019年及2020年收入增长较快，2020年之后，收入增长率预测数维持5%不变。
2019年及2020年预测收入增长较快的原因具体分析如下：
①CNC产品
标的公司CNC产品收入增长的理由如下：标的公司已与深圳市飞荣达科技股份有限公司就5G天线合作项目达成重要合作意向，为其供应5G天线零部件，2019年已开始供货，随着5G开始大规模商用，后续该项业务将有较大增长空间。
根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的CNC产品收入情况如下：
单位：万元
第 15 页 共 60 页
项目
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 215.77 | 2,589.30 | 2,718.76 |
②CNC加工业务
标的公司CNC加工业务收入增长的原因如下：标的公司将继续维持与原有重要客户的合作，如广东长盈精密技术有限公司2019年1-10月收入2,239.41万元，为公司第二大客户，2020年将继续保持合作。新增业务方面，标的公司对锐青科技（重庆）有限公司已有研磨抛光设备销售业务，2020年，双方将基于原来的合作关系实现业务拓展，新增CNC加工业务。2020年，锐青科技（重庆）有限公司计划进一步加大生产规模，将带动标的公司CNC加工业务量的增长。根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的CNC加工业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 1,004.76 | 6,329.97 | 6,646.47 |
③设备销售业务
标的公司设备销售业务收入增长较快的原因如下：
第一，原有客户有较强意向继续采购并加大采购量，如重庆奥尔玛智能装备科技有限公司、宜宾市恒美科技有限公司等。近年来西南区域吸引了较多3C行业制造企业投资建厂，尤其是成都和重庆两地，如富士康在成都投资建厂生产，手机厂商OPPO、VIVO在重庆投资建厂生产等，带动了当地相关产业链发展，下游需求增长预期较好，同时，当地政府提供的税收减免、厂房免租金、固定资产投资补助等各类优惠政策，以及相对低廉的人工成本和用电成本，使得标的公司下游客户投资欲望较强，有较强意愿继续加大设备投入。
第二，新增客户方面，目前标的公司基本达成重大合作意向的客户主要包括东莞市智赛科技有限公司、比亚迪等，其中为东莞市智赛科技有限公司提供的设备主要应用于智能可穿戴设备的精密研磨抛光，市场空间较为广阔，2019年标的公司已开始供货，2020年开始将有较大规模采购。另外，目前标的公司已有
五轴打磨机在汕尾比亚迪电子有限公司进行综合测试，已基本通过测试，2020年将正式下单采购。
根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的设备销售收入情况如下：
单位：万元
第 16 页 共 60 页
项目
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 1,953.80 | 10,000.00 | 10,500.00 |
④设备技术服务
标的公司设备技术服务收入增长的原因如下：标的公司已与捷普科技（成都）有限公司建立了良好的合作关系，2019年1-10月，标的公司对捷普科技（成都）有限公司的销售收入为1,264.49万元，2020年将进一步扩大合作。
根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的设备技术服务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 288.55 | 1,904.46 | 1,999.68 |
⑤材料销售
标的公司材料销售收入增长的原因如下：
第一，标的公司进一步加强与重庆奥尔玛智能装备科技有限公司的合作关系，除为其提供研磨抛光设备外，进一步向其配套销售研磨耗材；
第二，标的公司已与富士康下属的鸿富锦精密电子（成都）有限公司达成实质性合作意向，2019年11月开始已通过深圳市汇联丰供应链管理有限公司向其供货，预计2020年将有较大增长；
第三，标的公司已与蓝思科技股份有限公司建立合作关系，2020年进一步向其销售研磨设备和研磨耗材。
根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及
2021年的预计可实现的材料销售收入情况如下：
单位：万元
第 17 页 共 60 页
项目
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 622.58 | 5,000.00 | 5,250.00 |
⑥设备贸易
2019年1-10月，标的公司通过设备贸易的方式向宜宾市恒美科技有限公司销售真空镀膜机、真空成型机等设备，2019年1-10月销售金额为1,437.17万元，目前仍持有较大金额的在手订单。未来标的公司将积极整合已积累的业务资源，捕捉市场机会，抓住客户需求，适时开展设备贸易业务，提高业务收入。根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的设备贸易收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 |
| 收入预测金额 | 287.43 | 1,897.06 | 1,991.92 |
综上，根据目前重要客户的意向合作情况，标的公司2019年11-12月、2020年及2021年的预计可实现的收入分别为4,372.89万元、27,720.79万元以及29,106.83万元。基于标的公司重要客户意向合作情况的预计收入能够支持收益法营业收入预测，因此收益法营业收入预测具备合理性。
2、成本预测
（1）标的公司历史营业成本及毛利率情况
2018年及2019年1-10月，标的公司各项业务收入的成本及2019年1-10月毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-10月 | 2019年1-10月毛利率 | 2018年 | 2018年毛利率 |
| CNC产品 | 902.51 | 16.35% | 2,453.24 | 5.80% |
| CNC加工 | 4,307.67 | 14.25% | 4,071.58 | 19.31% |
| 设备销售 | 1,680.74 | 48.39% | 1,463.73 | 64.85% |
| 设备技术服务 | 1,243.43 | 13.82% | 365.42 | 11.54% |
| 材料销售 | 380.52 | 37.91% | 26.02 | 32.04% |
第 18 页 共 60 页设备贸易
| 设备贸易 | 732.96 | 49.00% | 184.82 | 38.00% |
| 合计 | 9,247.83 | 28.04% | 8,564.81 | 31.83% |
（2）营业成本预测依据及毛利率合理性
预测期内，标的公司历年营业成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| CNC产品销售 | 180.50 | 2,175.01 | 2,315.05 | 2,429.82 | 2,550.68 | 2,677.96 |
| CNC加工 | 861.53 | 5,443.78 | 5,737.25 | 6,010.28 | 6,297.34 | 6,599.16 |
| 设备销售 | 1,007.06 | 5,000.00 | 5,288.77 | 5,558.95 | 5,842.99 | 6,141.62 |
| 设备技术服务 | 185.65 | 952.23 | 1,031.30 | 1,087.62 | 1,147.05 | 1,209.76 |
| 材料销售 | 404.67 | 3,250.00 | 3,412.50 | 3,583.13 | 3,762.28 | 3,950.40 |
| 设备贸易 | 158.09 | 1,043.38 | 1,095.55 | 1,150.33 | 1,207.85 | 1,268.24 |
| 合计 | 2,797.51 | 17,864.40 | 18,880.42 | 19,820.13 | 20,808.20 | 21,847.13 |
| 综合毛利率 | 36.03% | 35.56% | 35.13% | 35.15% | 35.16% | 35.16% |
预测期内，标的公司各项业务历年毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| CNC产品销售 | 16.35% | 16.00% | 14.85% | 14.88% | 14.90% | 14.91% |
| CNC加工 | 14.26% | 14.00% | 13.68% | 13.88% | 14.06% | 14.23% |
| 设备销售 | 48.46% | 50.00% | 49.63% | 49.58% | 49.53% | 49.47% |
| 设备技术服务 | 35.66% | 50.00% | 48.43% | 48.20% | 47.97% | 47.74% |
| 材料销售 | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% | 35.00% |
| 设备贸易 | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% | 45.00% |
| 综合毛利率 | 36.03% | 35.56% | 35.13% | 35.15% | 35.16% | 35.16% |
营业成本预测期内，设备销售、CNC加工、CNC产品、材料销售、设备贸易毛利率与2019年1-10月毛利率基本一致，在预测期内基本维持稳定。
2019年1-10月，设备技术服务毛利率为13.82%，预测期内，设备技术服务毛利率增长至50%。设备技术服务毛利率提升的合理性如下：
设备技术服务，指标的公司为客户提供设备改造、精密打磨技术支持、设备调试等服务，设备改造主要指标的公司为客户的研磨设备更换控制系统，设备改造成本主要为标的公司购买控制系统的成本及相关人工成本，一次性计入成本。2019年1-10月，设备技术服务的毛利率情况如下：
单位：万元
第 19 页 共 60 页
设备技术服务收入
| 设备技术服务收入 | 1,442.77 |
| 设备技术服务成本 | 1,243.43 |
| 其中：设备改造成本 | 513.31 |
| 设备技术服务毛利率 | 13.82% |
| 扣除设备改造成本之后的毛利率 | 49.39% |
由于设备改造成本较高，后续标的公司不再为客户提供设备改造服务，该项业务也不再包含设备改造成本。
预测期内，设备技术服务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 设备技术服务 | 35.66% | 50.00% | 48.43% | 48.20% | 47.97% | 47.74% |
预测期内，设备技术服务毛利率与2019年1-10月扣除设备改造成本之后的毛利率基本一致。
预测期内，标的公司综合毛利率分别为36.03%、35.56%、35.13%、35.15%、
35.16%以及35.16%，高于2019年1-10月的综合毛利率28.08%，主要原因如下：
①预测期内业务结构优化
预测期内，标的公司历年收入中各项业务的收入占比情况如下：
| 项目 | 2019年11-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| CNC产品销售 | 4.93% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.34% | 9.34% |
| CNC加工 | 22.98% | 22.83% | 22.83% | 22.83% | 22.83% | 22.83% |
| 设备销售 | 44.68% | 36.07% | 36.07% | 36.07% | 36.07% | 36.07% |
| 设备技术服务 | 6.60% | 6.87% | 6.87% | 6.87% | 6.87% | 6.87% |
| 材料销售 | 14.24% | 18.04% | 18.04% | 18.04% | 18.04% | 18.04% |
| 设备贸易 | 6.57% | 6.84% | 6.84% | 6.84% | 6.84% | 6.84% |
第 20 页 共 60 页
合计
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由于2020年之后各项业务的收入占比及各项业务毛利率未发生重大变化，以下重点对比2019年1-10月与2020年的收入占比、毛利率以及毛利贡献度情况，如下所示：
| 项目 | 2019年1-10月 | 2020年 | ||||||
| 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献度 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利贡献度 | |
| CNC产品销售 | 1,078.87 | 8.39% | 16.35% | 4.89% | 2,589.30 | 9.34% | 16.00% | 4.20% |
| CNC加工 | 5,023.79 | 39.09% | 14.25% | 19.87% | 6,329.97 | 22.83% | 14.00% | 8.99% |
| 设备销售 | 3,256.33 | 25.34% | 48.39% | 43.72% | 10,000.00 | 36.07% | 50.00% | 50.73% |
| 设备技术服务 | 1,442.77 | 11.23% | 13.82% | 5.53% | 1,904.46 | 6.87% | 50.00% | 9.66% |
| 材料销售 | 612.88 | 4.77% | 37.91% | 6.45% | 5,000.00 | 18.04% | 35.00% | 17.75% |
| 设备贸易 | 1,437.17 | 11.18% | 49.00% | 19.54% | 1,897.06 | 6.84% | 45.00% | 8.66% |
| 合计 | 12,851.81 | 100.00% | 28.04% | 100.00% | 27,720.79 | 100.00% | 35.56% | 100.00% |
第一，毛利率较高的设备销售业务收入占比提高，由2019年1-10月的25.34%提升至2020年的36.07%，同时，毛利率略有提升，由48.39%提升至50.00%，毛利贡献度由43.72%提升至50.73%；
第二，毛利率较高的材料销售业务收入占比提高，由2019年1-10月的4.77%提升至2020年的18.04%，毛利贡献度由6.45%提升至17.75%；
第三，毛利率较低的CNC加工业务收入占比降低，由2019年1-10月的
39.09%下降至22.83%，毛利贡献度由19.87%下降至8.99%。
②设备技术服务毛利率提升
2020年，设备技术服务毛利率由2019年1-10月的13.82%提升至50%，毛利贡献度由5.53%提升至9.66%，带动了标的公司综合毛利率的提高。
从技术水平及配套服务来看，标的公司五轴联动数控抛磨机床是一种科技含量高、精密度高、专门用于加工复杂曲面的抛磨机床，随着5G商用进程加速，3C行业各类精密结构件的抛磨加工对该类机床的需求日益增长。标的公司不仅拥有该类机床在主轴设计方面相关的发明专利，还在控制系统方面，与德国西门子公司签订了长期战略合作，并通过对控制系统改进，实现了五轴联动、在线检测压力、恒力打磨和断电记忆等功能，属于行业内为数不多能真正解决3D抛光问题，满足3C行业新需求的数控抛光机床生产厂家。同时，依托于标的公司前
期技术积累以及金太阳研磨抛光材料方面技术支持，标的公司在提供设备的同时能为客户提供耗材及加工一体化解决方案，故标的公司在设备销售、CNC加工及研磨材料销售等方面拥有较高定价权，毛利水平较优于同行其他企业。
综上，营业成本预测具备合理性，预测期内毛利率水平合理。
3、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估，被评估单位无付息债务，折现率采用CAPM模型计算公式为：
Re
= R
f
＋β
L
×（R
m
－R
f
）＋Rc=Rf
＋β
L
×MRP＋Rc式中：Re：权益资本成本； Rf：目前的无风险利率； βL：权益的系统风险系数； Rm：市场预期收益率；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险利率R
f
的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺iFinD资讯金融终端上查找符合筛选条件的沪深国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=3.95%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至2018年美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
6.26%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。目前，国家风险补偿额取
0.98%。
则：MRP=6.26%+0.98%
=7.24%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.24%。
（3）权益的系统风险系数β的确定
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
A、对比公司近年为盈利公司；
B、对比公司必须为至少有两年上市历史；
C、对比公司只发行人民币A股；
D、剔除ST类上市公司；
在沪深A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业3家。
第 23 页 共 60 页序号
| 序号 | 股票代码 | 可比参考公司 | 行业 |
| 1 | 002559.SZ | 亚威股份 | 通用设备制造业-机器设备 |
| 2 | 600243.SH | 青海华鼎 | 通用设备制造业-机器设备 |
| 3 | 002520.SZ | 日发精机 | 通用设备制造业-机器设备 |
亚威股份（002559.SZ）：江苏亚威机床股份有限公司创建于1956年，经过六十年的发展壮大，已跃居国内中高端金属板材成形机床行业的领先企业之一。研发制造销售数控转塔冲床、数控折弯机、数控激光切割机、金属平板加工自动化系统、金属卷板加工自动化生产线、线性和水平多关节机器人等高端、智能、自动化产品；2011年3月在深交所成功上市。青海华鼎（600243.SH）：青海华鼎实业股份有限公司属机械制造行业，2000年11月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司主导产品有数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、立卧式加工中心系列产品、数控铣床系列产品、精密电梯零部件、食品机械等产品。2011年起，在做精做强现有主业的基础上，逐步介入节能环保产业（LED灯具、涡旋压缩机）、健康产业和替代材料等新兴产业。
日发精机（002520.SZ）：浙江日发精密机械股份有限公司成立于2000年，是浙江省机械行业的骨干企业和原国家机械部数控机床重要制造基地、国家级CIMS工程示范企业、国家级高新技术企业，也是国内一家能够同时生产立式数控车床、卧式数控车床、立式加工中心、卧式加工中心、龙门加工中心和落地式镗铣床的企业。公司主要从事数控机床、航空航天设备、航空航天零部件以及相关生产系统管理软件的研发、生产与销售业务。
剔除财务杠杆调整β值βUi= βLi/[1+（1-t）×Di/Ei]，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺iFinD资讯金融终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算），计算结果如下：
| 序号 | 股票代码 | 可比参考公司 | 付息债务价值Di | 股权价值Ei | Di/Ei | βLi（调整） | 税率ti | βUi（整理） |
| 1 | 002559.SZ | 亚威股份 | 150,000,000.00 | 3,035,587,390.40 | 4.94% | 0.9697 | 15 | 0.9306 |
| 2 | 600243.SH | 青海华鼎 | 375,262,894.00 | 2,088,926,000.00 | 17.96% | 0.9727 | 15 | 0.8438 |
| 3 | 002520.SZ | 日发精机 | 1,821,630,627.91 | 5,570,699,122.34 | 32.70% | 0.9330 | 15 | 0.7301 |
第 24 页 共 60 页
| 平均值 | 0.8348 |
被评估单位无付息债务，因此其D/E=0，具有被评估企业目标财务杠杆系数的βL=βU×[1+（1-t）×D/E]= βU =0.8348
（4）被评估单位Rc的确定
| 项目 | 说明 | 权重 | 风险值 | 加权风险值 |
| 企业规模 | 规模较小 | 20% | 4 | 0.80% |
| 企业发展阶段 | 快速发展阶段，风险较小 | 10% | 2 | 0.20% |
| 行业竞争地位 | 电子设备行业，行业竞争能力一般 | 10% | 3 | 0.30% |
| 地理位置 | 地理位置一般 | 10% | 3 | 0.30% |
| 产品多样化 | 目前主要为手机配件及设备，品种单一 | 10% | 4 | 0.40% |
| 对关键人员的依赖程度 | 对主要企业管理人员依赖较大 | 20% | 4 | 0.80% |
| 对主要客户和供应商的依赖程度 | 依赖程度一般 | 20% | 3 | 0.60% |
| 合计 | 100% | 3.40% |
注：风险评定分值按风险程度“无、很低、较低、中等、较高、很高”赋予0、1、2、
3、4、5；加权风险值=权重×评定分值；各项目权重合计为1。
经计算被评估企业企业特有风险回报率Rc为3.40%。
（5）权益资本成本Re的确定
错误！未找到引用源。Re==Rf＋βL×MRP＋Rc=3.95%+0.8348×7.24%+3.40%=13.39%
（二）预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的公司成立于2017年11月24日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2017年11月24日至长期。该行业营业期限无特殊性，因此，本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的预测期为2019年11月1日至2024年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从2025年1月1日至永续经营，在此阶段标的公司将保持2024年的收益水平，并保持稳定。
在现有稳定的客户资源、行业领先的技术研发团队以及销售管理团队的驱动下，2018年开始标的公司保持快速增长的状态，标的公司在行业中竞争力较强，预计在2019年11月1日至2024年12月31日收益状况处于增长中，标的公司经过预测年度的发展，市场占有率、经营情况也趋于稳定，预期将于2025年1月1日达到稳定期，未来收益保持2024年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。
（三）针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
万隆（上海）资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）股权价值进行评估，部分重要指标对于标的资产在采用收益法下的评估值影响之敏感性分析如下所示：
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项目
| 项目 | 指标变动幅度 | |||||
| 评估值 | 销售收入 | -5% | -3% | 0% | 3% | 5% |
| 金太阳精密100%股权 | -5.12% | -3.07% | 0.00% | 3.07% | 5.12% | |
| 毛利率 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
| 金太阳精密100%股权 | -2.78% | -1.39% | 0.00% | 1.39% | 2.78% | |
| 折现率 | -2% | -1% | 0% | 1% | 2% | |
| 金太阳精密100%股权 | 13.05% | 11.88% | 0.00% | -9.92% | -11.53% | |
五、结合标的公司成立以来的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素，说明标的公司本次评估值增幅较大的原因及合理性。
金太阳精密2019年10月31日股东权益账面值为15,557.69万元，收益法评估值为53,882.00万元，评估增值38,324.31万元，增值率为246.34%。
（一）标的公司成立以来的主营业务情况
标的公司成立于2017年11月，并于设立之后购买了广东城锐精密五金科技有限公司（以下简称“广东城锐”）以及东莞磨锐智能机械科技有限公司（以下简称“东莞磨锐”）的全部经营性资产。同时，广东城锐和东莞磨锐的员工和经营管理团队、技术成果、供应商、客户等业务资源均转移至标的公司。自2018年开始，标的公司完成对广东城锐和东莞磨锐经营业务的承接，并借助向城、王加礼在广东城锐和东莞磨锐经营时期积累的业务资源和客户资源，标的公司业务经营规模迅速扩大。
（二）标的公司主要财务数据
标的公司成立以来的收入情况如下：
单位：万元
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项目\年份
| 项目\年份 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-10月 |
| 主营业务收入合计 | 36.75 | 12,563.46 | 12,851.81 |
| CNC产品销售 | - | 2,604.28 | 1,078.87 |
| CNC加工 | - | 5,046.04 | 5,023.79 |
| 设备销售 | 36.75 | 4,163.66 | 3,256.33 |
| 设备技术服务 | - | 413.09 | 1,442.77 |
| 材料销售 | - | 38.29 | 612.88 |
| 设备贸易 | - | 298.10 | 1,437.17 |
2018年，标的公司实现主营业务收入12,563.46万元。2019年1-10月，标的公司实现主营业务收入12,851.81万元，较2018年同期增长10.45%，业绩增长速度较快。
（三）标的公司估值时间间隔
标的公司上一次股权转让协议签署时间为2018年3月21日，距标的公司设立时间较近，转让的主要原因是股东自身持股主体的调整及解决股东自身的少量临时资金需求，因此按照1元/元注册资本的价格转让股权。
截至本次评估基准日2019年10月31日，标的公司已完整承接广东城锐和东莞磨锐的整体业务，继承了广东城锐和东莞磨锐在技术、生产、销售、采购等方面已形成的业务基础，业务进入快速发展阶段，经营业绩也逐步释放。综合考
虑标的公司未来业务发展前景、业绩承诺情况、客户资源、市场地位等因素，本次评估增值具备合理性。
六、交易作价的定价依据，以及高于评估值的原因及合理性，价格是否公允，是否有利于保护上市公司利益。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年10月31日，标的公司100%股权评估值为53,882.00万元。经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权定价为63,600.00万元，较评估值53,882.00万元溢价18.04%。
本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要原因为：
（一）协同效应带来的增值。上市公司主要从事各类高档、精密涂附磨具的研发、生产和销售，标的公司主要从事研磨抛光设备的研发、生产和销售，二者存在较强的业务协同效应，金太阳本次收购不仅会得到标的公司作为一个独立经营实体的价值，还会因协同效应而实现自身业务的扩大和增值。二者的协同效应，主要体现在以下方面：
1、销售协同。双方的产品具有较强的互补性，上市公司的精密涂附磨具可作为标的公司研磨抛光设备的研磨耗材，可相互促进销售，也可共同为客户提供一体化的精密打磨方案；双方的下游客户群体有部分交叉，可以进行相互的客户渗透，借此优化营销资源的使用效率，以更优的营销成本扩大产品销售。
2、技术协同。抛磨效率的提升，既依赖于设备和耗材的独立性能，也依赖于二者的高效匹配。上市公司和标的公司可整合双方各自优势，针对下游客户的抛磨需求，不断改进设备和耗材性能，并实现二者的高效匹配，提升客户满意度，增强客户粘性，减少客户转移，维持销售的稳定和增长。
3、财务协同。标的公司销售精密抛光研磨设备，其业务特点为，设备单体价值高，客户回款周期较长，设备更新周期长，而上市公司销售研磨耗材，单体价值较小，客户消耗频繁，回款周期较短。标的公司可合理利用金太阳的部分闲置资金支持其业务规模的扩大，从而优化财务成本或提升闲置资金效率。
（二）金太阳设立标的公司相关历史因素和整体成本的综合考虑。金太阳精
密2017年11月设立时，金太阳以现金6,120.00万元出资、并持有控股股权，然后由金太阳精密购买金太阳精密少数股东控制的广东城锐和东莞磨锐的全部经营性资产，该等经营性资产全部为机器设备，账面价值为5,725.77万元，评估价值为5,948.06万元，金太阳精密支付的购买款为5,880.00万元。本次收购进一步提升金太阳在标的公司的持股比例。如以本次收购的金太阳精密34%股权单独测算，则金太阳投入资金21,624.00万元，本次收购对应的市盈率（未来3年平均）为13.73倍。如果结合首次现金出资设立金太阳精密及本次收购累计取得的金太阳精密85%的股权测算，则金太阳合计投入资金27,744.00万元，取得金太阳精密85%股权支付的成本对应的市盈率（未来3年平均）为7.04倍。
（三）有助于促进标的公司持续发展。向城和王加礼（广州成瑞的执行事务合伙人）既是广东城锐和东莞磨锐的创始人，也是金太阳精密的主要少数股东和未来的主要经营者之一，交易各方协商确定交易价格时，合理考虑并兼顾交易各方利益，有助于有效激励标的公司的少数股东，促进标的公司的可持续发展。综上所述，本次交易定价公允，具备合理性，本次收购对上市公司具有战略意义，有利于保护上市公司利益。【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：1、杜长波为公司董事，系公司关联自然人。向城、王加礼、任毅立、范玉章、卞振伟、孙红斌、王科成、胡宝锋与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；2、2018年标的公司股权转让的原因为王加礼个人投资方式的规划调整及向城个人存在资金需求。标的公司不存在或曾经存在股权代持的情形；3、2018年股权变更中，各股东受让价格一致，不存在差异；4、本次标的公司收益法评估下的业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的选择以及预测期和稳定期的划分具备合理性；5、综合考虑历史因素及标的公司未来业务发展前景、业绩承诺情况、客户资源、市场地位等因素，本次评估增值具备合理性；6、本次交易定价是交易双方在评估基础上通过市场化谈判形成的结果，具备合理性，本次收购标的公司34%股权对上市公司加强对标的公司控制权、进一步整合和发展具有重要意义，有利于提升
上市公司综合实力，有利于保护上市公司利益。
经核查，评估师认为：本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著的行业竞争优势、整体技术管理水平、较强的盈利能力等将为企业价值带来溢价。近年标的公司经营业绩持续上升，已实现业绩情况良好。标的公司所处行业的快速、稳定发展以及自身业务的持续稳定开展是标的公司未来收益快速增长的重要保证，亦是本次评估增值率较高的重要原因之一。采用收益法评估结果能更客观、全面的反映标的公司的企业整体价值，标的资产评估价值较账面净资产存在较大评估增值具有合理性。
3.标的公司2018年、2019年1月至10月的净利润分别为1,842万元和1,716.57万元，承诺2019年至2021年的净利润（以扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低为准）分别不低于3,000万元、5,300万和5,600万元。（1）请结合标的公司历史业绩、在手订单、产能现状等情况，详细说明标的公司收益法预测期内各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，以及业绩承诺的可实现性。（2）请补充说明标的公司所在行业的主要竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司的对比情况。（3）协议约定，标的公司的税后净利润以上市公司或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。请说明税后净利润与承诺业绩计算口径是否一致；如出现上市公司或标的公司聘请的会计师审计的结果不一致的情况，双方的解决方式及你公司拟采取的保护上市公司利益的措施。请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【问题回复】
一、请结合标的公司历史业绩、在手订单、产能现状等情况，详细说明标的公司收益法预测期内各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，以及业绩承诺的可实现性。
（一）营业收入测算依据及预测合理性
营业收入测算依据及预测合理性请参见“第二题之四、标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析”之回复。
（二）营业成本测算依据及预测合理性
营业成本测算依据及预测合理性请参见“第二题之四、标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，业务收入增长、收益率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析”之回复。
（三）期间费用预测合理性
2019年1-10月，标的公司销售费用率为1.55%，预测期内的销售费用率为
1.37%，2019年1-10月，标的公司研发及管理费用率为8.16%，预测期内的研发及管理费用率为7.04%，考虑到业务规模扩大带来的管理集约效应及管理效率不断提升，期间费用率略微下滑，期间费用的预测较为合理。
（四）产能状况
目前，标的公司的产能状况及产能不足时的应对措施如下：
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序号
| 序号 | 项目 | 产能利用率 | 产能状况说明 |
| 1 | 设备销售 | 45.58% | 标的公司精密研磨抛光设备年产能约为600台，目前产能能够满足业务增长需求 |
| 2 | CNC加工及CNC产品 | 65.67% | 目前标的公司拥有CNC设备三百余台，未来产能不足时，标的公司计划新增购置设备，或将部分订单外发 |
| 3 | 设备技术服务 | - | 目前服务人员能够满足需求，未来服务人员不足时，标的公司将新增招聘技术服务人员 |
| 4 | 材料销售 | - | 依托上市公司的研磨耗材，产能充足，能够满足业务增长需求 |
| 5 | 设备贸易 | - | 不涉及标的公司产能 |
标的公司产能状况能够满足未来几年业务快速增长的需要。
综合以上因素考虑，标的公司营业收入和营业成本的预测合理，交易对方的业绩承诺具备可实现性。
如果交易对方未能实现业绩承诺，交易各方将按照《股权转让协议》的约定处理，不会对上市公司及中小股东的利益造成不利影响。
二、请补充说明标的公司所在行业的主要竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司的对比情况。
标的公司的同行业竞争对手主要包括江门市信贝利机械有限公司、深圳市普盛旺科技有限公司等。
江门市信贝利机械有限公司基本情况如下：
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公司名称
| 公司名称 | 江门市信贝利机械有限公司 |
| 成立时间 | 2003-01-06 |
| 营业期限 | 2003-01-06至2023-01-05 |
| 注册资本 | 88.50万美元 |
| 法定代表人 | 陈政丰 |
| 注册地址 | 江门市江海区永康路73号之一厂房 |
| 经营范围 | 抛光加工，生产砂光、抛光机、集尘通风设备及各式研材、五金零件；批发、零售抛光、砂光及研磨耗材（不设店铺，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。 |
江门市信贝利机械有限公司主营弧面砂光机、手把凹槽自动砂光机、手把凹槽砂光机、双侧自动抛光机、球阀专用砂研机、球阀专用抛光机、锅子周边自动抛光机等。
深圳市普盛旺科技有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市普盛旺科技有限公司 |
| 成立时间 | 2010-09-07 |
| 营业期限 | 2010-09-07至2020-09-07 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 法定代表人 | 王立军 |
| 注册地址 | 深圳市光明新区光明街道招商局光明智慧城科技园B4栋B1楼（在深圳市光明新区汇业科技园4A栋1楼设有经营场所从事生产经营活动） |
| 经营范围 | 制造执行管理系统与工业控制软件产品的研发、销售、技术服务；金属、玻璃、陶瓷等新型材料加工工艺解决方案设计与咨询，智能工厂设计与技术咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口。（不 |
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含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）智能抛光设备、曲面玻璃与陶瓷制程设备、视觉检测设备、智能机器人、非标自动化设备、夹治具、模具、精密零部件及电子产品的研发、生产、销售、技术服务；自动化设备、视觉检测设备、智能机器人、制造执行管理系统、夹冶具、模具、精密零部件的研发、生产与销售。
深圳市普盛旺科技有限公司主要从事研磨抛光设备生产和销售，主要为手机供应链提供智能装备解决方案。
标的公司所处的细分行业为研磨抛光设备行业，标的公司基于自身处于业务初创阶段且业务规模相对较小的情况，采取差异化的竞争策略，聚焦于提供具备相对技术优势的设备。
标的公司主要竞争优势体现在以下方面：
1、技术水平先进，目前标的公司拥有已授权的专利45项，其中包括“一种多功能五轴机床”和“散尘水磨石打磨机”等2项发明专利，41项实用新型专利和2项外观设计专利。标的公司研发的五轴数控抛磨机床一次性可同时加工多个同类工件，且工件无需重新装夹即可连续完成4道打磨工序，生产效率和抛光研磨品质业内领先，尤其是在3D外壳、中框、小件等精密结构件磨抛领域，解决了侧边圆弧、大平面打磨及异型处理等抛光的各种技术难题，可适用于陶瓷、玻璃、铝合金、不锈钢、塑胶等多种材质精密结构件的打磨。标的公司五轴数控抛磨机床与同行业公司比较，能有效提升抛磨效率和产品良率，从而降低客户的生产成本并提高产品良率。
2、标的公司和德国西门子公司签订了长期战略合作，引进西门子系统并通过自主研发，实现五轴联动和在线检测压力、恒力打磨、突然断电后自动恢复记忆等功能，使标的公司的3D抛光机的性能大幅度优于同行业公司。
由于研磨抛光设备行业内上市公司较少，因而选取产业链相近、下游客户群体类似的高端数控机床公司作为对比对象，同行业可比公司收入增长率、毛利率、净利率情况如下：
含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）智能抛光设备、曲面玻璃与陶瓷制程设备、视觉检测设备、智能机器人、非标自动化设备、夹治具、模具、精密零部件及电子产品的研发、生产、销售、技术服务；自动化设备、视觉检测设备、智能机器人、制造执行管理系统、夹冶具、模具、精密零部件的研发、生产与销售。公司名称
| 公司名称 | 收入增长率 | 毛利率 | 净利率 | |||
| 2019年1-9 | 2018年 | 2019年1-9 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | |
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月
| 月 | 月 | 1-9月 | ||||
| 日发精机（002520） | 11.83% | 26.95% | 34.51% | 36.97% | 7.25% | 9.53% |
| 亚威股份（002559） | -1.07% | 6.52% | 29.32% | 27.99% | 8.22% | 7.51% |
| 青海华鼎（600243） | -4.94% | -16.84% | 8.16% | 4.20% | -17.58% | -31.51% |
| 标的公司（2019年1-10月） | 10.45% | 34084.31% | 28.04% | 31.83% | 13.36% | 14.66% |
2019年1-10月，标的公司销售收入为12,851.81万元，2019年1-10月收入增长率为10.45%。2018年度和2019年前三季度，同行业可比上市公司营业收入有增有降，标的公司营业收入增长保持合理增长，增速在可比上市公司增速区间以内，标的公司的营业收入增长主要得益于其差异化竞争策略，为客户提供更高技术水平的抛磨专用设备。
2019年1-10月，标的公司综合毛利率为28.04%。同行业可比上市公司综合毛利率在8.16%-34.51%之间，标的公司综合毛利率处于上述可比公司变动区间以内，标的公司产品的技术水平有助于下游客户提升抛磨效率和产品良率，协助客户提高生产效率并优化产品成本，从而获得高于同行业公司普通设备的销售价格，获得相对较高的产品附加值，最终形成较高的毛利率。
2019年1-10月，标的公司净利率为13.36%。标的公司净利率与可比公司净利率的可比性较差，主要原因为标的公司目前仍有部分闲置资金购买理财产品，且自设立以来承接了广东城锐及东莞磨锐的客户资源，产品性能较好，客户粘性较高，同时标的公司与上市公司存在协同效应，因此标的公司财务费用率、销售费用率等较低，导致净利率的可比性相对较差。
三、协议约定，标的公司的税后净利润以上市公司或标的公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准。请说明税后净利润与承诺业绩计算口径是否一致；如出现上市公司或标的公司聘请的会计师审计的结果不一致的情况，双方的解决方式及你公司拟采取的保护上市公司利益的措施。
根据公司与向城、广州成瑞、王加礼签署的《补充协议》，标的公司的税后净利润以上市公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准，税后净利
润与承诺业绩计算口径一致。净利润的口径均为净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低。
【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：1、基于标的公司提供的上述在手订单、重要客户意向合作情况以及产能状况，以及各项业务毛利率预计情况，保荐机构认为收益法预测期内各年度营业收入和营业成本合理，业绩承诺具备可实现性，如果业绩承诺未能实现，交易各方将按照《股权转让协议》中的约定处理，不会对上市公司及中小股东的利益造成不利影响；2、目前标的公司业务规模较小，行业地位一般，通过与同行业可比公司比较，标的公司毛利率水平、业务增长趋势符合行业特点；3、通过签署《补充协议》，交易各方已明确标的公司的税后净利润以上市公司聘请的拥有证券从业资格的会计师审计的结果为准，税后净利润与承诺业绩计算口径一致。
经核查，评估师认为：根据标的公司历史经营数据、在手订单及未来产能情况，2018年度标的公司营业收入为1.26亿元左右，能创造的净利润超过了1,800万元。2019年11-12月至2023年，收益法预测的收入分别为4,372.89万元、27,720.79万元、29,106.83万元、30,562.18万元及32,090.28万元，2024年及以后的收入为33,694.80万元，股东承诺的业绩具有较高的实现性。
同时，借助上市公司平台，标的公司可以进一步完善系统化、标准化、成熟化的精细化管理，提升经营管控以及盈利能力，进一步提高标的公司综合竞争力，增强标的公司业绩承诺的可实现性。
4.公司在向交易对手方支付第一笔股权转让款15,264.00万元后，将根据标的公司净利润实现情况，调整支付给向城和广州成瑞剩余股权转让价款的金额。（1）请补充说明本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据，并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排。（2）说明不同情况下，对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式，业绩补偿的计算方式，两者进行业绩补偿的分摊比例，并分别举例说明。（3）请结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力，公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、请补充说明本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据，并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排。
（一）本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据
本次股权转让款项支付分为两步。第一步，在标的股权转让完成工商登记机关核准/备案登记之日起10个工作日内，上市公司支付第一笔股权转让价款。其中，针对承担业绩补偿义务的交易对方向城、广州成瑞，上市公司向其支付其相应股权转让价款的50%，金额分别为3,498万元、2,862万元，合计6,360万元；占标的公司截至2019年10月31日净资产15,557.69万元的40.88%。针对其他交易对方，上市公司向其支付其相应股权转让价款的100%，合计金额为8,904万元，占标的公司截至2019年10月31日净资产15,557.69万元的57.23%。第二步，针对承担业绩补偿义务的交易对方向城、广州成瑞，根据标的公司2019年度、2020年度及2021年度净利润实现情况，上市公司确认在相应年度应当向其支付的金额。
本次剩余股权转让款支付安排的设置主要系从谨慎性角度考虑，为充分保障上市公司全体股东利益，将剩余股权转让款的支付进度安排与标的公司业绩承诺实现情况相关联。根据协议条款，在承诺业绩完成度在50%和100%之间的情况下，上市公司按承诺业绩完成度同比例支付股权转让款；在承诺业绩完成度高于100%的情况下，上市公司支付的股权转让款不超过21,624.00万元；在承诺业绩完成度不超过50%的极端情况下，上市公司不再支付股权转让价款。上述安排在一定程度上有利于保障上市公司的资金安全，有助于确保业绩承诺的完成。
（二）举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排
在标的公司分别实现承诺业绩的120%、100%、80%、50%及40%的情况下（假设各年度实现比例相同），本次交易股权转让款的支付安排如下表所示：
1、若标的公司实现承诺业绩的120%
单位：万元
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项目
| 项目 | 签署协议后 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 合计 |
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首次付款
| 首次付款 | 年度报告 | 年度报告 | 年度报告 | ||
| 标的公司实现净利润 | - | 3,600.00 | 6,360.00 | 6,720.00 | 16,680.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | 2,754.47 | 3,605.53 | 12,720.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | 2,754.47 | 3,605.53 | 21,624.00 |
（1）标的公司2019年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（3,600/13,900）*12,720-6,360=-3,065.61≤0因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（2）标的公司2020年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（3,600+6,360）/13,900）*12,720-6,360=2,754.47＞0因此，标的公司2020年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
②需要支付的剩余股权转让款金额
确定上市公司需要对向城、广州成瑞支付的剩余股权转让款金额，需要同时满足以下两个条件：
A.需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-上市公司已累计对向城、广州成瑞支付的股权转让价款
=（（3,600+6,360）/13,900）*12,720-6,360=2,754.47B.上市公司对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款总金额≤6,360万元鉴于此前上市公司并未支付剩余股权转让款，因此本次应支付剩余股权转让款2,754.47万元。综上所述，标的公司2020年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款2,754.47万元。
（3）标的公司2021年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（3,600+6,360+6,720）/13,900）*12,720-6,360=8,904.00＞0因此，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
②需要支付的股权转让款金额
确定上市公司需要对向城、广州成瑞支付的剩余股权转让款金额，需要同时满足以下两个条件：
A.需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款
=（（3,600+6,360+6,720）/13,900）*12,720-（6,360+2,754.47）
=6,149.53
B.上市公司对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款总金额≤6,360万元
鉴于上市公司已支付剩余股权转让款2,754.47万元，因此：
本次应支付的剩余股权转让款=Min[（6,360-2,754.47），6,149.53]=Min（3,605.53，6,149.53）=3,605.53万元综上所述，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款3,605.53万元。
2、若标的公司实现承诺业绩的100%
单位：万元
第 38 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 3,000.00 | 5,300.00 | 5,600.00 | 13,900.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | 1,235.40 | 5,124.60 | 12,720.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | 1,235.40 | 5,124.60 | 21,624.00 |
（1）标的公司2019年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（3,000/13,900）*12,720-6,360=-3,614.68≤0因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（2）标的公司2020年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（3,000+5,300）/13,900）*12,720-6,360=1,235.40＞0
因此，标的公司2020年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
②需要支付的剩余股权转让款金额
确定上市公司需要对向城、广州成瑞支付的剩余股权转让款金额，需要同时满足以下两个条件：
A.需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-上市公司已累计对向城、广州成瑞支付的股权转让价款
=（（3,000+5,300）/13,900）*12,720-6,360
=1,235.40
B.上市公司对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款总金额≤6,360万元
鉴于此前上市公司并未支付剩余股权转让款，因此本次应支付剩余股权转让款1,235.40万元。
综上所述，标的公司2020年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款1,235.40万元。
（3）标的公司2021年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360
=（（3,000+5,300+5,600）/13,900）*12,720-6,360
=6,360.00＞0
因此，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
②需要支付的股权转让款金额
确定上市公司需要对向城、广州成瑞支付的剩余股权转让款金额，需要同时满足以下两个条件：
A.需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款
=（（3,000+5,300+5,600）/13,900）*12,720-（6,360+1,235.40）
=5,124.60
B.上市公司对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款总金额≤6,360万元
鉴于上市公司已支付剩余股权转让款1,235.40万元，因此：
本次应支付的剩余股权转让款=Min[（6,360-1,235.40），5,124.60]
=Min（5,124.60，5,124.60）
=5,124.60万元
综上所述，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款5,124.60万元。
3、若标的公司实现承诺业绩的80%
单位：万元
第 40 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 2,400.00 | 4,240.00 | 4,480.00 | 11,120.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | 3,816.00 | 10,176.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | 3,816.00 | 19,080.00 |
（1）标的公司2019年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360
=（2,400/13,900）*12,720-6,360
=-4,163.74≤0
因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支
付剩余股权转让价款。
（2）标的公司2020年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（2,400+4,240）/13,900）*12,720-6,360=-283.68≤0因此，标的公司2020年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（3）标的公司2021年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（2,400+4,240+4,480.00）/13,900）*12,720-6,360=3,816.00＞0因此，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
②需要支付的股权转让款金额
确定上市公司需要对向城、广州成瑞支付的剩余股权转让款金额，需要同时满足以下两个条件：
A.需支付的股权转让价款金额=(标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720万元-上市公司已累计向向城、广州成瑞支付的股权转让价款
=（（2,400+4,240+4,480.00）/13,900）*12,720-6,360
=3,816.00
B.上市公司对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款总金额≤6,360万元
鉴于上市公司此前并未支付剩余股权转让款，因此，本次应支付的剩余股权转让款为3,816.00万元。
综上所述，标的公司2021年度报告出具后，上市公司应当对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款3,816.00万元。
4、若标的公司实现承诺业绩的50%
单位：万元
第 42 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 1,500.00 | 2,650.00 | 2,800.00 | 6,950.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | - | 6,360.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | - | 15,264.00 |
（1）标的公司2019年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360
=（1,500/13,900）*12,720-6,360
=-4,987.34≤0
因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（2）标的公司2020年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360
=（（1,500+2,650）/13,900）*12,720-6,360
=-2,562.30≤0
因此，标的公司2020年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支
付剩余股权转让价款。
（3）标的公司2021年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（1,500+2,650+2,800）/13,900）*12,720-6,360=0.00≤0因此，标的公司2021年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
5、若标的公司实现承诺业绩的40%
单位：万元
第 43 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 1,200.00 | 2,120.00 | 2,240.00 | 5,560.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | - | 6,360.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | - | 15,264.00 |
（1）标的公司2019年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（1,200/13,900）*12,720-6,360=-5,261.87≤0因此，标的公司2019年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（2）标的公司2020年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（1,200+2,120）/13,900）*12,720-6,360=-3,321.84≤0因此，标的公司2020年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
（3）标的公司2021年度报告出具后
①判断是否需要支付剩余股权转让款
（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润）*12,720-6,360=（（1,200+2,120+2,240）/13,900）*12,720-6,360=-1,272.00≤0因此，标的公司2021年度报告出具后，上市公司无需对向城、广州成瑞支付剩余股权转让价款。
二、说明不同情况下，对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式，业绩补偿的计算方式，两者进行业绩补偿的分摊比例，并分别举例说明。
（一）说明不同情况下，对向城和广州成瑞股权转让现金对价金额的调整方式，业绩补偿的计算方式
沿用本问询函回复第4题之“一、请补充说明本次剩余股权转让款支付安排的设置原因和依据，并举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排”之“（二）举例说明不同情况下后续年度转让款的支付安排”的5种情况，具体说明如下：
1、若标的公司实现承诺业绩的120%
第 44 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 3,600.00 | 6,360.00 | 6,720.00 | 16,680.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | 2,754.47 | 3,605.53 | 12,720.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权 | 15,264.00 | - | 2,754.47 | 3,605.53 | 21,624.00 |
第 45 页 共 60 页转让款
| 转让款 | |||||
| 向城、广州成瑞所持标的公司股权价值 | - | - | - | - | 12,720.00 |
| 支付给向城、广州成瑞的现金对价金额 | - | - | - | - | 12,720.00 |
| 向城、广州成瑞应返还的现金对价金额 | - | - | - | - | - |
鉴于：（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720=120%*12,720-12,720=2,544≥0因此，向城、广州成瑞股权的价值不作调整，仍为12,720万元，上市公司按照约定的价格支付完毕剩余股权转让款即可，支付的剩余股权转让款金额为6,360（=12,720-6,360）万元。在本情形中，向城、广州成瑞无需返还现金对价。
2、若标的公司实现承诺业绩的100%
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 3,000.00 | 5,300.00 | 5,600.00 | 13,900.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | 1,235.40 | 5,124.60 | 12,720.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | 1,235.40 | 5,124.60 | 21,624.00 |
| 向城、广州成瑞所持标的公司股权价值 | - | - | - | - | 12,720.00 |
| 支付给向城、广州成瑞的现金对价金额 | - | - | - | - | 12,720.00 |
| 向城、广州成瑞应返还的现金对价金额 | - | - | - | - | - |
鉴于：（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720=100%*12,720-12,720=0
≥0因此，向城、广州成瑞股权的价值不作调整，仍为12,720万元，上市公司按照约定的价格支付完毕剩余股权转让款即可，支付的剩余股权转让款金额为6,360（=12,720-6,360）万元。在本情形中，向城、广州成瑞无需返还现金对价。
3、若标的公司实现承诺业绩的80%
第 46 页 共 60 页
项目
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 2,400.00 | 4,240.00 | 4,480.00 | 11,120.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | 3,816.00 | 10,176.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | 3,816.00 | 19,080.00 |
| 向城、广州成瑞所持标的公司股权价值 | - | - | - | - | 10,176.00 |
| 支付给向城、广州成瑞的现金对价金额 | - | - | - | - | 10,176.00 |
| 向城、广州成瑞应返还的现金对价金额 | - | - | - | - | - |
鉴于：（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720=80%*12,720-12,720=-2,544＜0因此，向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整，调整后的金额为10,176（=12,720-2,544）万元，上市公司支付的剩余股权转让款金额为3,816（=10,176-6,360）万元。在本情形中，向城、广州成瑞无需返还现金对价。
4、若标的公司实现承诺业绩的50%
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 1,500.00 | 2,650.00 | 2,800.00 | 6,950.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | - | 6,360.00 |
第 47 页 共 60 页对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | - | 15,264.00 |
| 向城、广州成瑞所持标的公司股权价值 | - | - | - | - | 6,360.00 |
| 支付给向城、广州成瑞的现金对价金额 | - | - | - | - | 6,360.00 |
| 向城、广州成瑞应返还的现金对价金额 | - | - | - | - | - |
鉴于：（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-12,720=50%*12,720-12,720=-6,360＜0因此，向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整，调整后的金额为6,360（=12,720-6,360）万元，上市公司无需支付的剩余股权转让款。在本情形中，向城、广州成瑞无需返还现金对价。
5、若标的公司实现承诺业绩的40%
| 项目 | 签署协议后首次付款 | 2019年 年度报告 | 2020年 年度报告 | 2021年 年度报告 | 合计 |
| 标的公司实现净利润 | - | 1,200.00 | 2,120.00 | 2,240.00 | 5,560.00 |
| 对向城、广州成瑞支付的股权转让款 | 6,360.00 | - | - | - | 6,360.00 |
| 对全体交易对方支付的标的公司34%股权转让款 | 15,264.00 | - | - | - | 15,264.00 |
| 向城、广州成瑞所持标的公司股权价值 | - | - | - | - | 5,088.00 |
| 支付给向城、广州成瑞的现金对价金额 | - | - | - | - | 6,360.00 |
| 向城、广州成瑞应返还的现金对价金额 | - | - | - | - | 1,272.00 |
鉴于：（标的公司累计实现的净利润/累计承诺净利润)*12,720-6,360=40%*12,720-6,360
=-1,272＜0因此，向城、广州成瑞股权的价值需要向下调整，调整后的金额为5,088（=6,360-1,272）万元，上市公司无需支付的剩余股权转让款，同时，向城、广州成瑞需返还现金对价1,272（=6,360-5,088）万元。
（二）向城、广州成瑞进行业绩补偿的分摊比例
根据公司与向城、广州成瑞、王加礼签署的《补充协议》，如届时按照《股权转让协议》的约定，向城、广州成瑞需向上市公司返还现金对价的，则向城、广州成瑞应按照本次收购中其实际转让给上市公司的股权比例（向城向上市公司转让11%的股权、广州成瑞向上市公司转让9%的股权）向上市公司返还现金对价，即向城、广州成瑞应按照55%：45%的比例就前述公式计算出的差额向上市公司分别返还现金对价。
三、请结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力，公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性。
（一）结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力
广州成瑞系为持有标的公司股权而成立的有限合伙企业，出资额为1,080万元，执行事务合伙人为王加礼。除持有标的公司9%股权外，广州成瑞并未开展其他经营活动。王加礼为广州成瑞的普通合伙人，对广州成瑞的债务承担无限连带责任。
向城、王加礼夫妇自2014年开始经营广东城锐、东莞磨锐，深耕精密抛光研磨设备的研发、生产和销售以及精密零部件加工业务。受益于3C行业的快速发展，广东城锐、东莞磨锐的营业规模由小变大，向城、王加礼夫妇获得了一定的财富积累。2017年12月，标的公司向广东城锐、东莞磨锐购买其经营性资产、专利及商标等，购买价格为含税价5,880.00万元。本次标的股权转让完成工商变更后10个工作日内，上市公司将对向城、王加礼夫妇支付第一笔股权转让款6,360.00万元。上述交易进一步增强了向城、王加礼夫妇的资金实力。结合向城、王加礼夫妇的家庭积累、信用状况等，向城、王加礼夫妇具备良好的资金实力及
履约保障能力。
（二）公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性
根据公司与向城签署的《股权质押合同》，向城以其所将持有标的公司15%的股权作为质押物为《股权转让协议》与《补充协议》项下的返还现金对价、返还补偿金及支付赔偿金、支付业绩承诺补偿及减值补偿、支付违约金等主债权提供担保，质押期限为股权质押合同生效之日起至主债务履行期限届满之日起两年止。综上所述，通过标的公司剩余15%股权质押至上市公司及向城、王加礼夫妇的个人资金实力等可以保证业绩补偿承诺得以有效执行和实施。【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：1、本次剩余股权转让款支付安排的设置原因系从谨慎性角度考虑，为充分保障上市公司全体股东利益，将剩余股权转让款的支付进度安排与标的公司业绩承诺实现情况相关联，在一定程度上有利于保障上市公司的资金安全，有助于确保业绩承诺的完成。本次剩余股权转让款支付安排具备可操作性；2、公司已通过与向城、广州成瑞、王加礼签订《补充协议》的方式明确了两者进行业绩补偿的分摊比例，公司现金对价金额调整及业绩补偿安排具备可操作性；3、结合向城、王加礼夫妇的家庭积累、信用状况等，向城、王加礼夫妇具备良好的资金实力及履约保障能力。通过标的公司剩余15%股权质押至上市公司及向城、王加礼的个人资金实力等可以保证业绩补偿承诺得以有效执行和实施。
5.审计报告显示，截至2019年10月31日，标的公司应收账款账面余额为9,513.29万元，占标的公司总资产的43.29%，坏账准备余额为488.55万元。（1）请你公司结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，说明标的公司应收账款余额较高的原因。（2）说明截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并对比同行业公司情况说明应收账款坏账准备计提比例是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、请你公司结合标的公司的销售模式、结算方式、付款与回款周期、信用政策等因素，说明标的公司应收账款余额较高的原因。标的公司主要的销售模式、结算方式、付款周期、信用政策如下：
1、对于精密研磨抛光设备销售及设备贸易，标的公司一般采取直销模式，直接面向终端客户销售，与客户约定的具体付款方式及信用政策如下：设备预付款10%-30%，设备验收后2-12个月内（不同的客户约定有所差异）支付剩余货款。
2、对于CNC加工业务及CNC产品，标的公司为客户提供CNC加工服务，以及向客户销售CNC产品，与客户约定的付款方式及信用政策如下：当月加工费或产品次月进行对账，对账之后90天内付款。
3、对于设备技术服务，标的公司为客户提供精密打磨技术服务，与客户约定的付款方式及信用政策如下：当月技术服务费次月进行对账，对账之后90天内付款。
4、对于研磨耗材销售，标的公司向客户销售研磨耗材，与客户约定的付款方式及信用政策如下：当月产品次月进行对账，对账之后90天内付款。
截至2019年10月31日，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
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账龄
| 账龄 | 期末余额 | 占比 |
| 1年以内 | 9,255.65 | 97.29% |
| 1-2年 | 257.64 | 2.71% |
| 合计 | 9,513.29 | 100.00% |
截至审计基准日，标的公司应收账款余额较高的原因如下：（1）设备销售
付款周期较长，根据合同约定，部分客户在设备验收后12个月内才支付货款；（2）受以智能手机为代表的3C行业市场增长放缓影响，部分客户资金紧张，导致标的公司部分货款回收受到影响；③受部分客户资金安排计划影响，部分客户习惯性年底前方才支付货款，对标的公司应收账款回收带来一定不利影响。
二、说明截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并对比同行业公司情况说明应收账款坏账准备计提比例是否存在重大差异，坏账准备计提是否充分。
截至审计基准日2019年10月31日，标的公司应收账款余额为9,513.29万元。近期，标的公司加大了应收账款催收力度，截至本问询函回复日，上述应收账款已收回2,241.93万元。
标的公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：
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名称
| 名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 亚威股份（002559） | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 青海华鼎（600243） | 5% | 7% | 10% | 20% | 50% | 100% |
| 日发精机（002520） | 5% | 15% | 30% | 50% | 70% | 100% |
| 标的公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
上表可见，标的公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提合理。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1、截至审计基准日标的公司应收账款余额较高，主要是由于设备销售付款周期较长、下游客户资金紧张及客户资金安排计划影响；2、截至本问询函回复日，应收账款已收回2,241.93万元，通过与同行业可比公司比较，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，坏账准备计提合理。
6.协议约定，标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款应于2023年12月31日前收回（收回比例不低于前述期间发生的应收账款总额的99%）。对于前述期限届满不能收回的部分，由向城和广州成瑞在2024年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐，并按照无法收回的应收账款的金额100%扣减承诺期内标的公司利润。（1）请补充说明“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金额”中的计算口径，并举例说明。（2）说明向城和广州成瑞向标的公司补齐未收回应收账款的分摊比例，支付能力和补偿的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【问题回复】
一、请补充说明“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金额”中的计算口径，并举例说明。
根据公司与向城、广州成瑞、王加礼签署的《补充协议》，“按照同等金额向标的公司足额补齐”指的是按协议计算口径规定的未收回的应收账款金额要向标的公司补齐；“按照无法收回的应收账款的金额”指的是按协议计算口径规定计算的未收回的应收账款金额，前述两者的计算口径相同，公式如下：无法收回的应收账款的金额=协议规定期间发生的应收账款总额*99%-截至2023年12月31日收回的应收账款金额（此处应收账款总额指的是应收账款账面余额，即不扣除备抵项目的金额）。例如，标的公司于2019年1月1日至2021年12月31日之间发生的应收账款总额为10,000万元，则应收回应收账款计算基数为10,000*99%=9,900万元。若截至2023年12月31日，上述期间发生的应收账款收回金额为9,000万元，则向城、广州成瑞需要在2024年1月15日前向标的公司足额补齐的金额以及需要扣减承诺期内标的公司利润的金额均为9,900-9,000=900万元。
二、说明向城和广州成瑞向标的公司补齐未收回应收账款的分摊比例，支付能力和补偿的可实现性。
根据公司与向城、广州成瑞、王加礼签署的《补充协议》，如届时按照《股权转让协议》的约定，向城、广州成瑞需在2024年1月15日前按照同等金额向标的公司足额补齐无法收回的应收账款，则向城、广州成瑞应按照本次收购中其
实际转让给上市公司的股权比例（向城向上市公司转让11%的股权、广州成瑞向上市公司转让9%的股权）向上市公司补齐，即向城、广州成瑞应按照55%：45%的比例就无法收回的应收账款（以前述期间发生的应收账款总额的99%作为基数计算未能收回的应收账款）分别向上市公司补齐。向城、广州成瑞仍承诺对上述赔偿义务承担连带责任，即如向城或广州成瑞中的任何一方不能按照本条的约定向上市公司补足其应承担的款项，则向城或广州成瑞中的另外一方要承担全部的款项补足责任。向城、广州成瑞的支付能力和补偿的可实现性分析详见本回复之第4题之“三、请结合向城和广州成瑞的财务状况说明其支付能力，公司是否采取措施保障业绩补偿的可实现性”。【中介机构核查意见】经核查，保荐机构认为：1、公司已通过与向城、广州成瑞、王加礼签署《补充协议》的方式明确了“按照同等金额向标的公司足额补齐”和“按照无法收回的应收账款的金额”的计算口径；2、公司已通过与向城、广州成瑞、王加礼签署《补充协议》的方式明确了向标的公司补齐未收回应收账款的分摊比例。通过标的公司剩余15%股权质押至上市公司及向城、王加礼的个人资金实力等可以保证应收账款补偿承诺得以有效执行和实施。
7.请你公司进一步说明或补充披露以下信息：（1）结合标的公司的主营业务、目标客户、竞争市场等方面，补充披露标的公司的主营业务与你公司主营业务之间协同效应的具体体现以及本次交易的必要性。（2）结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况，分析说明标的公司的核心竞争力。（3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。（4）补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【问题回复】
一、结合标的公司的主营业务、目标客户、竞争市场等方面，补充披露标的公司的主营业务与你公司主营业务之间协同效应的具体体现以及本次交易的必要性。
标的公司主要从事精密研磨抛光设备的研发、生产和销售和CNC加工业务，主要应用于3C行业精密结构件的研磨抛光，可适用于陶瓷、玻璃、金属、塑胶等多种材质精密结构件的研磨抛光，主要目标客户为3C行业精密结构件制造、加工企业。2019年，标的公司主要客户包括广东长盈精密技术有限公司、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、深圳格兰达电子设备有限公司等。
上市公司主要从事各类高档、精密涂附磨具的研发、生产和销售，标的公司的主营业务与上市公司之间存在较强的协同效应，主要体现在以下方面：
（一）销售协同
1、双方的产品具有较强的互补性，上市公司的精密涂附磨具可作为标的公司研磨抛光设备的研磨耗材，可相互促进销售，也可共同为客户提供一体化的精密打磨方案；
2、双方的下游客户群体有部分交叉，可以进行相互的客户渗透，借此优化营销资源的使用效率，以更优的营销成本扩大产品销售。
（二）技术协同
抛磨效率的提升，既依赖于设备和耗材的独立性能，也依赖于二者的高效匹
配。上市公司和标的公司可整合双方各自优势，针对下游客户的抛磨需求，不断改进设备和耗材性能，并实现二者的高效匹配，提升客户满意度，增强客户粘性，减少客户转移，维持销售的稳定和增长。
（三）财务协同
标的公司销售精密抛光研磨设备，其业务特点为，设备单体价值高，客户回款周期较长，设备更新周期长，而上市公司销售研磨耗材，单体价值较小，客户消耗频繁，回款周期较短。标的公司可合理利用金太阳的部分闲置资金支持其业务规模的扩大，从而优化财务成本或提升闲置资金效率。综上，本次交易可实现较强的业务协同效应。本次上市公司收购标的公司34%股权的目的是为了提升对标的公司的控股比例，以强化控制并提升业务协同，有利于促进上市公司和标的公司业务的共同发展。
二、结合标的资产的经营模式、盈利模式、业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况，分析说明标的公司的核心竞争力。
（一）标的公司的经营模式、盈利模式
标的公司主要经营模式和盈利模式可概括如下：
1、精密研磨抛光设备销售及其延伸业务
标的公司向下游精密结构件生产商提供精密研磨抛光设备，在此基础上，根据客户需求提供研磨抛光技术服务，并配套销售研磨耗材。
2、CNC加工及CNC产品销售业务
标的公司为客户提供CNC加工，赚取加工费，以及销售CNC产品。
3、设备贸易
标的公司利用在行业内掌握的业务资源，抓住客户需求，进行少量设备贸易业务。
（二）标的公司业务规模、主要竞争对手、市场占有率等情况
目前，标的公司业务规模较小，2018年及2019年1-10月，标的公司销售收
入分别为12,563.46万元和12,851.81万元。由于缺乏公开披露的行业数据，标的公司市场占有率难以统计。标的公司主要竞争对手包括江门市信贝利机械有限公司、深圳市普盛旺科技有限公司等。
江门市信贝利机械有限公司：成立于2003年1月6日，注册资本88.50万美元，经营范围为：抛光加工，生产砂光、抛光机、集尘通风设备及各式研材、五金零件；批发、零售抛光、砂光及研磨耗材（不设店铺，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理申请）。
深圳市普盛旺科技有限公司：成立于2010年9月7日，注册资本12,000.00万元人民币，经营范围为：制造执行管理系统与工业控制软件产品的研发、销售、技术服务；金属、玻璃、陶瓷等新型材料加工工艺解决方案设计与咨询，智能工厂设计与技术咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）智能抛光设备、曲面玻璃与陶瓷制程设备、视觉检测设备、智能机器人、非标自动化设备、夹治具、模具、精密零部件及电子产品的研发、生产、销售、技术服务；自动化设备、视觉检测设备、智能机器人、制造执行管理系统、夹冶具、模具、精密零部件的研发、生产与销售。
（三）标的公司的核心竞争力
标的公司的核心竞争力主要表现如下：
1、技术水平先进，目前标的公司拥有已授权的专利45项，其中包括“一种多功能五轴机床”和“散尘水磨石打磨机”等2项发明专利，41项实用新型专利和2项外观设计专利。标的公司研发的五轴数控抛磨机床一次性可同时加工多个同类工件，且工件无需重新装夹即可连续完成4道打磨工序，生产效率和抛光研磨品质业内领先，尤其是在3D外壳、中框、小件等精密结构件磨抛领域，解决了侧边圆弧、大平面打磨及异型处理等抛光的各种技术难题，可适用于陶瓷、玻璃、铝合金、不锈钢、塑胶等多种材质精密结构件的打磨。标的公司五轴数控抛磨机床与同行业公司比较，能有效提升抛磨效率和产品良率，从而优化客户的生产成本。
2、标的公司和德国西门子公司签订了长期战略合作，引进西门子系统并通
过自主研发，实现五轴联动和在线检测压力、恒力打磨、突然断电后自动恢复记忆等功能，使标的公司的3D抛光机的性能大幅度优于同行业公司。
3、在精密零部件智能制造业务方面，公司能提供从加工工艺到研磨抛光的一体化解决方案，具备手机中框的精加工和表面的镜面抛光、5G天线的发射板、摄像头装饰圈和屏下识别圈和蓝牙耳机的高精密转轴等零部件的研发生产能力和稳定客户资源。目前，该业务板块占公司营收40%左右，主要战略客户有：捷普科技、BYD、长盈精密、飞荣达、精亿和领益智造等。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。
本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，标的公司已作为上市公司的控股子公司进行管理，本次交易进一步取得标的公司34%股权，交易完成后将持有标的公司85%股权，进一步强化了上市公司对标的公司的控制。本次交易完成后，标的公司仍作为一个经营实体持续经营，在保持其既有经营管理团队独立稳定的同时，嫁接公司的经营管理资源，保持并强化金太阳对金太阳精密的控制，并实现协同效应。为充分发挥协同效应，上市公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划和对标的资产实施有效管控的具体措施。
（一）整合计划
上市公司对标的公司的具体整合计划如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司和标的公司在做好各自主营业务的基础上，进一步加强上市公司和标的公司的协同合作，提升业务协同效应。在销售方面，加强上市公司研磨耗材与标的公司精密研磨抛光设备的业务合作，共同为客户提供一体化的精密打磨方案，同时，加强双方的客户渗透，共享各自积累的客户资源，快速扩大销售。在技术研发方面，双方可整合各自技术优势，针对下游客户的抛磨需求，不断改进设备和耗材性能，并实现二者的高效匹配，提升客户满意度，增强客户粘性。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高资产运营效率。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将继续按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
（二）管理控制措施
上市公司对标的公司的管理控制措施如下：
1、日常业务汇报机制
完善子公司管理制度，形成日常业务的汇报机制，在采购、生产、销售、运营管理等重要环节形成工作汇报机制，对标的公司各个重要业务环节实施有效管控。
2、财务及内控监管机制
本次交易完成后，标的公司继续按照上市公司的治理规范及内控要求进行运作。公司内部审计部门将定期对标的公司的内控执行情况进行检查和评价，同时外部审计机构也会在财务报告审计过程中关注标的公司的内控的有效性。
3、决策监督机制
上市公司在标的公司委派超过一半席位的董事。标的公司董事会负责任命标的公司总经理及高管人选，并负责高管的经营目标的确定和考评。同时，通过董事会对经营预算和决算、日常主要经营事项等进行评议及批准，有效把控标的公司重大经营风险。
（三）整合风险
本次交易可能面临的整合风险如下：
本次交易完成后，一方面上市公司将沿用标的公司原有的管理团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和标的公司之间的整合。虽然上市公司已制定了具体的整合计划和管控措施，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。
四、补充披露保持标的公司核心人员稳定性的具体安排。
为保持标的公司核心人员稳定性，上市公司已经和拟采取以下安排：
（一）与标的公司核心人员约定服务期限
上市公司已与标的公司核心人员向城、王加礼签署劳动合同，合同期限为2019年12月1日起至2024年11月30日止。根据《股权转让协议》，聘用合同履行期限内，非经上市公司同意，向城、王加礼不得从标的公司离职。
（二）适当的时候进行股权激励
随着标的公司业务的发展，上市公司将在适当的时候对标的公司核心员工进行股权激励，以提高核心员工的稳定性。
【中介机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：1、本次上市公司收购标的公司34%股权的目的是为了提升对标的公司的控股比例，以强化控制并提升业务协同效应，具体体现为销售协同、技术协同、财务协同等；2、目前标的公司业务规模较小，主要竞争对手包括江门市信贝利机械有限公司、深圳市普盛旺科技有限公司等，其核心竞
争力主要体现为其技术优势；3、上市公司已补充披露整合计划、整合风险、管理控制措施以及维持标的公司核心人员稳定的措施。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2019年12月13日