证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2019-033
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2019年12月15日上午10:00在深圳市龙岗区中心城清林中路39号新城市大厦10楼公司会议室召开。会议通知于2019年12月10日以电子邮件的方式送达全体董事。会议由公司董事长张春杰先生主持，本次会议应出席董事人数5人，实际出席董事人数5人。会议以通讯方式审议通过相关议案。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事会提出换届选举。第二届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。
经征询相关股东意见，经董事会提名委员会资格审查，同意董事会提名张春杰先生、宋波先生、肖靖宇先生3人为第二届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会按累积投票制方式选举产生3名非独立董事（非独立董事候选人简历见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件）。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。同意提名张春杰先生、宋波先生、肖靖宇先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。 具体内容详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会累积投票选举通过。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，董事会提出换届选举。第二届董事会将由5名董事组成，其中非独立董事3名、独立董事2名。
经征询相关股东意见，经董事会提名委员会资格审查，同意董事会提名肖幼美女士、王雪女士2人为第二届董事会独立董事候选人，并提请股东大会按累积投票制方式选举产生2名独立董事（独立董事候选人简历见附件）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。同意提名肖幼美女士、王雪女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后将该议案提交公司股
东大会审议。
（三）审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》公司定于2019年12月31日召开2019年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的第（一）、（二）项议案及公司第一届监事会第十八次会议审议通过的《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。
具体内容详见公司于同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019－035）。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的《第一届董事会第十九次会议决议》
2、《独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2019年12月16日
附件：
第二届董事会董事候选人简介
1、张春杰先生：1969年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，华南理工大学城市规划专业本科，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，工程师。1997年7月至2000年6月任深圳市规划国土局龙岗分局规划科副科长；2000年7月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院院长；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事长；从2003年7月至今任本公司董事长。目前兼职深圳市远思实业有限责任公司（以下简称“远思实业”）执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事长、总经理，深圳市规划学会常务理事，深圳市第五届、第六届人大代表，人大财经预算委委员，深圳市中级人民法院监督员、深圳市人民检察院人民监督员。
截至本公告披露之日，张春杰及张汉荫为公司实际控制人，通过远思实业间接持有公司2,822.19万股，持股比例35.28%。与持有公司5%以上股份的其他股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、宋波先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安建筑科技大学本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，工程师，注册规划师。1995年7月至2000年12月就职于深圳市规划国土局布吉管理所；2000年12月至2002年8月任深圳市龙岗规划建筑设计院副院长；2002年8月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司副总经理，2003年7月至今历任本公司副总经理、总经理、董事。目前兼职深圳华邑大成实业有限公司董事，深圳市土木建筑学会理事，深圳市勘察设计学会理事，深圳市龙岗区六届人大代表，龙岗区第六届人大代表委员会常务委员。
截至本公告披露之日，宋波先生通过深圳市远方实业有限责任公司间接持有公司1,176.38万股，持股比例14.70%。与持有公司5%以上股份的其他股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、肖靖宇先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学城市规划专业本科，长江商学院EMBA高级工商管理硕士学位，高级工程师，注册规划师。1999年3月至2002年7月任深圳市龙岗规划建筑设计院工程师、项目负责人；2002年7月至2003年7月任深圳市龙规院规划建筑设计有限公司董事、规划事业部负责人；2003年7月至今历任本公司规划所所长、设计总监、事业部总经理、公司副总经理、董事、董事会秘书。目前兼任深圳市远望实业有限责任公司（以下简称“远望实业”）执行董事，深圳华邑大成实业有限公司董事，惠州市城市规划委员会专家，广东省城乡规划行业专家库（第一批）专家，深圳市城市规划协会第二届理事会副会长。
截至本公告披露之日，肖靖宇先生通过远望实业间接持有公司264.68万股，持股比例3.31%。与持有公司5%以上股份的其他股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、肖幼美女士：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职硕士班学历，拥有独立董事任职资格证。1971年10月至1986年9月任职于兰州石油化工机械集团公司财务处，1986年9月至1989年5月就读于甘肃省经济管理干部学院，1989年5月至2009年担任深圳市有色金属财务有限公司财务经理、财务负责人和兼任中金财务顾问有限公司董事长。目前兼任国信证券股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，深圳市金证科技股份有限公司独立董事及审计委员会主任委员，国民技术股份有限公司独立董事，天音通信控股股份有限公司独立董事，深圳市中小企业担保集团项目评审顾问，深圳市中级人民法院司法监督员，深圳市第六届人大代表、市人大计划预算专委委员，2016年12月至今任本公司独立董事。
截至本公告披露之日，肖幼美女士未持有本公司股份。与持有公司5%以上
股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
5、王雪女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年9月至1995年12月任大连港务局助工、工程师，1996年3月至今任深圳职业技术学院讲师、副教授，管理学院交通研究中心主任，英国胡佛汉顿大学访问学者。目前兼任深圳市政协委员、民革深圳市委常委、经济委员会主任，深圳市市场监督局廉政监督员，深圳市交通警察局廉政监督员。2016年12月至今任本公司独立董事。
截至本公告披露之日，王雪女士未持有本公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。