证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-099
湖北宜化化工股份有限公司关于收购新疆天运化工有限公司100%股权的公告
一、交易概述
1．新疆天运化工有限公司（以下简称“新疆天运”）系湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）全资子公司。湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步提升市场竞争力，改善经营业绩，拟收购新疆天运100%的股权，收购完成后，新疆天运成为本公司的全资子公司。
2．根据本公司和宜化集团签订的《股权转让协议》，宜化集团将持有的新疆天运100%的股权以7,698.01万元的价格转让给本公司。因本公司属宜化集团控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．2019年12月15日，公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于收购新疆天运化工有限公司100%股权的议案》，关联董事张涛、张忠华、卞平官回避表决，与会非关联董事经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖北宜化集团有限责任公司
成立时间：1995年04月16日
统一社会信用代码：914205001791227953
注册资本：100,000万元人民币
住所：宜昌市沿江大道52号
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：王大真
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经营范围：化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询；化肥制造、销售；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++
主要股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会51%、宜昌财富投资管理有限公司49%。
最近一年一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，宜化集团的资产总额为3,245,420.79万元，负债3,165,322.67万元，所有者权益80,098.12万元；2018年宜化集团实现营业收入1,784,582.71万元，净利润-6,134.06万元。截止2019年9月30日，宜化集团的资产总额为3,166,342.53万元，负债3,037,418.98 万元，所有者权益128,923.56 万元；2019年1-9月份宜化集团实现营业收入1,254,039.13万元，净利润42,884.36万元。
关联关系：宜化集团为公司控股股东。
经查询，宜化集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.本次交易的标的为宜化集团持有的新疆天运100%的股权，标的公司的基本情况如下：
名称：新疆天运化工有限公司
设立时间：2011年9月
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王家国
注册资本:30000万元
住 所: 新疆巴州轮台县拉依苏化工区
统一社会信用代码：91652822580243884K
主营业务: 主营液氨、化肥的生产及销售；其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务***。
股东情况：宜化集团持有新疆天运100%的股权。
2、标的公司的历史沿革
2011年9月由灵宝兴华化工有限责任公司出资设立。2018年2月5日灵宝兴华化工有限责任公司将新疆天运100%股权转让湖北楚星化工股份有限公司。
2019年11月29日湖北楚星化工股份有限公司持有的新疆天运100%股权转让给宜化集团，转让价款7,542.99万元。
3、最近一年一期主要财务数据：
截止2018年12月31日，新疆天运的资产总额为122,041.01万元，负债117,379.48万元，所有者权益4,661.53万元；2018年新疆天运实现营业收入49,632.61万元，净利润1,371.41万元。截止2019年11月30日，新疆天运的资产总额为105,347.21万元，负债100,083.66万元，所有者权益5,263.55万元；2019年1-11月份新疆天运实现营业收入51,721.09万元，净利润377.31万元。
4.本次交易标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；新疆天运章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；本次交易不涉及到债权债务转移事项。本次交易完成后不存在本公司、新疆天运以经营性资金往来的形式变相为宜化集团提供财务资助情形，不存在本公司、新疆天运为宜化集团提供担保的情形。
四、交易协议的主要内容
1.交易价款及定价依据：本次股权转让价款为7,698.01万元，根据新疆天运经评估确认的股东全部权益价值确定。
2.支付方式和期限：本次交易价款由公司以自有资金于2019年12月31日支付完成。
3.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2019年11月30日，定价基准日至本次交易完成交割的期间产生的损益由本公司享有或承担，股权转让价款不进行调整。
4.交割：本次交易的交割手续应于2020年1月20日前办理完毕。
5.协议的生效：本此交易的协议自本公司股东大会审议通过之日起生效。
五.本次交易标的的评估方法及结果
（一）两种评估方法的评估结果
1、成本法（资产基础法）评估结果
在持续经营等假设条件下，新疆天运化工有限公司股东全部权益于评估基准日2019年11月30日所表现的市场价值为17,594.18万元，评估值比账面净资产增值12,330.63万元，增值率为234.26%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 25,963.27 | 26,061.21 | 97.94 | 0.38 |
| 非流动资产 | 79,383.94 | 91,616.63 | 12,232.69 | 15.41 |
| 其中：固定资产 | 78,057.35 | 87,975.45 | 9,918.10 | 12.71 |
| 无形资产 | 826.59 | 3,141.18 | 2,314.59 | 280.02 |
| 其他非流动资产 | 500.00 | 500.00 | - | - |
| 资产总计 | 105,347.21 | 117,677.84 | 12,330.63 | 11.70 |
| 流动负债 | 44,513.36 | 44,513.36 | - | - |
| 非流动负债 | 55,570.31 | 55,570.31 | - | - |
| 负债合计 | 100,083.66 | 100,083.66 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 5,263.55 | 17,594.18 | 12,330.63 | 234.26 |
2、收益法评估结果
新疆天运化工有限公司评估基准日总资产账面价值为105,347.21万元，总负债账面价值为100,083.66万元，净资产账面价值为5,263.55万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为7,698.01万元，增值额为2,434.46万元，增值率为46.25%。
收益法测算过程见收益法测算表：
| 项 目 | 2019年 12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一、营业收入 | 3,633.60 | 59,739.45 | 60,550.46 | 62,385.32 | 63,119.27 | 64,220.18 |
| 减：营业成本 | 2,708.70 | 44,800.00 | 45,600.00 | 47,200.00 | 47,600.00 | 48,400.00 |
| 税金及附加 | 26.72 | 389.29 | 390.40 | 392.94 | 393.95 | 395.47 |
| 销售费用 | 453.47 | 6,793.85 | 6,583.33 | 6,720.44 | 6,736.39 | 6,853.88 |
| 管理费用 | 894.10 | 4,192.82 | 4,207.13 | 4,239.49 | 4,252.44 | 4,271.86 |
| 财务费用 | 100.53 | 1,186.73 | 1,151.63 | 1,151.63 | 1,151.63 | 1,151.63 |
| 二、营业利润 | -549.92 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 3,147.35 |
| 项 目 | 2019年 12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 三、利润总额 | -549.92 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 3,147.35 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | 786.84 |
| 四、净利润 | -549.92 | 2,376.76 | 2,617.96 | 2,680.82 | 2,984.86 | 2,360.51 |
| 加：利息支出*（1-所得税率） | 74.52 | 848.42 | 822.10 | 822.10 | 822.10 | 822.10 |
| 加：折旧及摊销 | 528.45 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 |
| 减：资本性支出 | 528.45 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 | 6,341.36 |
| 减：营运资金增加额 | -194.24 | 33.08 | 6.66 | 15.86 | 7.25 | 10.12 |
| 五、营业现金流量 | -281.16 | 3,192.10 | 3,433.40 | 3,487.06 | 3,799.71 | 3,172.49 |
| 折现率 | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% | 11.46% |
| 年期数 | 0.08 | 1.08 | 2.08 | 3.08 | 4.08 | 5.08 |
| 折现系数 | 0.9910 | 0.8891 | 0.7977 | 0.7157 | 0.6421 | 0.5761 |
| 折现值 | -278.63 | 2,838.12 | 2,738.79 | 2,495.60 | 2,439.77 | 1,827.59 |
| 5年后收益折现 | 15,998.40 | |||||
| 收益折现合计 | 28,059.64 | |||||
| 加：溢余资产 | 12,139.14 | |||||
| 加：非经营性资产 | 2,107.24 | |||||
| 加：其他资产 | 500.00 | |||||
| 减：非经营性负债 | 3,971.35 | |||||
| 减：有息债务 | 31,136.67 | |||||
| 评估值 | 7,698.01 |
（二）评估结果的分析与选择
本次评估分别采用成本法（资产基础法）和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为17,594.18万元，收益法的评估结果为7,698.01万元，比较两者相差9,896.17万元。
产生差异的主要原因是：成本法（资产基础法）评估是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，而收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评
估是从资产的成本和再取得途径考虑角度出发，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度影响较大，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。上述原因导致收益法评估与成本法评估结果差异较大。
考虑到在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对历史、现状及未来进行了合理分析，预测符合市场规律。因此收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。
综上，鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，结合目前企业经营状况，故选用收益法评估结果更为合理，因此选用收益法的评估结果。
六、涉及收购资产的其他安排
公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购新疆天运100%的股权，是公司产业布局调整的需要，有利于巩固和扩大公司化肥市场份额，有利于增强公司的市场竞争力。预计收购完成后，每年将为公司贡献2300-3000万元的净利润。
八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初至披露日与宜化集团累计已发生的各类关联交易35,830万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们于会前收到了本次交易的文本，资料详实，有助于我们理性、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，有利于增强公司的竞争力；本次交易所涉及的交易价格依据资产评估机构的评估报告的结果确
定，公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）独立董事意见
1、公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；
2、本次收购资产符合公司发展战略需要，促进公司规范运作，有利于增强公司市场竞争能力，符合公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；
3、公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定
十、备查文件
1．股权转让协议
2．九届二十一次董事会决议；
3．独立董事关于九届二十一次董事会审议事项的独立意见；
4．中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第326号评估报告
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2019年12月15日