证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2019—60号
上海申华控股股份有限公司关于转让申华专汽100%股权的关联交易公告
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 交易标的名称：上海申华专用汽车有限公司100%股权（简称“申华专汽”）
2、 交易金额：人民币765万元
3、 上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）与沈阳华晨专用车有限公司（简称“沈阳专汽”）实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，本次交易构成关联交易，4名关联董事已回避表决，此次交易无需经股东大会审议批准。
4、 过去12个月，公司未与沈阳专汽发生除日常关联交易以外的关联交易。
一、 关联交易概述
1、 公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）拟将持有的申华专汽100%股权协议转让给沈阳华晨专用车有限公司，转让价格以截至2019年9月30日的评估价为基准（申华专汽100%股权对应评估价为765万元），双方协商确定为765万元。转让完成后，华安投资将不再持有申华专汽股权。截止本公告披露日，相关工商变更已完成。
2、 鉴于公司及沈阳专汽实际控制人为华晨集团，根据《上市规则》，本项交易构成了上市公司的关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、过去12个月，公司未与沈阳专汽发生除日常关联交易以外的关联交易。
二、 关联方基本情况
关联方：沈阳华晨专用车有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路80号
注册资本：人民币9,481.73万元
法定代表人：郝咏昕
主要经营：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转让、技术咨询、技
术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
股权结构：华晨集团控股有限公司持有100%股权。财务数据：截至2018年12月31日，经审计的沈阳专汽资产总额62,304.09万元，净资产12,485.36万元，营业收入42,349.14万元，净利润-2,164.15万元。
三、 关联交易标的基本情况
交易类别：本次交易属于向关联人转让公司投资企业的股权。交易标的：申华专汽100%股权权属状况：本次作为交易标的的申华专汽产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。企业名称：上海申华专用汽车有限公司企业类型：有限责任公司企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄11号一层注册资本：人民币2000万元整法定代表人：沈毅经营范围：从事专用汽车的改装生产，从事汽车科技，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、摩托车、机电产品、农机设备及配件、汽车零部件、汽车饰品、金属材料、医疗器械、机械设备、汽摩配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、煤炭、五金交电的销售，从事货物及技术的进出口业务、汽车租赁。
资产运营情况说明：申华专汽一直致力于进口和国产医疗车（包括救护车及体检车）的研发、改装、销售及配套的医疗急救产品的销售。股东及股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其100%股权。财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对申华专汽截至2019年9月30日的财务情况出具了众会字（2019）第【7337】号审计报告，申华专汽经审计的最近一年又一期的财务情况如下： 单位：万元
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| 2018年12月31日（经审计） | 2019年9月30日（经审计） | |
| 资产总额 | 36,235.44 | 40,431.03 |
| 资产净额 | 1,752.24 | 579.21 |
| 营业收入 | 107,427.08 | 42,135.87 |
| 净利润 | -485.85 | -1,092.90 |
截至公告日，公司不存在为申华专汽提供担保、委托理财的情况。申华专汽对公司的借款情况及还款计划详见下文“四.4《申华专汽股权转让协议》之‘债务与担保’”。评估情况：具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司对申华专汽截至2019年9月30日的资产情况出具了沪众评报字（2019）第0736号评估报告，申华专汽的资产评估结果如下：
1、评估方法的选择
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
综上所述，根据资产评估相关准则要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法进行评估，最后确定评估结论的方法为资产基础法。
2、评估假设
1）基础性假设
（1）、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。2）宏观经济环境假设
（1）、国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3）评估对象于评估基准日状态假设
（1）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持
续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害因素，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。4）限制性假设
（1）、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
3、评估结果
经资产基础法评估，申华专汽股东全部权益账面值为1,157.80万元，评估值为765.32万元，评估减值-344.25万元，减值率-31.03%。
金额单位：人民币万元
- 4 -项目
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 40,058.86 | 40,171.53 | 112.67 | 0.28 |
| 非流动资产 | 1,073.15 | 616.23 | -456.92 | -42.58 |
| 其中：固定资产 | 17.62 | 13.76 | -3.86 | -21.91 |
| 在建工程 | 41.77 | 41.77 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 1,000.00 | 543.40 | -456.60 | -45.66 |
| 无形资产 | 13.76 | 17.30 | 3.54 | 25.73 |
| 资产总计 | 41,132.01 | 40,787.76 | -344.25 | -0.84 |
| 流动负债 | 40,022.45 | 40,022.45 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 40,022.45 | 40,022.45 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 1,109.57 | 765.32 | -344.25 | -31.03 |
其中：
长期股权投资：被评估单位对沈阳申华投资1000万资本金，母公司以投资成本入账，根据被评估单位提供的沈阳申华评估基准日财务报表，沈阳申华账面净资产为469.64万元，长期投资亏损造成评估减值。
机器设备减值3.86万元，减值率-21.91%，减值原因是技术更新加快导致部分设备淘汰，以及部分设备资产实物盘亏造成评估减值。
经评估，截至评估基准日2019年9月30日，申华专汽100%股权对应评估价为765.17万元。评估详情见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2019）0736号评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
交易双方于2019年12月13日在沈阳签署了《申华专汽股权转让协议》，主要条款如下：
1、 合同主体
甲方：沈阳华晨专用车有限公司乙方：上海华安投资有限公司丙方：上海申华专用汽车有限公司
2、 标的股权转让及价款
乙方同意将申华专汽100%股权按照协议约定的条件和方式转让予甲方，转让价格以截至2019年9月30日的评估价为基准（申华专汽100%股权对应评估价为765.32万元），双方协商确定为765万元。
3、 股权转让价款支付及股权过户
自本协议生效且乙方及目标公司开始负责办理将标的股权转让至甲方名下的各项工商手续，包括召开目标公司股东会、修改公司章程、在工商行政管理部门办理各项工商变更登记手续等，甲方应配合提供工商行政管理机关所要求的必备法律文件（以工商行政管理部门出具受理通知书之日为准）之日起1个月内，甲方应向乙方支付首笔股权转让价款（股权转让价款的51%），即人民币390.15万元；甲方应在2020年4月30日前且股权转让交割完成后向乙方支付剩余的股权转让价款（股权转让价款的49%），即人民币374.85万元。
4、 债务与担保
截至2019年9月30日，目标公司尚欠乙方、乙方股东上海申华控股股份有限公司（下称“申华控股”）及其子公司款项明细如下：
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债务人
| 债务人 | 债权人 | 其他应付款（元） | 应付股利（元） | 合计（元） |
| 申华专汽 | 上海申华控股股份有限公司 | 146,542,447.57 | 146,542,447.57 | |
| 申华专汽 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 900,000.00 | 900,000.00 | |
| 申华专汽 | 上海华安投资有限公司 | 11,450,256.16 | 11,450,256.16 | |
| 申华专汽 | 四川明友汽车服务有限公司 | 52,350,000.00 | 52,350,000.00 | |
| 申华专汽 | 上海申华金融大厦有限公司 | 34,358.85 | 34,358.85 | |
| 申华专汽 | 上海申华汽车发展有限公司 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | |
| 合计 | 200,826,806.42 | 11,450,256.16 | 212,277,062.58 |
自交割日起，由于目标公司将退出申华控股的合并报表范围，目标公司同意于2020年3月20日之前向上表所列债权人分别归还上述全部欠款，且上述欠款自交割日起开始计息，利息按照中国人民银行一年期基准利率计算，如上述欠款金额于本协议签署之日后发生变动，各笔欠款的具体金额应以其截至还款日的实际欠款金额为准，利息计算至实际还款日止。甲方应积极敦促目标公司还款，同时，甲方在此同意并保证，对目标公司本条所述全部欠款及利息的按时足额还款向乙方提供连带责任保证担保，保证范围为
欠款本金总金额及所对应的全部权利、利息、手续费，以及乙方为实现上述权利所产生的全部费用（包括但不限于处置费、相关税费、诉讼费、仲裁费、送达费、律师费等），若目标公司未能于2020年3月20日前根据本条约定向债权人支付任一款项，乙方届时可根据债权人的委托向甲方发出承担保证责任通知书，甲方应在收到乙方发出的承担保证责任通知书后3日内，无条件承担保证责任，将本条所述欠款及其利息一次性足额汇入乙方指定账户。
5、 生效条件
本协议在以下条件全部满足时生效：
A． 经甲方内部决策机构审议通过；B． 经乙方内部决策机构审议通过；C． 经上海申华控股股份有限公司董事会审议通过；D． 经华晨汽车集团控股有限公司董事会审议通过；E． 自各方法定代表人或授权代表签章（签字或名章形式均可）并加盖公章。
6、违约责任及协议的解除
本协议签署后，协议各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应赔偿守约方因此遭受的损失及产生的费用。发生下列情形时，经各方书面同意可解除本协议：
? 因不可归责于任何一方的原因，本协议规定的生效条件未能实现。
? 本协议签署后至交割日前，出现了本协议所约定的不可抗力事件，导致本次股权转让事实上的不可能性。
本协议因发生上述规定情形而解除时，任何一方都不必向其它方承担任何责任，各方于本协议项下的全部/任何权利、义务同时消灭，本协议规定的各方权利义务的条款对任何一方均不再具有任何约束力（违约责任除外）。
7、税收和收费
转让方和受让方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
五、 关联交易事项对公司的影响
本次公司将申华专汽对外转让，预计将影响公司净利润约510万元。
本次交易有利于公司回笼资金聚焦汽车销售主业，有利于公司瘦身减负，符合公司最新战略部署，符合公司及中小股东利益。此外，考虑到申华专汽所在细分专用车市场容量有限，需要一定的市场开拓及技术等支持能力，公司现有资源不足以支撑其发展，公司将申华专汽股权转让给具有专用车生产业务的沈阳专汽，也将有利于申华专汽本身的业务发展，符合华晨集团整合专用车业务的战略需要。
六、 本次交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第十一届董事会第二十二次会议于2019年12月13日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李晓航先生主持，审议时关联董事池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生予以回避，除4名关联董事外的其他董事，包括四名公司独立董事审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。本议案无需提交股东大会审议批准。
2、独立董事意见
公司全体独立董事已就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为本次交易，系基于公司业务发展及经营需要所进行，公平合理，表决程序符合相关规定，未损害公司和股东的利益。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次公司向沈阳专汽协议转让申华专汽100%的股权，系基于公司实际经营情况需要所进行，集中资金发展现有业务，没有损害公司和股东利益的行为。
七、 上网公告附件：
1、 董事会决议
2、 独立董事事前认可；
3、 独立董事意见；
4、 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
5、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第【7337】号审计报告；
6、 上海众华资产评估有限公司出具的万隆评报字（2019）0736号评估报告。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2019年12月16日