证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2019-91
杭州中恒电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 955号）核准，向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）40,322,580股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币999,999,984.00元，发行费用共计14,216,981.13元，扣除发行费用的募集资金净额为985,783,002.87元，已存入公司开立的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字[2016]33090030号”《验资报告》。
根据《新增股份变动报告及上市公告书》中关于募集资金使用计划的安排，本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 能源互联网云平台建设项目 | 68,861 | 68,861 |
| 2 | 能源互联网研究院建设项目 | 6,091 | 6,091 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 25,048 | 25,048 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | |
二、募集资金使用和管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。2019年10月29日，为保障募投项目建设的有效性和针对性，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意延长能源互联网云平台建设项目的实施进度，延期至2021年9月30日。
截至2019年11月30日，公司共设有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 专户银行 | 专户账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 杭州银行股份有限公司钱江支行 | 3301040160005474815 | 0.00 | 能源互联网研究院建设项目和补充流动资金项目 |
| 2 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100637430 | 180,250,765.11 | 能源互联网云平台建设项目 |
| 3 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 3310010010120100676143 | 10,592,694.22 | 能源互联网云平台建设项目 |
| 4 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行 | 3302010120100047593 | 68,821,482.60 | 能源互联网云平台建设项目 |
| 5 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州小营小微企业专营支行 | 3302260120100010826 | 0.00 | 能源互联网研究院建设项目 |
| 6 | 招商银行股份有限公司杭州钱塘支行 | 571907306010202 | 121,187,980.58 | 能源互联网云平台建设项目 |
| 合计 | 380,852,922.51 | -- | ||
截至2019年11月30日（未经审计），公司累计已投入使用募集资金57,062.59万元，除尚未归还的部分补充流动资金外，募集资金余额为38，085.29万元。
为维护公司和股东的利益，根据项目进展及项目资金需求情况，公司将募集
资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存。截至2019年12月13日，暂时闲置募集资金转为定期存款方式存放的具体明细情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户行名称 | 金额 | 期限 | 利率 |
| 1 | 浙商银行股份有限公司杭州分行 | 120,000,000.00 | 2019-01-17起息—约定日 | 按约定 |
| 60,000,000.00 | 2019-03-30起息—约定日 | 按约定 | ||
| 2 | 浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州分行 | 40,000,000.00 | 2019-01-17—2020-01-17 | 2.100% |
| 20,000,000.00 | 2019-07-04—2020-07-04 | 2.100% | ||
| 合计 | 240,000,000.00 | -- | -- | |
三、关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明2018年12月28日，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2018年12月29日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2018-94）。
公司前次实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为人民币18,075.92万元。截至2019年12月12日，公司已将前述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并将募集资金的归还情况通知公司保荐机构及保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，结合前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的归还情况，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项
目正常进行的前提下，拟使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。该资金将用于生产经营等，到期将归还至募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。
公司本次根据实际生产经营的需要，为满足公司各项业务拓展，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计可为公司节约财务费用约1,087.50万元（仅为测算数据，不构成公司承诺），有效降低了公司财务成本，符合公司全体股东的利益，亦不存在变相改变募集资金投向的行为。同时，公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。
公司使用部分暂时闲置的募集资金用于补充流动资金将保证符合下列条件：
1、本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变或变相改变募集资金用途的情况。
2、公司在本次补充流动资金到期日之前，及时将资金归还至募集资金专户。
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营等使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
6、公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。
五、审核意见
（一）监事会意见
按照募集资金项目投资计划，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影
响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用。本次补充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且在过去12个月内公司未进行风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求。因此，我们同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查了公司募集资金投资项目的建设情况和募集资金的使用情况相关文件，查看了公司公告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关文件，并将在未来持续关注公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的进展情况。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，的事项已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《深圳证交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次暂时补充流动资金的使用期限不超过十二个月，主要用于公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形；且公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内未从事风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务
资助。综上所述，保荐机构对中恒电气本次使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金之事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《关于杭州中恒电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会2019年12月14日