证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2019-113债券代码：128060 债券简称：中装转债
深圳市中装建设集团股份有限公司关于全资子公司收购深圳钧泰建设有限公司100%股权暨取得市政公用工程施工总承包壹级资质的公告
一、 对外投资概述
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）全资子公司深圳市中装园林建设工程有限公司（以下简称“中装园林”）与深圳钧泰建设有限公司（以下简称“钧泰建设”）股东签署了《股权转让协议书》，中装园林以人民币2,650.00万元收购钧泰建设100.00%的股权。中装园林使用自有资金用于本次投资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司总经理的审批权限范围内，无须提交公司董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳钧泰建设有限公司
2、成立日期：2019年4月17日
3、住所：深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路1002号瑞思大厦三层A321室
4、注册资本：10,080.00万元人民币
5、法定代表人：卢小君
6、统一社会信用代码：91440300MA5FKE3P08
7、经营范围：一般经营项目是：市政工程、建筑工程、公路工程、桥梁工程、机电工程、地基与基础工程。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），许可经营项目。
8、本次收购前后的股权结构
本次收购前，湖州浙海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有钧泰建设
99.00%股权，卢小君持有钧泰建设1.00%股权。本次收购完成后，中装园林持有钧泰建设100.00%股权。
湖州浙海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和卢小君与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
9、钧泰建设的主要财务数据：
截止2019年11月30日，钧泰建设资产总额为人民币0.66元，负债总额为人民币元3,859.00元，净资产为人民币-3,858.34元，2019年4-11月营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币-3,858.34元。（以上数据未经审计）。
三、交易协议的主要内容
备注：本章节中的“目标公司”指：深圳钧泰建设有限公司。
甲方：湖州浙海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：卢小君
丙方：深圳市中装园林建设工程有限公司
1、股份转让安排
单位：人民币万元
| 股东名称 | 股份转让前 | 股份转让价格 | 股份受让价格 | 股份转让后 | ||
| 注册资本 | 股权比例 | 注册资本 | 股权比例 | |||
| 甲方 | 9,979.200 | 99% | 2,623.50 | —— | 0 | 0% |
| 乙方 | 100.80 | 1% | 26.50 | —— | 0 | 0% |
| 丙方 | —— | —— | —— | 2,650.00 | 10,080.00 | 100% |
| 合计 | 10,080.00 | 100% | 2,650.00 | 2,650.00 | 10,080.00 | 100% |
2、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
经丙方尽职调查后根据自身需求并充分参照市场情况，经双方协商一致，对目标公司整体估值作价为人民币2,650.00万元。依据估值，甲方和乙方出售和转让标的股权的股权转让价款为人民币2,650.00万元。
（1）甲方占有公司99%的股权，根据公司章程约定，甲方认缴出资人民币9979.20万元。现甲方将其占公司99%的股权以人民币2623.50万元转让给丙方。
（2）乙方占有公司1%的股权，根据公司章程约定，乙方认缴出资人民币
100.80万元。现乙方将其占公司1%的股权以人民币26.50万元转让给丙方。
（3）丙方应于本协议书生效之日起30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。
四、本次投资的定价政策及定价依据
本次收购遵循市场客观情况和自身需求的原则，充分考虑钧泰建设拥有的市政公用工程施工总承包壹级资质和公司战略业务发展规划等因素，经各方协商达成一致的价格。
五、对外投资的目的及对公司的影响及潜在风险
钧泰建设目前已拥有市政公用工程施工总承包壹级资质。本次交易完成后，钧泰建设将成为中装园林的全资子公司。中装园林将在现有的园林绿化工程施工、环保工程施工、园林景观设计等工程业务的基础上快速拓展市政公用工程施工业务，进一步扩大了中装园林的业务范围，增加了新的利润增长点。通过钧泰建设市政资质壹级的优势，打造公司“科技装饰”产业链平台，实现公司的规模化扩张，对公司整体发展战略的实施、效益的提升和市场的拓展具有重要的意义。
未来钧泰建设可能在经营过程中面临市场、经营、管理等相关风险，公司将采取积极的对策和措施协助其控制和化解相关风险。
由于市政业务需要一定的培育发展的时间，因此本次交易事项不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会2019年12月13日