证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2019-003
华熙生物科技股份有限公司关于使用部分募集资金
向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年12月13日华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华熙生物”）召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司以无息借款方式将募集资金人民币110,692.43万元投入全资子公司华熙生物科技（天津）有限公司（以下简称“天津华熙”），由天津华熙实施“华熙天津透明质酸钠及相关项目”（以下简称“募投项目”）的建设。
一、本次募集资金的基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019 年9 月29 日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2019]1796 号《关于同意华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了49,562,556 股股票。募集资金总额为人民币236,859.46 万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币224,895.44 万元。2019 年10 月30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2019）第110ZC0182 号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议。详细情况请参见公司于2019年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、本次募集资金投资项目情况
公司在《华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，本次募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急的情况投入以下项目建设：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 华熙生物研发中心提升改造项目 | 40,066.90 | 40,066.90 |
| 2 | 华熙天津透明质酸钠及相关项目 | 110,692.43 | 110,692.43 |
| 3 | 华熙生物生命健康产业园项目 | 164,678.50 | 74,136.11 |
| 合计 | 315,437.83 | 224,895.44 | |
根据项目实施计划，公司已使用部分自筹资金投入项目建设。
三、使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目情况概述
（一）基本情况
公司原计划以增资方式将募集资金人民币110,692.43万元投入全资子公司天津华熙以实施募投项目的建设。为进一步提高募集资金使用效率，加强资金管理水平，有利于推进募集资金投资项目的建设，公司拟将人民币110,692.43万元募集资金投入全资子公司天津华熙的方式，由增资调整为无息借款，借款期限不超过3年，根据募投项目经营情况可提前偿还或经公司管理层批准到期续借。
（二）决策程序
以上事项已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。无需提交公司股东大会审议。
四、本次借款对象的基本情况
（一）企业名称：华熙生物科技（天津）有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（三）法定代表人：郭珈均
（四）注册资本：贰亿元人民币
（五）成立日期：2018年8月8日
（六）住所：天津开发区中区纺一路以东,纺三路以西,轻八街以北,轻七街以南
（七）经营范围：小容量注射剂、原料药、药用辅料（以上凭许可证开展经营活动)、生物发酵原料、生物药品原料、透明质酸钠、医疗器械产品（凭许可证开展经营活动)、化妆品、消毒卫生用品的开发、生产、销售；食品生产销售（凭许可证开展经营活动)；化工产品及原料的批发（不含危险化学品及易燃易爆易制毒品)；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（八）股权架构：公司100%持股
（九）主要财务数据
天津华熙最近一年一期经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年3月31日/2019年1-3月 | 2018年末/2018年度 |
| 总资产 | 7,374.08 | 306.19 |
| 所有者权益 | 7,291.76 | 296.45 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -4.70 | -3.55 |
五、本次借款对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是基于推进募集资金投资项目建设的需要，有利于推进募投项目的顺利实施，投资方式由增资调整为无息借款，不影响募集资金投资项目的建设投入及实施节奏，有利于进一步提高募集资金使用效率，加强资金管理水平，符合公司及全体股东的利益。
六、本次借款后的募集资金管理
天津华熙已与公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本次借款将直接由公司募集资金专户汇至天津华熙募集资金专户，并将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定要求规范使用募集资金。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将110,692.43万元募集资金投入全资子公司华熙生物科技（天津）有限公司以实施“华熙天津透明质酸钠及相关项目”的方式，由增资调整为无息借款，不影响募集资金投资项目的建设投入及实施节奏，有利于提高募集资金使用效率及资金管理能力，符合公司及全体股东的利益。公司对募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，我们同意《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。
（二）监事会意见
本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目是基于推进募集资金投资项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，由增资调整为无息借款，不影响募集资金投资项目的建设投入及实施节奏，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司调整部分募集资金投入全资子公司的方式的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次调整部分募集资金投入全资子公司的方式，不影响募集资金投资项目的建设投入及实施节奏，不会对项目实施产生重大不利影响；有利于提高募集资金使用效率及资金管理能力，符合公司及全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投入全资子公司的方式变更事项无异议。
八、上网公告文件
1、华熙生物科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议相关议案的独立意见
2、华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见
特此公告。
华熙生物科技股份有限公司董事会
2019年12月14日