证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 临2019－081
江西洪城水业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次限制性股票授予日：2019年12月13日
●本次限制性股票授予数量：588.5万股
●本次限制性股票授予价格：3.05元/股
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划（以下简称”激励计划”）规定的授予条件已经成就。公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年11月 21日，公司第七届董事会第三次临时会议及第七届监事会第三次临时会议分别审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2、2019 年11月23日至 2019 年12月2日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2019年12月3日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年12月6日，公司披露实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司收到的南昌市国资委《关于江西洪城水业股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（洪国资字[2019]197号），南昌市国资委原则同意洪城水业实施限制性股票激励计划。
4、2019 年12月9日，洪城水业 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2019 年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即完成以下目标：2018年净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年归母净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2018年EBITDA指数不低于8，且不低于同行业对标企业50分位值水平。
综上，董事会认为限制性股票的授予条件已成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2019 年12月13日
2、授予数量：588.5万股
3、授予人数：15 人
4、授予价格：3.05元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，为48个月且最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效评价结果挂钩。
具体解除限售安排如下表所示：
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况本激励计划涉及的激励对象共计 15 人，激励对象包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 邵涛 | 董事长 | 57 | 9.69% | 0.06% |
| 史晓华 | 副董事长 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 万锋 | 董事 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 魏桂生 | 总经理 | 52.5 | 8.92% | 0.06% |
| 曹名帅 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 罗建中 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李秋平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 邓勋元 | 副总经理、董事会秘书 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 毛艳平 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 王剑玉 | 财务总监 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 涂剑成 | 副总经理 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 陶云 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 程刚 | 总经理助理 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 洪玉春 | 核心骨干 | 35.5 | 6.03% | 0.04% |
| 李宽 | 核心骨干 | 30 | 5.10% | 0.03% |
| 合计 | 588.5 | 100.00% | 0.62% | |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》《试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意以 2019 年12月13日为授予日，向 15 名激励对象授予588.5万份限制性股票。
三、参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明
参与激励计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
| 限制性股票份额(万股) | 摊销总费用（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） |
| 588.5 | 1,789.04 | 670.89 | 670.89 | 313.08 | 134.18 |
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与有效的限制性
股票数量有关，上述对公司经营成果的影响还与实际授予日、授予价格和授予数量相关。实际生效和最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项已获得必要的相关授权与批准；本次股权激励计划的调整内容及授予日、激励对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已获满足，公司实施本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划授予尚需公司依据《管理办法》、《激励计划（草案）》等履行信息披露义务及办理授予登记。
六、备查文件
1、《洪城水业第七届董事会第四次临时会议决议》；
2、《洪城水业第七届监事会第四次临时会议决议》；
3、《洪城水业独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《洪城水业监事会关于2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；
5、《江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一九年十二月十四日