证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号： 临2019－082
江西洪城水业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）现将本次使用2019年度非公开发行募集资金向全资子公司增资的相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况及存储情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1563号）核准，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者发行人民币普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。该等募集资金己全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大信验字[2019]第6-00005号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年11月25日公司与招商银行股份有限公司南昌分行和保荐机构东方花旗证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过893,999,994.36万元，实际募集资金净额为866,407,325.19万元，拟用于以下项目：
单位：元
| 募集资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 |
| 洪城水业本部留存资金 | 南昌市城北水厂二期工程项目 | 82,000,000.00 |
| 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 87,000,000.00 | |
| 偿还银行借款 | 168,000,000.00 | |
| 对九江市八里湖洪城水业环保有限公司增资 | 133,000,000.00 | |
| 对九江市蓝天碧水环保有限公司增资 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 86,000,000.00 |
| 对洪城环保增资 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目 | 35,000,000.00 |
| 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 | 33,000,000.00 | |
| 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 33,000,000.00 | |
| 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 26,000,000.00 | |
| 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 111,000,000.00 | |
| 偿还银行借款 | 100,000,000.00 | |
| 合计 | 894,000,000.00 | |
| 扣除非公开发行中介费 | 27,592,669.17 | |
| 实际到账募集资金与计划使用募集资金差额 | -5.64 |
注：实际到账募集资金与计划使用募集资金差额为5.64元。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金解决。
二、本次以募集资金向全资子公司增资的基本情况
（一）本次增资子公司的基本情况
1、九江市蓝天碧水环保有限公司
成立时间：2005年3月9日
注册资本：2600万元
住所：江西省九江市浔阳区滨江路919号
法定代表人：孙晓芬统一社会信用代码：9136040076979943X5经营范围：污水与垃圾处理工程设施开发、建设及管理、环境影响评介、工程咨询；产业开发；污水及垃圾处理配套设施开发、销售（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）截至 2018年12月31日，九江市蓝天碧水环保有限公司（以下简称“九江蓝天碧水”）总资产10710.85万元，净资产4524.36万元，2018年度共实现净利润357.6万元。九江蓝天碧水为公司全资子公司。
2、九江市八里湖洪城水业环保有限公司
成立时间：2017年7月3日注册资本：5400万元住所：江西省九江市九江经济技术开发区七里湖街道五丰村委会旁法定代表人：孙晓芬统一社会信用代码：91360406MA3634654Q经营范围：污水处理、环境污染治理及其配套设施的开发及销售，环境影响评价，环境工程及技术咨询（依法须经批准的项目，经相差部门批准后方可开展经营活动）截至2018年12月31日，九江市八里湖洪城水业环保有限公司（以下简称“九江八里湖”）总资产5786.32万元，净资产4556.61万元，2018年度共实现净利润-7.39万元。
九江八里湖为公司全资子公司。
3、江西洪城水业环保有限公司
成立时间：2009 年 10 月 14 日注册资本：78003.163175 万元住所：南昌市高新区火炬大街 998 号北楼 301 室法定代表人：曹名帅统一社会信用代码：913601066960521319。经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除外）。
截至2018年12月31日，江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）总资产 310042.66万元，净资产119480.24 万元，2018年度共实现净利润 10607.07万元。洪城环保为公司全资子公司。对公司全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资情况如下：
单位：元
| 序号 | 全资子公司名称 | 注册资本（增资前） | 增资金额 | 注册资本（增资后） |
| 1 | 江西洪城水业环保有限公司 | 780,031,631.75 | 310,407,325.19 | 1,090,438,956.94 |
| 2 | 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 | 54,000,000.00 | 133,000,000.00 | 187,000,000.00 |
| 3 | 九江市蓝天碧水环保有限公司 | 26,000,000.00 | 86,000,000.00 | 112,000,000.00 |
| 合计 | - | 529,407,325.19 | - | |
（二）本次增资履行的程序
2019年12月13日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资。
2019年12月13日，公司第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资。
公司独立董事对该事项明确发表了同意的独立意见。
本次募集资金向全资子公司增资无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。
三、本次增资的目的和影响
公司对全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保增资是基于本次募集资金投资项目实际建设亟需资金的需求。
公司此次以募集资金增资事项，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障项目的顺利实施；该事项也符合
公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
四、本次用于增资的募集资金的管理
（一）九江市蓝天碧水环保有限公司
为保证募集资金安全，蓝天碧水已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与九江蓝天碧水签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
（二）九江市八里湖洪城水业环保有限公司
为保证募集资金安全，九江八里湖已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行分别与九江八里湖签订四方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
（三）江西洪城水业环保有限公司
为保证募集资金安全，洪城环保已设立募集资金专用账户，后续公司将会同保荐机构、银行、洪城环保分别与景德镇洪城环保有限公司签订五方监管协议对该笔资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、专项意见
（一）独立董事意见
本次公司使用非公开发行募集资金以增资形式投入募投项目，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用2019年度非公开发行募集资金对公司全资子公司九江蓝天碧水、九江八里湖、洪城环保进行增资，符合公司主营业务发展方向，保障项目的顺利实施，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第四次临时会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》并发表意见如下：
公司使用募集资金向全资子公司増资，用于实施相关募投项目的建设，履行了公司决策的相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意公司本次增资事项。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四