上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕117号───────────────
关于对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师予以通报批评的决定
当事人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙），北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所；
邱俊洲，时任大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
田艳萍，时任大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
张晓义，时任大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师；
刘彬，时任大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
一、当事人违规情况
经查明，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华会计师事务所或年审会计师事务所）及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬作为北京华业资本控股股份有限公司（以下简称公司）2014年至2017年年度报告的审计机构及签字年审会计师，存在未执行充分合理的审计核查、验证工作、未作出审慎尽责专业判断的违规行为。公司自2014年开始与第二大股东李仕林控制的重庆恒韵医药有限公司（以下简称恒韵医药）、重庆慈慷医疗科技有限公司、重庆慈恩健康咨询有限公司等主体开展债权投资业务，累计投资规模高达165.96亿元。然而，自上述债权投资业务开展至今，大华会计师事务所在实施审计过程中，从未对底层债务人执行必要的审计核查程序。根据大华会计师事务所出具的《关于对北京华业资本控股股份有限公司2018年报问询函的回复》，自2014年以来，对于公司使用自有资金直接收购的应收账款，年审会计师事务所仅向债权转让方进行了函证确认；对于公司通过认购金融机构产品、合伙企业份额间接形式收购的应收账款，也仅做到对金融机构、合伙企业进行函证确认，而未向底层债务人进行函证确认。
此外，大华会计师事务所在对公司债权投资业务银行流水审
计过程中发现，公司债权投资业务银行流水、资金流向明显存在异常。在直接收购的项目中，应收账款的回款资金流向并非由医院直接付款至公司账户。在通过认购金融机构、合伙企业份额间接收购的项目中，应收账款的回款资金流向也并非由医院直接付款至金融机构、合伙企业账户，而均是由债务人转账至恒韵医药账户，后续再由恒韵医药转账至公司账户。在发现前述重大异常的情况下，年审会计师事务所仍未履行必要的审计核查程序，从未向底层债务人函证确认交易的真实性和资金流向的合理性。2018年9月28日，公司披露《公司债务追偿小组工作进展的公告》称，底层债务人否认与恒韵医药存在相关债务往来，认为相关文件上的公章系伪造，确认上述债务并不真实，现有应收账款存量规模高达101.89亿元。
大华会计师事务所在执业过程中未能按照规定勤勉尽责，未能履行必要审计程序；同时，大华会计师事务所对公司2014年至2017年年度报告均出具标准无保留意见的审计报告，相关审计报告中公司重大风险事项存在遗漏，可能对投资者产生误导。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司债权投资业务交易金额巨大，相关债务真实与否对公司具有重大影响。对于公司发生的巨额交易，年审会计师事务所理应保持高度审慎，充分评估并识别可能的重大错报风险，积极采取必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据，作出审慎判断。本案仅需采取基础的审计程序，便可能发现相关问题。但是大华
会计师事务所及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬作为提供年度报告审计服务的中介机构和审计人员，未能勤勉尽责，未严格按照注册会计师执业准则及相关规定执行必要充分的审计核查、验证工作并作出审慎尽责的专业判断，未审慎出具审计意见。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.24条、《中国注册会计师鉴证业务基本准则》《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求、第1121号——对财务报表审计实施的质量控制、第1301号——审计证据、第1312号——函证、第1323号——关联方、第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任、第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》等相关规定。
（二）责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行审核，并根据相关监管对象的申请举行了听证。
大华会计师事务所申辩称：一是公司所涉案件尚无调查结论，在事实尚未清楚的情况下不应给予纪律处分；二是公司2014年至2017年的债权投资均未出现异常情况，2018年9月之后出现的违约是交易对方伪造文件、欺诈造成，审计机构不应承担未发现欺诈犯罪的责任；三是在2014年至2017年审计过程中，委派了具有专业能力的人员，在审计过程中执行了《中国注册会计
师执业准则》规定的相关程序，获取了充分适当的审计证据，财务报表附注对相关的债权投资等事项均进行了充分披露，应合理区分审计责任与会计责任；考虑到相关业务的特殊性，函证底层资产获得回复的可能性较低，才执行替代审计程序；四是在对公司审计过程中勤勉尽责，履行了相应的审计职责，发表了恰当的审计意见，未出现相关规定中对相关监管对象予以公开谴责的情形。
邱俊洲、田艳萍申辩称：一是审计报告期内，公司债权投资全部按期收回，未发生违约风险和资产损失；二是注册会计师不具备辨认伪造文件和公章的能力，公司2018年出现的违约债权投资事项与其审计的债权投资无关；三是虽未向底层债务人函证，但设计执行了恰当的替代审计程序，审计报告没有虚假记载和重大遗漏，未对投资者产生严重误导。
张晓义、刘彬申辩称：一是公司对所有债权投资事项均进行审批，审计报告对债权投资事项均进行了充分披露，不存在重大遗漏，未对投资者产生严重误导；二是公司所涉案件尚无调查结论，在事实尚未清楚的情况下不应给予纪律处分；三是注册会计师不具备辨认伪造文件和公章的能力，审计报告期内，公司债权投资未出现异常情形，可以合理信任其他中介机构的审计意见；四是在对公司审计过程中勤勉尽责，设计并实施了具有针对性的审计程序，严格按照相关规定执行了必要的审计核查工作，并出具了恰当的审计意见。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见，本所认为：
一是年审会计师事务所未就高风险债权投资业务保持特别注意义务，在未尝试实施基础必要的函证程序的情况下即实施替代审计程序，未尽到勤勉尽责义务，相关异议理由不能成立。债权投资业务对公司融资能力和风控合规水平要求均较高。公司为房地产开发企业，此前并无相关业务经验。2014年，公司突然投入6亿元巨额资金收购1笔应收账款，该笔投资金额占公司2013年经审计净资产的17.44%；2015年至2017年，公司连续多次与关联方开展债权投资业务，累计投资规模高达165.96亿元，各年投资规模占公司上年经审计净资产的比重分别为
84.25%、104.38%和89.16%，产生利润分别占公司上年经审计净利润的9.71%、60.76%和61.62%，债权投资业务在此3年均对公司的生产经营产生重大影响。公司在融资能力和风控合规水平未提升的情况下，突然投入巨额资金与关联方连续开展债权投资业务，且回款资金流向与协议约定严重不符，年审会计师事务所及年审会计师理应保持特别注意义务，给予高度充分关注，保持职业怀疑态度，更加审慎地核查交易真实性。然而，公司年审会计师事务所和历年的年审会计师在执业过程中从未将公司债权投资业务相关内容作为关键审计事项，仅凭个人了解和经验进行判断，在未尝试实施基础必要的函证确认程序的情况下，即实施替代审计程序。会计师事务所和注册会计师所称公司系受骗、会计师不应当承担发现欺诈犯罪的责任、此前没有发生违约风险和资
产损失，以及事件尚无调查结论等理由均不能免除其应当严格实施基础必要审计程序的义务。
二是公司年审会计师事务所实施了一定的替代审计程序，履行了一定职责，相关异议理由可酌情予以采纳。但相关替代审计程序不充分，不足以免除其未勤勉尽责的责任。对于公司直接收购的债权，2014年年审会计师事务所实施的替代审计程序主要包括复核投资事项相关的决议及公告、债权转让协议及转让确认书、银行付款凭证及银行对账单。然而，前述替代审计程序未能获取充分的审计证据。公司对该笔交易并未履行董事会审议和披露程序，会计师无法做到复核相关决议及公告；银行付款凭证及银行对账单仅能体现公司单方支出明细，债权转让协议及转让确认书也仅是公司单方提供的内部证据，相关证据不能有效印证业务的真实性。2015年至2017年，公司对外投资规模占上年经审计净资产比重、产生利润占公司上年经审计净利润的比重快速上升到较高水平，且基本为与股东李仕林的关联交易。但年审会计师事务所实施的替代程序，除增加查看回款的银行付款凭证及银行对账单外，片面依赖于公司和关联方提供的材料，未能保持职业怀疑，未能相对全面、充分地实施可以验证业务真实性的替代程序。对于公司间接收购的债权，根据公司定期报告及临时公告，为进一步提高投资回报率，2015年公司董事会审议决定与金融机构合作搭建不超过200亿元医疗金融平台，公司通过子公司与金融机构合作成立金融产品、参与设立合伙企业等方式，用于收购医院应收账款债权等产品。因此，公司认购金融机构产品、合
伙企业份额实质目的仍为向关联方收购应收账款。根据实质重于形式的原则，年审会计师事务所应当保持充分关注，审计标准应当不低于对直接收购债权的核实程度。会计师所称不需要对底层债权实施审计程序的理由不成立。基于以上，年审会计师事务所实施替代审计程序在一定程度上履行了职责，在责任认定上可酌情予以考虑；但相关替代审计程序远未达到充分有效的要求，不足以证明其已勤勉尽责，仍应就此承担相应责任。
三是年审会计师事务所未充分关注公司债权投资业务银行流水、资金流向与协议约定不符等情况，所称债权投资未出现异常的相关异议理由不成立。经核实，医院盖章确认的《债权转让确认书》明确约定，医院承诺将应收账款项下的全部款项在规定时间内直接划付至受让方账户，且未经书面同意不得划付至其他任何账户。公司《2018年年报问询函回复》显示，会计师在审计过程中发现医院并未按照约定将款项划付至约定账户，而均是先付给恒韵医药。在已经知晓债权投资业务银行流水、资金流向与协议约定严重不符的情况后，会计师未将债权投资业务相关内容作为关键审计事项，未能以职业怀疑态度开展审计业务，关注程度和审计程序明显存在不足。
此外，本案所涉违规事项中，公司未对底层资产充分评估核实、内部控制存在重大缺陷，并造成重大损失。本所已就上述违规事项对公司及有关责任人作出纪律处分。年审会计师事务所在审计过程中未能勤勉尽责，未能依规充分、审慎地开展审计工作，也应承担相应违规责任。二者责任已有明确区分。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.5和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对北京华业资本控股股份有限公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会计师邱俊洲、田艳萍、张晓义、刘彬予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
会计师事务所等证券服务机构及其从业人员应当引以为戒，在从事信息披露等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所二○一九年十一月二十九日