证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-037
兰州佛慈制药股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议于2019年12月13日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2019年12月10日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。经控股股东推荐，董事会提名石爱国先生、尚寿鹏先生、王迎春先生、杜小正先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
上述非独立董事候选人将提交公司股东大会审议，并采取累积投票方式选举。任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举。董事会提名刘志军女士、龙凤鸣女士、赵新民先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且均已取得独立董事任职资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
上述独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，并采取累积投票方式选举；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》
为贯彻落实省、市政府对佛慈医药产业做优做强、重组整合的工作要求，有效盘活公司存量资产，促使公司聚焦制药主业，降低公司资金压力、融资成本和涉税风险，公司拟将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地按照评估确认的市场公允价值加相关前期费用的作价原则，以10,267.31万元的价格转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司。
《关于转让原址土地暨关联交易的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。
四、审议通过了《关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的议案》为规范和统一公司商标管理，经与控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司充分协商，公司将已在国家工商总局商标局注册登记的第3类商标（注册号：
826112）、第5类商标（注册号：24880870、9056887、7579288、832016）、第10类商标（注册号：846592）、第30类商标（注册号：24880871、9056901）、第32类商标（注册号：832998）、第35类商标（注册号：12017741）和第42类商标（注册号：827922）无偿授权给佛慈集团使用，并签署《商标授权使用协议》，授权使用期限自协议签署日起至2025年12月31日止。
《关于授权关联方使用公司注册商标暨关联交易的的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生回避表决。
五、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
基于公司未来业务发展的需要，经综合评估，拟变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，负责公司财务报告、内部控制等审计工作，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了事前认可以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年1月2日(星期四)14：00在甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2020年第一次临时股东大会。
《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年12月13日