根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于董事会换届选举的独立意见
我们对公司《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真核查，认为：公司第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提名程序合法有效；非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚以及深圳证券交易所惩戒，不是失信被执行人。同意将第七届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提交公司股东大会选举。
二、关于转让原址土地暨关联交易的独立意见
公司本次拟向控股股东佛慈集团转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
三、关于授权关联方使用公司注册商标使用权暨关联交易的独立意见
公司本次向控股股东佛慈集团授权使用公司注册商标的关联交易事项，是公司日常经营活动需要，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律
法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易。
四、关于变更会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意变更大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》之签字页）
宋 华 石金星 刘志军
2019年12月13日