证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-042
兰州佛慈制药股份有限公司关于转让原址土地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）已全面完成了出城入园搬迁改造工作，经公司第六届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，计划将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地进行自主开发，投资建设“佛慈教育城”和“佛慈健康城”商业住宅项目，具体内容详见2018年10月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对出城入园后原址土地进行自主开发的公告》（公告编号：2018—043）。
为贯彻落实省、市政府对佛慈医药产业做优做强、重组整合的工作要求，有效盘活公司存量资产，促使公司聚焦制药主业，降低公司资金压力、融资成本和涉税风险，公司拟将位于兰州市安宁区代家庄2号和兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧两处土地按照评估确认的市场公允价值加相关前期费用的作价原则，以10,267.31万元的价格转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）。
佛慈集团持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2019年12月13日公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让原址土地暨关联交易的议案》，关联董事石爱国先生回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。
根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易
还需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次转让已获得兰州市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
二、关联方的基本情况
1.关联方基本信息
公司名称：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司统一社会信用代码：91620100224437025J注册资本：12468万元人民币公司住所：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号法定代表人：石爱国公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1984年6月30日经营范围：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工等项目的投资、决策及管理；药品、药材的科技研究、服务。
2.关联关系：佛慈集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
3.关联方最近一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日（2019年1-9月） |
| 资产总额 | 307,403.00 |
| 负债总额 | 148,830.00 |
| 净资产 | 158,573.00 |
| 营业收入 | 82,463.00 |
| 净利润 | 7,543.00 |
三、关联交易标的基本情况
1.位于兰州市安宁区代家庄2号的土地具体情况如下：
| 宗地 名称 | 土地证号 | 用途 | 土地使用年限（年） | 土地面积（平方米） |
| 兰州佛慈制药股份有 | 兰国用（2013）第A0006号 | 工业用地 | 40.05年 | 3224.50 |
| 兰国用（2013）第A0007号 | 工业用地 | 40.05年 | 106.60 |
| 限公司用地 | 兰国用（2013）第A0008号 | 工业用地 | 40.05年 | 435.20 |
| 兰国用（2011）第A0066号 | 工业用地 | 33.48年 | 17863.80 | |
| 兰国用（2008）第A0607号 | 工业用地 | 33.23年 | 2093.70 |
2.位于兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧的土地具体情况如下：
| 宗地 名称 | 土地证号 | 用途 | 土地使用年限（年） | 土地面积（平方米） |
| 兰州佛慈制药股份有限公司用地 | 安国用（2010）第A0057号 | 工业用地 | 40.05年 | 19594.20 |
| 兰国用（2007）第A0546号 | 工业用地 | 37.49年 | 26047.90 |
3.上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对本次拟转让的两处土地市场价值进行了评估，并出具了甘新方圆（2019）估字第400号、甘新方圆（2019）估字第401号《土地估价报告》，评估基准日为2019年7月2日，评估价值为10,069.92万元。截至目前，两处土地账面净值为2,211.32万元，开展前期工作支出费用为1,973,948.00元。经综合评估公司自主开发情况下税收风险、资金投入、融资成本以及项目规划调整等因素，公司拟以10,267.31万元转让两处土地使用权。
公司本次向关联方转让土地使用权是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情行。
五、拟签署《土地转让协议》主要内容
甲方（转让方）：兰州佛慈制药股份有限公司
乙方（受让方）：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
（一）甲方转让的土地概况
地块一位于兰州市安宁区代家庄2号，面积为23723.8㎡（约35.59亩），土地用途为工业用地；地块二位于兰州市安宁区莫高大道中海广场南侧，面积为45642.10㎡（约68.46亩），土地用途为工业用地，土地四至以宗地图为准。
上述土地原属于甲方生产经营用地，后因兰州市城市搬迁政策要求甲方生产经营场地搬迁后上述土地闲置。甲方为盘活资产、提高资产使用效益，经履行相关程序后决定转让，乙方在受让前已获知上述宗地的全部情况并愿意受让。
（二）转让价格及税费
根据甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的《土地估价报告》（甘新方圆（2019）估字第400号、甘新方圆（2019）估字第401号），上述两块土地评估价值为10,069.92万元，截止协议签署日，开展前期工作支出费用为1,973,948.00元。经甲乙双方协商达成的本次交易价格为人民币10,267.31万元。本次转让过户所产生的税费按国家规定由双方各自承担。
（三）转让价款的支付
1．本协议生效后60日内，乙方向甲方支付交易额20%的转让款。
2．本次土地转让过户手续完成后60日内，乙方向甲方支付交易额30%的转让款。
3．2020年12月30日前，甲方向乙方提供据合法有效的增值税专用发票，乙方将剩余的50%转让款全部支付给甲方。
（四）违约责任
本协议生效后，甲乙双方应对协议中所列条款严格执行。乙方应按议定的付款时限自觉履约，如未能按照本协议约定的期限支付转让价款，每逾期一日，按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金。
（五）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过且甲乙双方签字盖章后生效。
（六）因本协议产生的争议，甲乙双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（七）本协议中未尽事宜双方另行签订补充协议，补充协议同本协议具有同等法律效力。
六、交易目的及对上市公司的影响
因公司目前主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，若自主开发商业住宅项目，将导致公司主营业务发生变更，无法享受西部大开发相关税收优惠政策；同时，当前房地产行业融资政策日趋收紧，商业地产项目开发将加剧
公司资金压力和融资成本，加大公司经营风险。经审慎研究评估，公司拟将上述两处土地转让给公司控股股东佛慈集团。本次转让土地使用权是根据公司发展战略的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险，符合公司及全体股东的利益。
本次交易需提交公司股东大会审议批准，后续还需办理产权过户等相关手续，预计对公司本期利润不会产生影响。若本次交易顺利完成，预计将增加公司后期利润总额约7,858.60万元（不考虑税收影响）。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与控股股东佛慈集团累计已发生的关联交易的总金额为4266万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解和事前审查，本次公司拟向控股股东佛慈集团转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2.独立意见
公司本次拟向控股股东佛慈集团转让原址土地的关联交易事项，是根据公司战略发展的需要，有利于盘活公司存量资产，实现公司资源的有效配置和重组整合，促使公司聚焦制药主业，降低公司后续资金压力和涉税风险。本次交易遵循客观、公平、公允的原则，以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避表决。因此，同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
九、存在的相关风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会的审议批准存在不确定性。同时，本次交易需按转让协议约定交付款项并办理过户相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事关于第六届董事会第三十次会议审议事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
4.兰州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于兰州佛慈制药股份有限公司佛慈教育城和佛慈健康城地块协议转让的批复》（兰国资产权（2019）311号）；
5.《土地估价报告》（甘新方圆（2019）估字第400号、401号）。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年12月13日