证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2019-42号
四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司及控股子公司签订房屋征收补偿协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地
方经济，大安区住建局拟征收公司及控股子公司焊丝公司位于大
安区马冲口街老厂区的房屋。经四川展望恒信房地产评估咨询有
限公司评估，并与大安区住建局充分协商，本次交易以货币补偿
方式进行，其中，公司被征收房屋各项补偿补助总额合计为人民
币203,539,044.93元（含公司应支付给大西洋集团公司的土地使用
权补偿款2,116.18万元），实际应获得各项补偿补助总额为
182,377,244.93元；焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额合计为
人民币56,019,059.76元（含焊丝公司应支付给大西洋集团公司的
土地使用权补偿款106.49万元），实际应获得各项补偿补助总额为
54,954,159.76元
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 本次征收已获得政府主管部门决策审议通过；公司第五届董事会
第三十九次会议已审议通过、尚需提交公司股东大会审议；焊丝公司二○一九年第五次临时董事会会议已审议通过
? 本次征收公司及焊丝公司实际补偿金额约2.37亿元，经公司初步测算，扣除相关费用后，预计将增加公司本年税后利润3,800万元左右。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准，敬请投资者注意投资风险
一、交易概述
为配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，自贡市大安区住房和城乡建设局（以下简称“大安区住建局”）拟征收四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司自贡大西洋焊丝制品有限公司（以下简称“焊丝公司”）位于大安区马冲口街老厂区的房屋。按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》(国务院令第590号)及相关法律、法规等规定，2019年12月13日，公司、焊丝公司分别与大安区住建局及本次房屋征收实施单位自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心（以下简称“征收中心”）签订了《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书1》”、“《补偿协议书2》”），大安区住建局拟补偿公司被征收房屋各项补偿补助总额203,539,044.93元，拟补偿焊丝公司被征收房屋各项补偿补助总额56,019,059.76元。由于大安区住建局对公司、焊丝公司已办理产权房屋按房地合一价值进行补偿，而公司、焊丝公司房屋所占用的土地使用权为公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团公司”）
所有，客观上造成公司、焊丝公司所获补偿款中占有了大西洋集团公司所有的土地使用权补偿价款。经四川天健华衡资产评估有限公司对大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例进行估算，大西洋集团公司所拥有的土地使用权补偿价值占公司、焊丝公司因房屋征收获得的房地产补偿价值比例分别为20%、11%。根据《补偿协议书1》、《补偿协议书2》中确定的有证房地产补偿价值按上述比例计算，公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款2,116.18万元，焊丝公司应支付给大西洋集团公司土地使用权补偿款106.49万元。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于支付土地补偿款涉及关联交易的公告》。综上，公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为182,377,244.93元，焊丝公司本次被征收房屋实际应获得的各项补偿、补助及奖励费总额为54,954,159.76元。
2019年12月12日，焊丝公司召开二○一九年第五次临时董事会会议，会议审议通过焊丝《公司关于<签订自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书>的议案》，同意焊丝公司与大安区住建局、征收中心签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》。根据焊丝公司《章程》的规定，本次交易无需提交该公司股东会审议。2019年12月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，会议审议通过《公司关于签订<自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书>的议案》，同意公司与大安区住建局、征收中心签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，公司独立董事对该议案发表
了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易已超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为大安区住建局，房屋征收实施单位为征收中心，公司及焊丝公司与大安区住建局、征收中心不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
三、交易标的基本情况
（一）公司被征收资产的基本情况
公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括43,724.98平方米有证房屋建筑物、7,063.13平方米无证房屋建筑物、320项装饰装修、232项构筑物及其他辅助设施、338项管道沟槽、1,093项机器设备搬迁费用、98项机器设备不可搬迁损失、1,603项电器开关线缆、85项花卉树木补偿费用等。截至目前，公司上述被征收房屋及机器设备等已不作生产经营用途，处于闲置状态。
（二）焊丝公司被征收资产的基本情况
焊丝公司被征收资产位于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会，包括3,765.55平方米有证房屋建筑物、3,775.16平方米无证房屋建筑物、316项装饰装修、229项构筑物及其他辅助设施、1,087项管道沟槽、1,289项机器设备搬迁费用、32项机器设备不可搬迁损失、151项办公用品、705项生产性资产、33项花卉树
木补偿费用等。截至目前，焊丝公司上述被征收房屋及机器设备等处于正常使用状态。
上述被征收资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，不存在法律法规禁止转让的情形。
（三）被征收资产评估情况
1.公司被征收资产评估情况
四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190911号《房地产征收补偿估价报告》，本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、电器开关线缆、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币141,123,117.00元（人民币大写：壹亿肆仟壹佰壹拾贰万叁仟壹佰壹拾柒元整）。
2.焊丝公司被征收资产评估情况
四川展望恒信房地产评估咨询有限公司接受征收中心的委托，以2019年7月31日为评估基准日，对焊丝公司所拥有的房屋建筑物（有证房和无证房）、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备搬迁费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、花卉树木补偿费用在评估基准日的重置成本价格、搬迁费用或者市场价值进行评估，并出具了川展房评CQ[2019]第20190913号《房地产征收补偿估
价报告》，本次评估的所有房屋建筑物、装饰装修、构筑物及管道沟槽等其他辅助设施、机器设备拆卸运输安装调试费用、机器设备不可搬迁损失、办公用品、生产性资产搬迁费用、花卉树木补偿费用的评估总值为人民币51,822,520.00元（人民币大写：伍仟壹佰捌拾贰万贰仟伍佰贰拾元整）。
四、补偿协议的主要内容
（一）《补偿协议书1》的主要内容
甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局乙方（被征收人）：四川大西洋焊接材料股份有限公司房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心补偿协议签订时间：2019年12月13日
1.被征收房屋现状
公司所有的被模拟征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积43,724.98㎡。其中：
非成套住宅建筑面积：1,038.37㎡（混合711.76㎡；砖木326.61㎡）；其他非住宅建筑面积：42,686.61㎡（钢混10,052.76㎡；混合21,030.40㎡；砖木11,603.45㎡）。未经登记建筑面积7,063.13㎡，其中：钢结构983.88㎡、混合结构1,996.60㎡、砖木结构4,082.65㎡。
2.甲方应支付公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币203,539,044.93元（大写：贰亿零叁佰伍拾叁万玖仟零肆拾肆元玖角叁分）。其中：
⑴房屋补偿金额：113,199,883.13元，其中非成套住宅3,049,788.00元；其他非住宅102,759,389.20元；超5米层高房屋价
值4,634,526.73元；未经登记建筑2,756,179.20元。
⑵装饰装修、构附着物及设备搬迁、安装、调试补偿费：
27,923,234.05元。
⑶停产停业损失补助、临时安置补助费：47,097,100.75元。⑷购房补贴：13,325,168.00元。⑸棚户区改造住宅房屋货币化安置补助：744,359.00元。⑹搬家补助费：89,300.00元。⑺提前搬迁奖励费：1,160,000.00元。
3.付款进度安排
甲方于《补偿协议书1》签订后90个工作日内支付公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日公司交付被征收房屋和土地、附着物及其相关资料。
4.违约责任
双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书1》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如公司逾期交房，甲方将取消公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按0.2‰天计算。
5.协议生效条件
协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方董事会和股东大会审议通过后生效，双方应共同遵守。
（二）《补偿协议书2》的主要内容
甲方（房屋征收部门）：自贡市大安区住房和城乡建设局
乙方（被征收人）：自贡大西洋焊丝制品有限公司
房屋征收实施单位：自贡市大安区国有土地上房屋征收与补偿中心补偿协议签订时间：2019年12月13日
1.被征收房屋现状
焊丝公司所有的被征收房屋座落于大安区马冲口街马冲口居委会、构叶坝居委会、藕塘居委会。房屋产权面积3,765.55㎡，为其他非住宅建筑面积，其中：钢混1,936.45㎡；钢结构906.63㎡；混合
922.47㎡。未经登记建筑面积3,775.16㎡，其中：钢结构786.39㎡；钢混结构2,186.90㎡；混合结构57.81㎡；砖木结构744.06㎡。
2.甲方应支付焊丝公司被征收房屋各项补偿补助金额为人民币56,019,059.76元（大写：伍仟陆佰零壹万玖仟零伍拾玖元柒角陆分）。其中：
⑴房屋补偿金额：11,683,308.52元，其中其他非住宅9,681,247.00元；超5米层高房屋价值131,793.12元；未经登记建筑1,870,268.40元。
⑵构附属物（含装饰装修）补偿费：40,139,212.24元。
⑶停产停业损失补助费：2,937,874.00元。
⑷购房补贴：1,129,665.00元。
⑸搬家补助费：9,000.00元。
⑹提前搬迁奖励费：120,000.00元。
3.付款进度安排
甲方于《补偿协议书2》签订后90个工作日内支付焊丝公司补偿总额的30%，150个工作日内支付完毕剩余部分（即赔偿总额的70%），全部款项支付完毕后5个工作日焊丝公司交付被征收房屋和土地、附
着物及其相关资料。
4.违约责任
双方任何一方违约，由违约方承担相应的违约责任。《补偿协议书2》签订后，双方必须履行协议约定的全部事项。如焊丝公司逾期交房，甲方将取消焊丝公司提前签约搬迁奖励费和购房补贴。如甲方违约付款每天滞纳金按0.2‰天计算。
5.协议生效条件
协议由甲、乙双方签字盖章生效，双方应共同遵守。
五、公司独立董事对本次征收事项的意见
公司本次签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，将闲置的原老厂区房屋交由大安区住建局有偿征收，是为了配合自贡市加快推进老工业城市转型升级示范区建设，振兴地方经济，促进土地资源的优化配置。公司“焊接产业园”已建成并投入运行，结合公司发展战略，园区已建项目产能能够满足公司目标区域市场需要，原马冲口老厂区的房屋处于闲置状态。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，有利于促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。
本次征收价格以资产评估机构出具的资产估价报告为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，相关决策审议程序合法合规。同意公司签订《自贡市国有土地上房屋征收货币补偿协议书》，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
六、本次征收对公司的影响
公司本次被征收的房屋目前处于闲置状态，不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次征收有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产运营效率并增加现金流，可以进一步促进公司转型升级发展，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益。
本次征收不会对焊丝公司的生产经营构成重大影响，之前焊丝公司已租赁公司“焊接产业园”实心焊丝成套生产厂房、辅助用房和生产设备、配套设施用于生产实心焊丝产品。同时，焊丝公司还将通过委托加工的方式降低本次征收对其生产经营的影响。
按照会计准则有关规定，本次征收公司及焊丝公司实际应补偿金额约2.37亿元，经公司初步测算，扣除相关费用后，预计将增加公司本年税后利润3,800万元左右。具体数据及会计处理方法以会计师事务所的审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）四川展望恒信房地产评估咨询有限公司《房地产征收补偿估价报告》（川展房评CQ[2019]第20190911号、第20190913号）；
（二）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司董 事 会2019年12月14日