证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2019-79转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股债券代码：143972 债券简称：18厦贸Y1
厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率，有效期自股东大会批准之日起三年。
? 除日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其关联方之间发生的关联交易详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。
? 该事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易情况及履行的审议程序
为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司及下属子公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）借款，任意时点借款本金余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额及期限根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率，有效期自股东大会批准之日起三年。
由于国贸控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见（详见本公告“六、本次关联交易应当履行的审议程序”）。
该事项尚需提交股东大会审议。公司控股股东国贸控股及其下属子公司厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）作为关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2018年11月30日召开的公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议及2018年12月19日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》，授权公司及下属子公司从控股股东国贸控股借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
截至2019年10月31日，公司未向国贸控股新增借款，公司向国贸控股借款资金余额为零。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国贸控股为公司控股股东，国贸控股与公司的关系符合《股票上市规则》
10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
（二）关联方基本情况介绍
厦门国贸控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350200260147498N
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：1,659,900,000元
成立日期：1995年08月31日
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：许晓曦
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
主要财务数据：截至2018年12月31日，资产总额10,383,191.18万元，净资产3,558,246.15万元；2018年实现营业收入27,409,582.04万元，净利润225,801.23万元（以上数据经审计）。截至2019年9月30日，资产总额13,714,259.29万元，净资产3,605,257.25万元；2019年1-9月实现营业收入23,284,125.68万元，净利润199,608.60万元（以上数据未经审计）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的借款利率不高于公司同期融资利率。交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，未损害公司及中小股东利益。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于补充公司短期资金需求，满足各项业务发展资金需求，系正常经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司独立性。
公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年12月13日召开的公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。公司五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生回避表决，上述议案经参与表决的4位董事（含3名独立董事）全票表决通过。
独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于满足公司业务发展资金的需求，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司与国贸控股及其下属企业近12个月关联交易进展情况如下：
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司二〇一九年度从控股股东借款暨关联交易的议案》，授权公司及下属子公司二〇一九年度从控股股东国贸控股借款，最高余额不超过人民币20亿元，在上述额度内可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。具体信息详见公司2018-82、85和92号公告。截至2019年10月31日，公司未向国贸控股新增借款，公司向国贸控股借款资金余额为零。
2018年12月19日，公司二〇一八年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司及福建启润贸易有限公司以现金方式收购国贸控股持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权，国贸金控转让价格为179,859.40万元。截至2018年12月31日，本交易事项已完成交割。具体信息详见公司2018-82、
88、92和96号公告。
2019年7月12日，公司第九届董事会二〇一九年度第四次会议通过了《关于公司控股子公司出租资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司厦门国贸金融中心开发有限公司将位于厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋的部分办公物业出租给公司控股股东国贸控股及其下属公司厦门信达股份有限公司使用，租金总额18,702.18万元。具体信息详见公司2019-47、48号公告。
2019年12月11日，公司第九届董事会二〇一九年度第十二次会议通过了《关于公司参与认购建达福仓基金份额暨关联交易的议案》，同意控股子公司国贸金控出资不超过16,000万元认购建达福仓基金。具体信息详见公司2019-72号公告。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日
? 报备文件
1.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一九年度第十三次会议决议；
2. 厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可意见书和独立意见书；
3.厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会二〇一九年度第七次会议决议。