广西桂东电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司2019年第二次临时股东大会秘书处
2019年12月20日
桂东电力2019年第二次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、会议议案：
1.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2.《关于公开发行公司债券的议案》；
2.01发行规模及票面金额
2.02 债券期限及品种
2.03 债券利率及确定方式
2.04 发行方式
2.05 担保情况
2.06 赎回条款或回售条款
2.07 募集资金用途
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排
2.09 承销方式及上市安排
2.10 偿债保障措施
2.11 决议有效期
2.12 关于本次发行公司债券的授权事项
3.关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案；
4.关于修改《公司章程》部分条款的议案。
桂东电力2019年第二次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
桂东电力2019年第二次临时股东大会议程会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2.《关于公开发行公司债券的议案》；
2.01发行规模及票面金额
2.02 债券期限及品种
2.03 债券利率及确定方式
2.04 发行方式
2.05 担保情况
2.06 赎回条款或回售条款
2.07 募集资金用途
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排
2.09 承销方式及上市安排
2.10 偿债保障措施
2.11 决议有效期
2.12 关于本次发行公司债券的授权事项
3.《关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案》；
4.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
桂东电力2019年第二次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
2.《关于公开发行公司债券的议案》；
2.01发行规模及票面金额
2.02 债券期限及品种
2.03 债券利率及确定方式
2.04 发行方式
2.05 担保情况
2.06 赎回条款或回售条款
2.07 募集资金用途
2.08 发行对象及向公司股东配售的安排
2.09 承销方式及上市安排
2.10 偿债保障措施
2.11 决议有效期
2.12 关于本次发行公司债券的授权事项
3.《关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案》；
4.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有4项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。 四、本次股东大会会场设有投票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会议案一
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合公司债券公开发行的相关规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会议案二
关于公开发行公司债券的议案
各位股东：
为降低融资成本和财务成本，优化债务结构，补充流动资金，公司拟公开发行公司债券, 现将相关事宜向各位股东报告。
为降低融资成本和财务成本，优化债务结构，补充流动资金，满足公司生产经营需要，公司结合经营实际和资本市场现状，于2019年12月3日召开的第七届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公开发行公司债券的议案》，拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的合格投资者公开发行公司债券。按照公开发行公司债券相关规定，公司董事会制订了本次公开发行公司债券方案，具体如下：
一、发行规模及票面金额
本次发行的公司债券（以下简称“本次债券”）规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
二、债券期限及品种
本次债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种或数个不同的品种。
本次债券具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士和主承销商在发行前根据市场情况确定。
三、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层和主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会授权公司经营层根据市场情况确定。
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
四、发行方式
本次债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
五、担保情况
本次债券为无担保债券。
六、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士确定。
七、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务和（或）补充公司流动资金。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士根据公司实际需求情况确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次债券不向公司股东优先配售。
九、承销方式及上市安排
本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易所上市交易。
十、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
十一、决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
十二、关于本次发行公司债券的授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会另行授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定、调整或终止本次债券发行相关事宜，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市，或根据市场情况终止发行等与本次债券有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次债券的申报事宜，以及在本次债券完成发行后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、根据市场情况在发行阶段为本次债券引入担保措施；
6、除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
根据监管法规要求，上述事项需要逐项表决。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会议案三
关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及
财务预算指标的议案
各位股东：
现把公司调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标相关事宜向各位股东报告。
一、概述
公司于2019年3月18日召开的第七届董事会第十三次会议、2019年4月12日召开的2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》，提出了2019年度公司生产经营计划和财务预算方案，公司全资及控股主要水电厂2019年预计发电量17.85亿千瓦时，计划财务售电量41.53亿千瓦时；计划营业收入123.72亿元（其中电力主营业务收入17.95亿元、油品业务收入101.00亿元）；营业成本115.17亿元；期间费用8.12亿元；计划合并净利润-1.75亿元（日常经营数据，不含母公司公允价值变动收益）。
由于公司发电厂流域2019年全年来水情况好于预期，发电量超预期增加，外购电量减少，购电成本下降，利润增加；同时，公司提质增效管理特别是对应收款项催收管理取得良好成效，坏账计提减少，利润增加；此外，公司积极开拓油品业务市场，通过收购河南两家石油化工企业并形成油品业务产业链优势，油品业务规模扩大，收入大幅增加。以上主要因素导致公司年初预计的2019年年度主要生产经营计划指标与实际可能实现的计划存在较大差异，需要对相关计划指标和财务预算报告进行调整。
二、2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标调整情况
公司拟对2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标进行调整，调整后的2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标如下：
2019年第二次临时股东大会议案三主要指标
| 主要指标 | 调整前 | 调整后 |
| 发电量（亿千瓦时） | 17.85 | 20.08 |
| 财务售电量（亿千瓦时） | 41.53 | 44.71 |
| 营业收入（亿元） | 123.72 | 270.11 |
| 其中：电力板块（亿元） | 17.95 | 18.89 |
| 油品业务板块（亿元） | 101 | 249 |
营业成本（亿元）
| 营业成本（亿元） | 115.17 | 261.12 |
| 期间费用（亿元） | 8.12 | 6.94 |
| 利润总额（亿元） | -0.83 | 0.74 |
| 其中：电力板块（亿元） | -1.58 | -0.14 |
| 油品业务板块（亿元） | 0.22 | 0.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（日常经营数据，不含母公司公允价值变动收益）（亿元） | -1.75 | -0.01 |
2019年利润指标计划情况表单位：人民币万元
| 项 目 | 母公司 | 合并预测 |
| 一、营业收入 | 152,850.76 | 2,701,129.35 |
| 减：营业成本 | 123,152.96 | 2,611,166.73 |
| 税金及附加 | 727.00 | 3,302.49 |
| 销售费用 | 1.50 | 12,982.12 |
| 管理费用 | 4,213.36 | 18,588.98 |
| 财务费用 | 24,173.82 | 37,818.23 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 463.66 | -3,893.28 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -6,134.21 | -5,664.29 |
| 资产减值损失 | ||
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,790 | -6,533.59 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 2.58 | |
| 其他收益 | 600.00 | 748.51 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 1,144.22 | 7,595.02 |
| 加：营业外收入 | 154.88 | 1,152.52 |
| 减：营业外支出 | 546.02 | 1,342.21 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,535.36 | 7,405.33 |
| 减：所得税费用 | 1,380.09 | 4,392.46 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -2,915.45 | 3,012.87 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -139.31 | |
| 少数股东损益 | 3,152.18 |
三、董事会意见
公司2019年12月3日召开的第七届董事会第二十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案》，同意根据公司实际经营情况对2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标进行调整并提交公司股东大会审议。上述数据仅为公司对2019年经营情况的预算计
划，不代表公司对2019年经营业务及业绩的相关承诺。
四、独立董事独立意见
本次公司调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部制度的有关规定，充分考虑了公司2019年全年的实际情况，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标，并同意提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次对2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标进行调整，符合公司实际经营情况，相关决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司本次调整2019年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年12月20日
2019年第二次临时股东大会议案四
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2019年修订）的要求，结合公司实际，公司2019年12月3日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，公司相应修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款，具体修订及新增内容（加粗显示）如下：
2019年第二次临时股东大会议案四
原条款
| 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二 | 公司收购本公司股份,可以选择下列 | 第二 | 公司收购本公司股份，可以通过公开 |
十四条
| 十四条 | 方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 十四条 | 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 第四十九条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 | 第四十九条 | 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或公司在股东大会通知中明确规定的其他地点。 |
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。
| 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。 | 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司股东大会实施网络投票，按证监会、交易所有关实施办法办理。 | ||
| 第七十七条 | 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例（出席股东大会的流通股股东〈包括股东代理人〉和非流通股股东〈包括股东代理人〉所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例）； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在记载表决结果时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； …… | 第七十七条 | 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: …… （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； …… |
| 第八十七条 | …… 公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或者监事的表决权累积计 | 第八十七条 | …… 公司股东大会采用累积投票制选举董事、监事的，应遵循以下规则： （一）独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行； （二）出席股东大会的股东(包 |
算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：
（一） 出席股东大会的股东(包
括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二） 出席股东大会的股东(包
括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三） 任一董事或者监事候选人
须符合下列所有条件方可当选：
1、由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过；
2、以超过选举该董事或者监事候
选人的表决权通过的董事或者监事候
| 算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则： （一） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数； （二） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三） 任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当选： 1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过； 2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候 | 括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数； （三） 出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （四）董事、监事的当选原则： 1.股东大会选举产生的董事和监事人数及机构应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2.若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。 3.若当选人数少于应选董事或监事，且董事人数不足《公司法》规 |
选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
3、以与选举该董事或者监事候选
人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；
（四）如当选的董事或者监事人
数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
| 选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事人数； 3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监事人数； （四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。 | 定的最低人数或本章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事或监事职务。 4.实行差额选举时，如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数时，则该等董事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，缺额按上述2、3项的规定执行。 | ||
| 第一百零一条 | 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零一条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百一十一条 | 董事会由9-13名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1人。 | 第一百一十一条 | 董事会由5-19名董事组成,其中职工代表担任董事的名额为1人。 |
第一百一十七条
| 第一百一十七条 | 董事长行使下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 | 董事长行使下列职权： …… （七）董事会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 | 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两名副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十九条 | 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁3至5名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 | 第一百二十九条 | 公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 |
董事会秘书为公司高级管理人员。
| 董事会秘书为公司高级管理人员。 | 董事会秘书为公司高级管理人员。 | ||
| 第一百三十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十九条 | 监事会行使下列职权: …… （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十九条 | 监事会行使下列职权: …… （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百九十九条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 | 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在贺州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款和因内容修订有关页码、编号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发生变化。请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2019年12月20日