证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所
环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案摘要
| 事项 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | ASDI Assistance Direction S.A.S. |
独立财务顾问
二〇一九年十二月
上市公司声明
本发行股份购买资产预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括发行股份购买资产预案全文的各部分内容。发行股份购买资产预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于环旭电子股份有限公司。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担独立及/或连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺将暂停转让各自在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送有关的公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方ASDI Assistance Direction S.A.S.承诺：
l. 本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2. 自本声明作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4. 如本声明提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方向本公司、本公司法定代表人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）本公司、本公司法定代表人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除
根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对声明人的独立和唯一的追索权来源。
5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，上述声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本声明内容将自动被视为无效。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产预估值及交易作价 ...... 9
三、换股交易下发行股份情况 ...... 10
四、以现金购买标的资产情况 ...... 12
五、本次交易对价调整机制 ...... 12
六、本次交易不构成关联交易 ...... 13
七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计预计不构成重大资产重组 .......... 13
八、本次交易不构成重组上市 ...... 14
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...... 18
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 19
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...... 28
十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 29
十四、对股东权益的保护安排 ...... 30
十五、本次交易相关的审计、评估 ...... 32
十六、独立财务顾问的保荐资格 ...... 32
十七、本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行被否决的情形 ...... 32
十八、公司股票停复牌安排 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的资产相关风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 40
释 义
| 公司、本公司、上市公司、环旭电子 | 指 | 环旭电子股份有限公司 |
| 标的公司、FAFG | 指 | Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册资本为183,649,562.8欧元，总股数为79,847,636股，每股票面价值为2.3欧元，其住所为6, Rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France |
| 交易对方、ASDI | 指 | ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，其住所为6, Rue Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France。注册号为384705943 R.C.S. Bobigny，注册资本3,001,477欧元，总股数为196,884股，每股票面价值为15.25欧元 |
| 标的资产 | 指 | ASDI持有的FAFG8,317,462股权，约占FAFG总股本的10.4% |
| Bidco | 指 |
| 换股交易 | 指 | 环旭电子以向ASDI发行股份为对价购买其持有的标的资产的交易 |
| 89.6%股权的现金购买 | 指 | 环旭电子通过Bidco以现金为对价间接向标的公司全体股东购买其合计持有的标的公司71,530,174股股份，约占标的公司总股本的89.6%的交易 |
| 标的资产现金交易 | 指 | 环旭电子或Bidco以现金为对价向ASDI购买其持有的标的资产的交易 |
| 本次交易 | 指 | 换股交易或标的资产现金交易，视不同情况适用 |
| 交易双方 | 指 | 环旭电子和ASDI |
| 新股 | 指 | 环旭电子向ASDI购买标的资产而向其发行的人民币普通股(A股)，每股面值1元 |
| SPFH | 指 | SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag，系标的公司的股东之一 |
| Arkéa | 指 | Arkéa Capital Investment，系标的公司的股东之一 |
| Arkéa Capital 1 | 指 | FCPR Arkéa Capital 1，系标的公司的股东之一 |
| 托管机构 | 指 | 花旗银行(Citibank, N.A.) |
| 标的公司主要股东 | 指 | ASDI、SPFH及Arkéa Capital Investment的合称 |
| 次要股东 | 指 | 标的公司除标的公司主要股东及AsteelFlash USA Corp.外所有其他股东的合称 |
| 标的资产交割 | 指 | ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的资产交割当日 |
| 新股交割 | 指 | 环旭电子将新股登记至ASDI名下，且已经于登记结算公司完成新股登记的手续 |
| 新股交割日 | 指 | 新股交割当日 |
| 标的资产现金交割 | 指 | 指（a）标的资产改用现金为对价进行交易情况下，ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续；和（b）环旭电子或Bidco完成对ASDI的标的资产现金对价的支付 |
| 标的资产现金交割日 | 指 | 标的资产现金交割当日 |
| SPA、《股份购买协议》 | 指 | Share Purchase Agreement |
| 《换股框架协议》 | 指 | 《关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》 |
| 环诚科技 | 指 | 环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注册于香港 |
| 日月光股份 | 指 | 日月光半导体制造股份有限公司，曾为台湾证交所、纽约证券交易所上市公司，已于2018年4月30日终止上市 |
| 日月光投控 | 指 | 日月光投资控股股份有限公司，台湾证交所上市公司，证券代码为3711 |
| 日月光半导体 | 指 | 日月光半导体（上海）股份有限公司，为日月光股份全资子公司，2013年因转制更名为日月光半导体（上海）有限公司 |
| 环隆电气 | 指 | 环隆电气股份有限公司，曾为台湾证交所上市公司，证券代码为2350，已于2010年6月17日终止上市 |
| 环旭有限 | 指 | 环旭电子（上海）有限公司，为上市公司前身 |
| 环胜深圳 | 指 | 环胜电子（深圳）有限公司，前身为环旭电子（深圳）有限公司，2008年该公司变更名称为环胜电子（深圳）有限公司 |
| RTH公司 | 指 | Real Tech Holdings Limited，为环隆电气股份有限公司全资子公司 |
| AFG | 指 | Asteelflash Group S.A.，系FAFG持股99.99%之子公司，注册于法国 |
| Memtech | 指 | Memtech International Ltd.，2019年公司要约收购资产 |
| Keytech | 指 | Keytech Investment Pte. Ltd.，Memtech控股股东 |
| M公司 | 指 | M-Universe Investments Pte. Ltd.，公司子公司环鸿电子股份有限公司在新加坡设立特殊目的公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中德证券、独立财务顾问 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-9月 |
| 元、千元、万元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本预案/重组预案 | 指 | 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案 |
| 本预案摘要/重组预案摘要 | 指 | 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预案摘要 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案） |
| S.A.S. | 指 | 法语Société par Actions Simplifiée的缩写，译为简易股份有限公司 |
| S.A. | 指 | 法语Société Anonyme的缩写，译为股份有限公司 |
| S.A.R.L. | 指 | 法语Société Anonyme Responsabilité Limitée的缩写，译为有限责任公司 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、未经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经境内从事证券期货业务会计师事务所审计的财务数据、经境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果将在本公司重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。如果换股交易未能按照交易双方约定的期限完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方将采用现金方式交易标的资产。根据同日环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购标的公司89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。
二、标的资产预估值及交易作价
经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值约为430,000,000-470,000,000美元。按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。
以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元计算，标的公司的预估值约为
303,075.97-331,269.08万元人民币，标的资产的价格约为31,570.51-34,507.31万元人民币。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，在评估结果确定后，交易各方将以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的以人民币为单位标示估值的《评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，在《重组报告书》公告日前修订《换股框架协议》另行约定标的资产的最终价格，并再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。标的资产的评估情况及本次交易的最终作价将在《重组报告书》中予以披露。
三、换股交易下发行股份情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价区间 | 定价基准日 前20个交易日 | 定价基准日 前60个交易日 | 定价基准日 前120个交易日 |
| 交易均价 | 16.00 | 15.32 | 14.10 |
| 交易均价的90% | 14.40 | 13.79 | 12.69 |
以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。
（二）发行数量
本次发行的发行股份总数量=本次换股交易下向ASDI发行股份数量。本次换股交易向ASDI发行新股的数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后ASDI所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予环旭电子。最终发行数量尚待环旭电子股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份锁定期安排
经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限。且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（四）股份质押安排
双方约定，ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，以及ASDI的中国资本利得税义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足ASDI于《换股框架协议》第4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。
上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额、税费质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为8,130,169美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；税费托管股份对应的价值额为3,720,920美元；净收入托管股份对应的价值额应为6,910,475美元。
四、以现金购买标的资产情况
（一）实施前提
在89.6%股权的现金购买交易实施的前提下，且（1）标的资产交割未在89.6%股权的现金购买交易的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成或（2）新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或（3）双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，根据约定，交易双方可采用现金方式交易标的资产，即，环旭电子或指定Bidco以现金为对价购买标的资产。
（二）标的资产现金对价定价依据
根据《换股框架协议》约定，双方同意标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元 + 标的资产现金对价利息。
同时，双方协商同意，如果因归属于双方于协议中约定的ASDI的责任导致新股交割无法在新股交易期限内完成，上述标的资产现金对价的计算方式为：标的资产现金对价 = 46,875,000美元。
上述标的资产现金对价利息的计算方式为：标的资产现金对价利息=46,875,000美元 × 5% × （自2019年10月1日至标的资产现金交割日（含当日）的天数 ÷ 365）。
五、本次交易对价调整机制
经交易双方友好协商，根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下：
单位：万美元
| 2020年及2021年累计实现业绩情况（X） | 标的公司交易对价调整金额 |
| 小于9,700 | -1,902 |
| 大于等于9,700，且小于11,750 | -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700） |
| 11,750 | 0 |
| 大于11,750，且小于13,700 | 951*（X-11,750）/（13,700-11,750） |
| 大于等于13,700 | 951 |
注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩（根据国际财务报告准则编制）情况，单位为万美元
上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa CapitalInvestment共同承担。如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比例作相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。
六、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司1.22%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计预计不构成重大资产重组
根据本次交易双方初步约定的标的资产价格，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的公司 | 404,259.64 | 719,833.01 | 219,223.94 |
| 成交金额注 | 331,269.08 | - | 331,269.08 |
| 环旭电子 | 2,015,139.38 | 3,355,027.50 | 940,990.20 |
| 财务指标占比（%） | 20.06 | 21.46 | 35.20 |
注1：标的公司资产总额、营业收入及资产净额来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的经ERNST & YOUNG et Autres审计2018年度财务报表，并根据2018年12月28日国家外汇管理局公布的当日美元兑人民币汇率中间价换算；
注2：成交金额以本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算，谨慎考虑，这里选取标的公司预估值区间的最大值，并以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元换算。根据上述测算，相关指标占上市公司2018年经审计的合并财务报告对应指标的比例均未达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易及标的公司89.6%股权的现金收购合计计算预计不构成重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为环诚科技有限公司，直接持股比例为
77.38%，实际控制人为张虔生、张洪本兄弟。
本次交易完成后，按照标的资产估值区间上限、上市公司股份发行价格初步计算，环诚科技直接持有上市公司76.43%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。
同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据标的公司财务报表，本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
由于对标的公司相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产等工作尚未完成，目前仅根据
现有资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在完成对标的资产的上述审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，预计不会增加同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI将持有上市公司约1.22%股份，ASDI亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及
其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
（五）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响
根据《换股框架协议》的约定，经本次交易双方协商同意，标的公司的预估值截至本协议签署日约为430,000,000-470,000,000美元；按照该预估值，标的资产的价格约为44,720,000-48,880,000美元。标的资产的最终价格待以人民币为单位标示估值的《评估报告》为基础，由双方修订《换股框架协议》另行约定。按照上述约定，假设本次交易的标的资产交易价格为上述价格区间上限即48,880,000美元，以中国人民银行公布的《换股框架协议》签署日前六十个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元计算，上市公司拟向ASDI发行的股份数量约为26,937,788股。
根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司股本变动情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 控股股东及其一致行动人 | 1,701,847,602 | 78.21 | 1,701,847,602 | 77.26 |
| 1.1 | 环诚科技有限公司 | 1,683,749,126 | 77.38 | 1,683,749,126 | 76.43 |
| 1.2 | 日月光半导体 | 18,098,476 | 0.83 | 18,098,476 | 0.82 |
| 2 | 本次交易的交易对方 | - | - | 26,937,788 | 1.22 |
| 2.1 | ASDI | - | - | 26,937,788 | 1.22 |
| 3 | 其他股东 | 474,103,978 | 21.79 | 474,075,978 | 21.52 |
| 合计 | 2,175,951,580 | 100.00 | 2,202,861,368 | 100.00 | |
根据《换股框架协议》的约定，本次交易完成前后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。
由于本次交易的最终作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算，上述结果仅供投资者参考之用。对于本次交易前后的股权变动具体情况，将在《重组报告书》中予以披露。
（六）本次交易对上市公司法人治理结构的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实际情况。
（七）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的重要组成部分。
为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据
标的公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核心管理人员Gilles BENHAMOU通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的股份，且在锁定期内不得转让。
本次交易有利于减少上市公司收购标的公司100%股权对应的整合风险。一方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上市公司的利益共赢。
十、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
（1）已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会(comité social et économique)，且关于公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；
（2）本次交易的交易对方已履行有关内部审批程序审议通过参与本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（European Commission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department of Justice）、台湾公平交易委员会（Taiwan Fair Trade Commission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy and Finance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）等监管机构的批准等。
上述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明，以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均为真实的。 2、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，上市公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，上市公司将向损失方依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、在参与上市公司本次交易期间，承诺方将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，承诺方将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，承诺方将向损失方依法承担相应赔偿责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司已向上市公司提供了上市公司书面要求本公司提供的与本次交易有关的信息和资料，并承诺上述内容以及本公司所作的与本次交易有关的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本次交易中本公司提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如司法机关或中国证监会的正式调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 4、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 5、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 6、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 标的公司 | 1、本公司已为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供了有关信息、资料、证明，并承诺上述内容以及本公司所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、自本承诺作出至本次交易交割之日，本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，尽合理商业努力及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 4、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 5、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 2、关于无重大违法违规等事项的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续，且在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，具备本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；上市公司最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 3、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，承诺方依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形，承诺方不存在利用未经上市公司依法公开披露的本次交易相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、承诺方最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查的情形；承诺方最近十二个月内不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；承诺方最近三年内未受到过任何情节严重的行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 3、关于标的资产权属清晰的承诺 | |
| 交易对方 | 1、关于标的股权的权属事项：除公司章程和股东协议之约定外，（1）本公司对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议，本公司对标的股权的持有不涉及任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，标的股权也不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）本公司已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本；（3）标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制。就本公司所知，不存在与本公司所持有标的股权相关的可能影响标的公司合法存续的情况。本公司承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 4、关于不存在关联关系的承诺 | |
| 上市公司 | 1、上市公司与交易对方及其所控制的企业和其他关联方不存在关联关系。 2、上市公司如违反上述承诺，对本次交易造成任何影响或损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 3、本承诺函自签字盖章之日起生效。 |
| 交易对方 | 1、本公司及本公司所控制的企业（FAFG及其控制的企业除外）和本公司的董事与上市公司不存在关联关系。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
| 5、关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司控股股东及实际控制人 | 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不会在承诺方及其关联方兼任除董事、监事以外的其他行政职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）保证上市公司拥有独立、完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联方完全独立； （3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员都严格按照《公司法》、上市公司章程等有关规定进行选举，并履行相应程序，不存在超越上市公司董事会、股东大会作出或干预人事任免决定的情况。 2、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）承诺方及其关联方本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，配备了专门的财务人员，建立了独立完善的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联方共用一个银行账户； （3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在干预上市公司资金使用的情形； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联方处兼职和领取薪酬； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； （3）保证承诺方及其关联方不从事与上市公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。 6、本承诺函经承诺方签署后即具有法律效力。承诺方将严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此对上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的法律责任。 |
| 6、关于交易实施完毕前不减持的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。 2、承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。 3、自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。 |
| 7、关于避免同业竞争的承诺函 | |
| 上市公司控股股东 | 1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 2、承诺方保证不利用对上市公司的控股关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、承诺方保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。 2、承诺方保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。 3、承诺方保证不利用对上市公司的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；承诺方保证不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 4、如因承诺方违反上述承诺而对上市公司造成任何损失的，承诺方将承担赔偿责任及相应法律责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 8、关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 |
| 9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第13条情形的承诺 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺方不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、最近36个月内，承诺方不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划发行股份及支付现金购买资产，经申请，自2019年12月4日起股票停牌。2019年11月6日至2019年12月3日为停牌前的20个交易日。公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块变动情况如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2019年11月5日） | 停牌前最后一个交易日 （2019年12月3日） | 变动 （%） |
| 环旭电子收盘价（601231）（元/股） | 15.29 | 16.59 | 8.50 |
| 上证综指 （000001）（点） | 2,991.56 | 2,884.70 | -3.57 |
| 电子制造服务（Wind）指数 （882520）（点） | 1,246.22 | 1,330.21 | 6.74 |
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，根据上表计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为12.07%和1.76%，上市公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次交易信息公布前，环旭电子股票价格波动未达到《关于规范上
| 交易对方 | 1、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项：截至本承诺函出具之日，就承诺人所知，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及承诺人控制的机构（不含FAFG及其控制的企业）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、如本承诺函提供的信息不准确、或不完整，给交易造成负面影响或者给上市公司造成损失的，（i）上市公司或其关联方就本承诺函签字人承诺人提出的所有索赔或请求，仅可根据与本次交易有关的股份购买协议（下称“SPA”）的条款和条件提出，以及（ii）承诺人签字人将根据适用的法律和法规对第三方承担责任；而在（i）和（ii）两种情况下，上市公司及其关联方除根据SPA外，无权获得任何赔偿，即SPA是上市公司及其关联方对签字人的独立和唯一的追索权来源。 3、如上市公司或其任何关联方未能根据SPA（直接或间接）取得FAFG的控制权，本承诺函及其所含声明和承诺将自动终止并视为无效。如果交易未能通过上市公司发行新股实现，本承诺函将自动被视为无效。 4、上述信息如在交易交割前发生变化，将书面通知上市公司。 |
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十三、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东环诚科技及上市公司实际控制人张虔生、张洪本针对本次交易出具如下原则性意见：
“1. 本公司/本人认为本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易方案公平合理、切实可行，有利于增强上市公司在主营业务领域的综合竞争力，提高上市公司的资产质量，符合上市公司的长远发展目标和全体股东的利益。
2. 本公司/本人原则性同意上市公司实施本次交易，将在确保上市公司及全体股东权益的前提下，积极促进本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生、张洪本已出具《关于交易实施完毕前不减持的承诺函》，承诺：
“1. 本次交易期间，本公司/本人保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
2. 本公司/本人前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4. 如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《不减持承诺函》，承诺：
“1. 本次交易期间，承诺方保证自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有）。
2. 承诺方前述不减持上市公司股票期限届满后，将严格遵守《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，承诺方也将严格遵守相关规定。
3. 自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则承诺方保证因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
4. 如违反上述承诺，承诺方减持股份的收益归上市公司所有，对因此给上市公司造成的一切直接和间接损失承担赔偿责任，及相应的法律责任。”
十四、对股东权益的保护安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）股份锁定期安排
经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为下述期限的较长者：(i)中国证监会就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限；(ii)中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限。且交易双方约定，在符合适用法律规定的前提下，在任何情况下不应超过自新股交割日起的三十六(36)个月。锁定期内，ASDI不得转让通过换股交易取得的环旭电子股份。
ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
（五）标的资产期间损益归属
本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：
（1）在过渡期内，保持（并保证Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且
（2）在过渡期内，会（并保证Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）
之后在过渡期内：
标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由ASDI按其持有标的资产占标的公司的股权比例以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。
（六）本次发行前滚存利润安排
本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
十五、本次交易相关的审计、评估
本预案摘要已经2019年12月12日召开的上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本预案摘要中涉及的财务数据、预评估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十七、本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行被否决的情形
本次交易标的不存在最近36个月内首次公开发行被中国证监会否决的情形。
十八、公司股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自2019年12月4日起停牌。上市公司将于董事会审议通过本预案摘要并公告后，向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定，办理股票停复牌事宜。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能调整方案或终止的风险
（1）截至本预案摘要签署日，公司已与交易对方签署了《换股框架协议》，根据双方约定，公司拟根据《换股框架协议》约定的条件和方式收购标的资产，但未来双方需根据标的公司的评估值、具体的锁定期、换股交易价格和新股发行数量等修订《换股框架协议》，若最终交易双方不能就《换股框架协议》之修订的各项条款达成一致，则本次交易方案存在终止的风险；
（2）本次交易的交割条件之一为89.6%股权的现金购买已经完成交割。截至本预案摘要签署日，公司已与上述89.6%股权的全部股东（或其代表）签署《股份购买协议》，但尚未支付现金对价，《股份购买协议》约定的交割条件亦未全部达成。若届时各方因境外银团贷款无法取得或其他导致交割条件无法达成的原因调整标的公司该等89.6%股权对应的交易方案或终止该等交易，则本次交易方案存在调整或终止的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，本次交易方案亦存在此类调整风险；如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险；
（4）根据《换股框架协议》，如本次交易中公司拟发行的股份未在标的公司上述89.6%股权的交割日之后270日（或者双方共同同意的其他期限）内完成交割，或新股交割未在标的资产交割日之后45日（或者双方共同同意的其他期限）内完成，或者双方共同以书面方式或者由中国证监会或者其他政府机构宣布或者决定，换股协议下的必要审批或备案无法取得或者完成，公司将可以通过Bidco采用现金支付方式购买标的资产；
（5）此外，虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作完成并确定交易价格后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案，并与ASDI修订《换股框架协议》；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）国家市场监督管理总局通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；
（4）就环旭电子对标的资产的境外投资事项，完成中国发展和改革部门的报告或备案手续，同时完成中国商务主管部门的报告或备案手续；
（5）就外国投资者战略投资环旭电子事项，获得中国商务主管部门的批复（如适用）；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于就反垄断事项获得欧盟委员会（European Commission）、美国联邦贸易委员会或美国司法部（Federal Trade Commission or US Department of Justice）、台湾公平交易委员会（Taiwan Fair Trade Commission）（如需）等监管机构的同意，就投资审查事项获得法国经济和财政部（The Ministry for the Economy and Finance）、德国联邦经济事务和能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）、美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the United States）等监管机构的批准等。
截至本预案摘要签署日，上述审批、备案等事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间，均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的公司相关数据未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计、评估的风险截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的由境内从事证券期货业务会计师事务所实施的标的公司按照企业会计准则编制的两年一期财务报表审计、由境内具有从事证券相关业务资格的资产评估机构实施的标的公司股权资产评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务数据来源于标的公司以国际财务报告准则为编制基础编制的财务报表，且以美元作为列报货币，未经境内从事证券期货业务会计师事务所审计，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告、具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。
本次交易相关的上述审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况不一致，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易未设置业绩承诺的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次收购的交易对方为ASDI，不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，但设置了与标的公司未来经营业绩实现情况相关的交易对价调整机制。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。
如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或标的公司重要下游客户所
处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。
（五）整合风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，其经营地点与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。此外，本次交易将导致上市公司新增位于欧洲、北非等地区的制造基地，上市公司在上述地区开展业务的经验较少，在后续整合计划实施过程中可能会面临境外法律合规风险、因文化冲突等导致标的公司员工流失风险等特殊整合风险。
（六）摊薄即期回报风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来期间损益造成不利影响。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济与行业波动风险
标的公司的主营业务为电子制造服务（EMS），其下游客户广泛分布于通信、
工业、消费电子、医疗等众多行业。下游客户的需求直接决定了EMS行业的景气程度，而宏观经济的好坏则对下游领域有着较大影响。据New Venture Research2018年报告显示，2017年全球合同制造服务（CM）收入达4,709.64亿美元，其中EMS公司收入超过3,645.42亿美元，ODM公司收入超过1,064.23亿美元。过去五年，全球合同制造服务市场的年复合年增长率为2.3%，其中，EMS公司的复合年增长率为6.4%，ODM公司的复合年增长率为-6.9%。预计2022年全球合同制造收入将达到6,748.56亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%，其中EMS公司收入将达到5,233.60亿美元以上，2017年到2022年年均复合增长率约为7.5%。
标的公司的经营模式具有产品种类多、单个订单金额小的特点，所涉及的下游客户相对分散，因此单个下游客户或单个下游细分行业波动对标的公司整体经营业绩的不利影响相对较小，其经营业绩波动的风险主要来自于宏观经济波动造成的系统性风险。提请投资者注意，在当前错综复杂的国际经济形势及贸易形势下，若未来全球经济出现较大下滑，EMS行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对标的公司的收入及盈利造成消极的影响。
（二）全球电子烟行业监管政策风险
近年来，全球范围内对电子烟的监管力度呈上升趋势。根据上海新型烟草制品研究院的统计，已有包括日本、新加坡、澳大利亚及巴西等多个国家禁止（或未许可）含尼古丁的蒸汽型电子烟产品的销售，另有多个欧盟国家将电子烟纳入烟草制品或医药产品的监管体系。在美国，已有纽约州、密歇根州、旧金山市等多个州或城市宣布禁止或停售调味电子烟产品。在我国，国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局于2018年8月28日发布《关于禁止向未成年人出售电子烟的通告》，禁止市场主体向未成年人销售电子烟，并于2019年10月30日再次联合发布《关于进一步保护未成年人免受电子烟侵害的通告》，在禁止向未成年人出售电子烟的基础上，敦促电子烟生产、销售企业或个人及时关闭电子烟互联网销售网站或客户端；敦促电商平台及时关闭电子烟店铺，并将电子烟产品及时下架；敦促电子烟生产、销售企业或个人撤回通过互联网发布的电子烟广告。
标的公司重要客户之一系某知名美国电子烟企业，虽然标的公司的主营业务并不限于电子烟设备的制造，其主要生产设备亦非高度定制化的电子烟生产设备，
但若未来电子烟设备相关订单减少，标的公司仍需要一定的时间引入其他行业的客户并对生产线进行适当改造。因此，若未来美国及全球范围内对电子烟的监管力度持续增加，则标的公司的短期业绩可能受到一定的不利影响。
此外，根据《股份购买协议》中的约定，如果①美国食品药品监督管理局或其他美国联邦政府监管机构在美国提起任何将阻碍标的公司2018年度第一大客户销售或分销其常规烟草口味电子烟产品或薄荷醇口味的电子烟产品的诉讼，且拒绝对任一上述电子烟产品进行上市前授权，并在美国市场禁售任一上述电子烟产品；或②超过十五个美国州已禁止标的公司2018年度第一大客户在该州销售或分销任一上述电子烟产品超过120天，则公司有权根据《股份购买协议》约定的程序解除《股份购买协议》。提请投资者注意因美国电子烟监管力度上升可能导致本次交易终止的风险。
（三）市场竞争风险
EMS行业全球生产厂商众多，属于充分竞争行业，但行业内整体集中度呈上升趋势。根据方正证券的研究，2017年全球前10的EMS厂商EMS收入占整个市场的57.3%，而这10家EMS厂商EMS收入在2016年占整个市场的56.5%，行业集中度进一步提升。随着行业内技术透明度提升，产品生命周期缩短，行业内细分产业竞争将日趋激烈。
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，在产品种类、质量、研发、市场营销及品牌认可等方面具有一定的专业优势，但若其他EMS/ODM厂商不断进入标的公司所在细分行业，未来行业竞争可能进一步加剧，从而导致产品价格不断下滑，如果未来标的公司在技术创新、产品质量等方面不能有效地满足客户需要，则存在盈利下滑甚至被竞争者超越的风险。
（四）全球化经营风险
标的公司为配合主要客户的需求，在全球范围内布局生产、销售和物流，以快速应对主要客户的产品交货需求，并已经建立起了遍布欧洲、亚洲、北美等地的境外生产销售服务体系。标的公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，且在一定程度上需要依赖境外原材料供应商、技术服务提供商或海外第三方服务机构以保证日常业务经营的有序进行。如果境外业务所在
国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对标的公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，标的公司可能存在股利汇出限制风险。
（五）人才流失风险
标的公司专注于“小批量、多品种”的经营模式，对客户需求的快速响应能力是其赖以生存的核心竞争优势之一。本次交易前，标的公司拥有一支专业的技术团队和高效的管理团队，主要核心管理及技术人员拥有多年的相关行业经验，对电子制造领域的技术、生产工艺、市场等多方面有着较深刻的理解，具备较强的市场快速反应能力。
本次交易完成后，若标的公司的相关人才激励政策、行业环境发生了不利变化或因本次交易造成整合不当、文化冲突等，将影响到核心技术人员工作的创造性、积极性，并可能导致人才的流失，标的公司的经营也会受到负面影响。
（六）外汇风险
标的公司及其大部分下属企业的注册地及主要经营活动地均注册在中国境外，日常经营活动中涉及欧元、美元、英镑等货币，且标的公司及其下属企业根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地区货币作为记账本位币。一方面，各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给标的公司未来运营带来汇兑风险；另一方面，随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致本次交易完成后上市公司合并报表的外币折算风险。
（七）税务风险
标的公司及其下属企业分布在全球不同国家和地区，在不同国家和地区承担纳税义务，其主要经营主体的实际税率受到管辖区域内税率变化及其他税法变化的影响。未来，各个国家和地区的税务机构存在对管辖区内企业税收规则及其应用作出重大变更的可能性，此类变更可能导致标的公司的税负增加，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（八）估值风险
根据《股份购买协议》的约定，标的公司100%股份对应交易价格约为43,000.0-47,000.0万美元，该等交易价格较标的公司截至2019年9月30日未经审计的归属于母公司所有者权益账面价值30,478.7万美元增值约12,521.3-16,521.3万美元，增值率约为41.08%-54.21%；该等交易价格对应标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润6,541.9万美元约6.57-7.18倍，提请投资者关注标的公司的估值风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
根据《换股框架协议》的约定，协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在《换股框架协议》中的义务（除任何支付义或者股份转让义务），该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。