证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2019-107
中文在线数字出版集团股份有限公司关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的公告
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与钢钢网电子商务（上海）股份有限公司（以下简称“钢钢网”）签署《资产处置协议》，公司拟将持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”或“目标公司”）100%的股权出售给钢钢网，交易对价为人民币32,400.00万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的履行程序
公司于2019年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟出售上海晨之科信息技术有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
交易对方名称：钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
统一社会信用代码：9131000056803625XF
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司类型：股份有限公司(非上市)法定代表人：周之锋注册资本：5,238万元人民币住所：上海市闵行区颛兴东路1277弄63号4楼(集)成立日期：2011年1月12日经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务,互联网信息服务限上海),动漫设计,创意服务,会务服务,商务咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪),建筑装潢材料、钢材、五金交电、计算机软硬件、机电设备、机械设备、不锈钢制品、防腐保温材料、电子元器件、金属材料(除专控)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。
2、主要股东情况
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 上海山钢股权投资管理中心（有限合伙） | 19,595,200 | 29.08% |
| 上海州福实业有限公司 | 15,000,000 | 22.26% |
| 上海泰利特经济发展有限公司 | 7,857,000 | 11.66% |
| 张伟 | 7,061,170 | 10.48% |
| 周之锋 | 5,692,715 | 8.45% |
| 上海清滢不锈钢制品有限公司 | 5,238,000 | 7.77% |
| 其他6名自然人股东 | 6,935,915 | 10.29% |
| 合计 | 67,380,000 | 100.00% |
钢钢网实际控制人为周之锋先生。
3、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年10月31日/2019年1-10月 （未经审计） | 2018年12月31日/2018年度 （未经审计） |
| 资产总计 | 528,025,376.80 | 526,842,240.92 |
| 负债合计 | 134,049,654.60 | 138,972,292.36 |
| 所有者权益合计 | 393,975,722.20 | 387,869,948.56 |
| 营业收入 | 85,523,056.60 | 86,368,827.02 |
| 净利润 | 6,105,773.64 | 5,086,160.99 |
4、上述交易对手方不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司概况
目标公司名称：上海晨之科信息技术有限公司
统一社会信用代码：913101120781934391
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：朱明
注册资本：1,373.2030万元人民币
住所：上海市奉贤区星火开发区莲塘路251号14幢20728室
成立日期：2013年9月25日
经营范围：从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售、工艺品的批发、零售；从事货物及技术的进出口业务；会务服务；展览展示服务；图文设计；电子商务（不得从事金融业务）；利用自有媒体发布广告；动漫设计；设计、制作、代理、发布各类广告；电信业务。
2、本次交易前，公司持有晨之科100%股权。
3、目标公司主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2019年10月31日/2019年1-10月（未经审计） | 2018年12月31日/2018年度（经审计） |
| 资产总额 | 305,328,767.60 | 378,180,947.18 |
| 负债总额 | 45,529,612.46 | 55,707,146.21 |
| 所有者权益合计 | 259,799,155.14 | 322,473,800.97 |
| 应收账款 | 31,965,018.69 | 52,386,187.15 |
| 营业收入 | 12,395,535.29 | 194,495,856.33 |
| 营业利润 | -61,668,000.09 | -89,948,366.13 |
| 净利润 | -62,952,526.05 | -82,632,014.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,472,802.55 | -63,940,367.28 |
注：晨之科2018年度财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
4、前次重大资产重组的基本情况
2017年8月9日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了发行股份及支付现金的方式购买标的公司晨之科80%股权的相关议案，审议通过了重组报告书及其摘要、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等相关文件。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易价格以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定，晨之科80%股权的作价为147,260.00万元。其中公司向交易对方朱明等八名交易对方支付股票对价102,303.97万元，支付现金对价44,956.03万元。
2017年9月20日，公司已召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了关于重大资产重组的相关议案。
2018年2月1日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2018﹞220号），获准向朱明等八名交易对方发行64,020,004股上市公司股份以购买其持有的晨之科80%的股权（以下简称“前次重组”）。
5、截至本公告披露日，公司本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，公司不存在为晨之科提供担保、委托晨之科理财、被晨之科占用公司资金等情形。
四、交易协议的主要内容
1、钢钢网同意以32,400万元人民币作为目标公司的整体估值及100%股权收购总价，在约定的时限内一次性收购公司所持有的100%的标的股权。
2、本次交易对价由钢钢网分两笔向公司支付：
钢钢网应在2019年12月31日前向公司支付51%的股权收购对价，共计人民币16,524.00万元。
钢钢网应在2023年12月31日前向公司支付剩余股权收购对价。如钢钢网无法在约定的时限内用现金方式足额支付剩余股权收购对价，钢钢网或其指定第三方可在相同时限内用其具有完整所有权、具备交易流动性、不存在任何权利负担或限制的合法商业资产抵付其无法用现金支付的全部或部分剩余股权收购对价。
3、公司在收到钢钢网支付的第一笔股权收购对价之日起30个工作日内配合办理工商变更登记手续，将晨之科100%股权过户至钢钢网名下。
4、本协议自各方盖章签署之日起成立，经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、相关风险提示
1、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异风险
针对目标公司晨之科，历史上公司进行过两次收购交易。①2016年公司通过增资和股权转让的方式获得晨之科20%股权，对应晨之科的整体估值为12.5亿元，该次估值系通过双方协商确定。②2017年公司通过发行股份及支付现金的方式购买晨之科80%股权，支付总对价14.726亿元，对应整体估值为18.4075亿元，该次估值系采用市场法评估结果确定。2016年和2017年游戏市场蓬勃发展，晨之科亦如期完成了承诺业绩。
由于2018年监管环境发生变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法正常上线运行，加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑，故2018年晨之科出现亏损，未能完成承诺业绩。出于谨慎性考虑，2018年度公司对收购晨之科形成的商誉计提减值12.54亿元，对其可辨认无形资产计提减值准备1.89亿元，总计计提资产减值准备14.43亿元。虽然2019年有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科亦未能获取新游戏版号，截至2019年10月31日晨之科仍持续亏损，亏损金额达6,295.25万元（未经审计）。本次出售晨之科100%股权的交易作价为3.24亿元，经双方协商一致，按照高于晨之
科截至2019年10月31日未经审计的净资产确定，晨之科截至2019年10月31日的审计及评估工作目前正在进行中，审计及评估工作将在公司2019年第四次临时股东大会召开之前完成。由于估值方法不同，晨之科所处的政策环境不同、经营业绩不同，故本次交易与前次交易的估值存在重大差异，提请广大投资者关注相关风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司与钢钢网都本着友好态度共同推进《资产处置协议》的签署及履行，但仍存在协议条件无法全部达成，从而造成本次交易被暂停、中止或取消的风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，在审议程序全部完成前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否完成上述审议程序以及最终取得审议结果的时间均存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及晨之科债权债务的转移、人员安置、土地租赁问题，由于公司高管在晨之科担任董事、监事，本次交易完成后的12个月内，公司与晨之科会形成新的关联关系，双方不会产生同业竞争问题。出售资产所得款项用于公司日常经营使用。
七、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次出售资产的目的
2018年初，国家新闻出版广电总局暂停受理和审批所有网络游戏产品的网络出版物号申请，晨之科原计划于2018年上线运营的新游戏均因未能及时取得网络出版物号（即游戏版号）而无法上线运营收费，直至2018年12月29日，国家新闻出版广电总局才重新开始受理和审批网络游戏产品的网络出版物号申请，但每月审批发放的网络出版物号较往年环比大幅下降。前述情形最终导致晨之科在2018年实现的扣非后净利润未能达到承诺净利润目标。
此外，国家教育部还于2018年8月30日发布《综合防控儿童青少年近视实施方案》，实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
综合上述因素，目前针对游戏行业的相关政策环境趋严，游戏业务未来的盈利前景存在较大不确定性。因此公司决定出售所持有的晨之科100%股权，最大限度地保证上市公司股东的利益。
2、本次出售资产对公司的影响
1）本次资产出售有利于公司规避未来游戏行业风险，尽可能降低公司损失，确保公司股东利益
在2018年，受制于国内游戏版号的审批发放政策收紧，致使晨之科2018年未能实现预期业绩。同时，基于当前游戏行业日益趋严的政策及监管环境、以及游戏版号审批发放的相关政策，国内游戏行业未来仍存在较大的风险。
基于上述因素，公司拟出售晨之科100%股权，以规避未来游戏行业可能产生的风险，尽可能降低上市公司的损失。本次资产出售将增加现金流入，有利于优化公司财务结构，提升公司整体经营效率，有助于公司持续稳定发展，确保上市公司股东的利益。
2）本次资产出售预计将对公司本年度财务状况产生积极影响
本次资产处置不会影响前次重组的业绩承诺，如晨之科2019年不能完成承诺业绩，业绩承诺补偿义务人朱明仍按照其前次重组的约定向公司进行补偿。
根据晨之科2019年10月31日未经审计的报表测算，预计本次资产出售给公司带来的投资收益约为6,648万元，但晨之科2019年1-10月未经审计净利润为-6,295.25万元，因此，在不考虑相关税费影响和业绩补偿的情况下，本次资产出售对公司本年度利润影响金额约为353万元。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立董事意见；
3、公司第三届监事会第二十七次会议决议；
4、晨之科审计报告及财务报表。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2019年12月11日