国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司拟将募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补流事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]114号）核准，公司向9名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,333,333股，每股面值人民币1元，发行价格15.00元/股，募集资金总额为1,999,999,995.00元，扣除发行登记费以及其他交易费用共计383,333.00元，实际募集股款1,999,616,662.00元。上述募集资金已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01350003号验资报告。上述募集资金全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募集资金先期投入及置换情况说明
在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入资金。截至2016年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计126,134.10万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了瑞华核字【2016】01350044号《关于金谷源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2016年12月31日，已转出上述资金。
三、本次拟结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“年产40万吨氯化钾项目”及“200万吨仓储项目”，该项目已经建设完毕且达到预计目标。截至2019年12月6日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募投项目资金承诺投资额 | 募投项目实际投入额 | 募投项目投资金额占承诺投资金额的比例 | 募投项目节余资金总额 | ||
| ①募投项目节余资金金额 | ②募投项目资金利息收入及手续费 | ③节余资金合计(含利息收入)（①+②） | ||||
| 年产40万吨氯化钾项目 | 161,537.27 | 144,639.94 | 89.54% | 16,897.33 | 216.74 | 17,114.07 |
| 200万吨仓储项目 | 38,462.73 | 12,828.48 | 33.35% | 25,634.24 | 94.65 | 25,728.90 |
| 合计 | 200,000.00 | 157,468.42 | 42,531.57 | 311.39 | 42,842.97 | |
注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
截止2019年12月6日，募投项目累计投入募集资金总额157,468.42万元，累计获得利息收入（扣除手续费）311.39万元，结余募集资金42,842.97万元。结余募集资金包括已用于暂时补充流动资金的募集资金42,500.00万元（募集资金暂时补充流动资金事项已于2019年11月20日经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，详见公司2019-75号公告），募集资金专户余额342.97万元。
四、本次结项的募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。
2、年产40万吨氯化钾项目于2015年开工建设，在项目建设期间，合理调度优化各项资源，降低建设、采购成本和费用，压缩了资金支出。
3、200万吨氯化钾仓储项目于2016年开始建设，在施工过程中，格尔木藏格钾肥有限公司根据实际装车安全要求及现场实际情况，在保留现有站台、铁路电力系统和房舍的基础上，对原建设方案进行了优化，取消露天装车站台部分，
取消了建设照明系统，采用自然光线照明。通过优化调整，在不影响项目质量及实际使用的情况下，合理的降低了该项目的投入金额。
4、在募集资金存放期间产生一定的存款利息收入。
五、节余募集资金使用计划
公司于2017年决定投资建设电池级碳酸锂项目，进军新能源领域，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求。鉴于募集资金项目均已建设完毕，为了帮助公司拓展业务，进一步提升公司的经营效益，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟将上述节余募集资金人民币42,842.97万元永久补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），其中前期已用于暂时补充流动资金的募集资金42,500.00万元将直接转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金账户。上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专户将注销不再使用。
六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提升募集资金使用效率，降低公司财务风险。上述事项不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
七、公司内部审议情况
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：藏格控股本次关于募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目的实际情况而作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，有助于提高募集资金使用效率。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日