国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺
涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定和要求，对本次交易标的公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）原股东青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳（以下简称“4名补偿义务人”）做出的关于藏格钾肥2018年度业绩承诺未实现涉及补偿事宜进行了核查。现发表核查意见如下:
一、标的资产涉及的业绩承诺完成情况
根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号），藏格钾肥2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，
2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 累计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 302,843.32 | 84,020.52 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -124,654.56 | -78,729.24 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -29.16% | -48.37% | -17.33% | -17.37% |
二、2018年盈利承诺未完成涉及的补偿事宜
根据《利润补偿协议》的约定，每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股，具体计算如下：
（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00+1,627,497,600-946,088,093.65- 1,242,139,872.54- 840,205,196.78）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116-102,735,926=310,608,523股
（注：2017年度藏格钾肥未完成承诺业绩，涉及补偿股份102,735,926股，截至目前，2017年度业绩补偿事宜尚未完成。）
根据《利润补偿协议》的约定，4名补偿义务人2018年度各自需补偿的股份数额如下：
| 补偿主体 | 2018年度股份补偿数量（股） |
| 藏格投资 | 182,070,512 |
| 四川省永鸿实业有限公司 | 82,085,731 |
| 肖永明 | 45,958,594 |
| 林吉芳 | 493,686 |
| 合计 | 310,608,523 |
此外，根据《利润补偿协议》的约定，在盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，应补偿股份对应的分红收益应在回购股份实施前全部赠送给上市公司。2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每 10 股派 3
元人民币现金（含税）。据此计算，2018年度4名补偿义务人需赠送的分红收益合计为93,182,556.97元，具体数据如下：
补偿主体
| 补偿主体 | 2018年需赠送分红收益金额（元） |
| 藏格投资 | 54,621,153.73 |
| 四川省永鸿实业有限公司 | 24,625,719.32 |
| 肖永明 | 13,787,578.18 |
| 林吉芳 | 148,105.74 |
| 合计 | 93,182,556.97 |
三、资产减值测试补偿情况
1、《利润补偿协议》关于资产减值补偿的约定
盈利预测期间届满后，藏格控股应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则业绩补偿方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若业绩补偿方另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿方所持有的金谷源股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
2、资产减值测试评估情况
上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并于2019年12月6日出具了立信评报字[2019]第30081号《资产评估报告》，评估报告所载藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元。
评估值低于标的资产交易价格900,913.94万元，差异额为5,837.38万元。经测试，注入资产期末减值额﹤盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤
（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×5.30+0）,根据利润补偿协议，藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳业绩补偿方将不再另行以股份进行补偿。资产减值测试结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号），认为：藏格控股股份有限公司自2018年1月1日起至2018年12月31日止期间/2018年度的《财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号），以及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的规定编制。
四、以前年度股份回购注销情况
因藏格钾肥未能实现2016年度的业绩承诺，2017年公司以总价人民币
1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股（占回购前公司总股本的 3.79%）股份并予以注销。公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，详情请见公司在巨潮资讯网上发布的2017-034、2017-112号公告。
因藏格钾肥未能实现2017年度的业绩承诺，4名补偿义务人需补偿股份102,735,926股，并赠送分红退回款30,820,777.80元，因补偿义务人藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明所持有的上市公司股票已基本全部质押，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，截至目前，4名补偿义务人尚未完成2017年度承诺业绩的补偿工作，对应股份尚未注销。
五、4名补偿义务人待完成的股份注销事宜
汇总2017年度、2018年度藏格钾肥承诺业绩涉及的补偿情况如下：
4名补偿义务人2017年度、2018年度各自需补偿的股份数额合计如下：
补偿主体
| 补偿主体 | 合计待补充股份数量（股） | 2018年度待补偿股份数量（股） | 2017年度待补偿股份数量（股） |
| 藏格投资 | 242,291,598 | 182,070,512 | 60,221,086 |
四川省永鸿实
业有限公司
| 四川省永鸿实业有限公司 | 109,236,157 | 82,085,731 | 27,150,426 |
| 肖永明 | 61,159,718 | 45,958,594 | 15,201,124 |
| 林吉芳 | 656,976 | 493,686 | 163,290 |
| 合计 | 413,344,449 | 310,608,523 | 102,735,926 |
2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每 10 股派 3元人民币现金（含税）。据此计算，4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益合计为124,003,334.77元，具体数据如下：
| 补偿主体 | 合计需赠送分红收益金额（元） | 2018年对应需赠送 分红收益金额（元） | 2017年对应需赠送分红收益金额（元） |
| 藏格投资 | 72,687,479.53 | 54,621,153.73 | 18,066,325.80 |
| 四川省永鸿实 业有限公司 | 32,770,847.12 | 24,625,719.32 | 8,145,127.80 |
| 肖永明 | 18,347,915.38 | 13,787,578.18 | 4,560,337.20 |
| 林吉芳 | 197,092.74 | 148,105.74 | 48,987.00 |
| 合计 | 124,003,334.77 | 93,182,556.97 | 30,820,777.80 |
六、相关审议程序履行情况
本次盈利承诺补偿事宜已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。
七、独立财务顾问对业绩承诺未实现涉及补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成208年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股；此外，因上市公司2017年半年度进行了现金分红，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需将对应的分红收益93,182,556.97元在回购股份实施前全部赠送给上市公司；本次盈利承诺补偿事宜已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。请公司及藏格投资等4名补偿义务人严格按照重大
资产重组的相关规定和程序，尽快履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。由于截至目前补偿义务人藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明所持有的上市公司股票已基本全部质押，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，该承诺履行存在一定的风险。此外，藏格控股聘请上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组注入的藏格钾肥100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并于2019年12月6日出具了《资产评估报告》（立信评报字[2019]第30081号），藏格钾肥100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为895,076.56万元，低于标的资产交易价格900,913.94万元，差异额为5,837.38万元，但减值额低于盈利预测期间内共需补偿股份总数×发行价格+青海藏格投资有限公司已补偿的现金额（即：58,373,800.00﹤（78,452,116+102,735,926+310,608,523）×5.30+0）,根据利润补偿协议，4名补偿义务人将不再另行以股份进行补偿。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:________________ __________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
年 月 日