证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-85
藏格控股股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告
藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》。决定以1元总价回购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票310,608,523股，现将有关情况公告如下。
一、资产重组基本情况
公司于2016年1月19日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资有限公司，以下简称“藏格投资”）等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据批复，公司于2016年进行了重大资产重组。重组方案如下：
本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售情况
本次交易上市公司拟出售资产为截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司原控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承
担。上市公司出售资产的交易对方为格尔木藏格兴恒投资有限公司（以下简称“藏格兴恒”）。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为15,582.07万元。
（二）发行股份购买资产情况
公司向藏格投资等11名格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）股东发行股份购买其合计持有的藏格钾肥99.22%的股权，具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 转让藏格钾肥的股份数（股） | 转让藏格钾肥的股权比例 | 交易对价（万元） | 取得公司股份数（股） |
| 1 | 藏格投资 | 425,866,200 | 53.23% | 479,586.00 | 904,879,236 |
| 2 | 永鸿实业 | 192,000,000 | 24.00% | 216,219.35 | 407,961,029 |
| 3 | 肖永明 | 107,497,977 | 13.44% | 121,058.03 | 228,411,382 |
| 4 | 联达时代 | 25,896,000 | 3.24% | 29,162.58 | 55,023,743 |
| 5 | 李明 | 16,000,000 | 2.00% | 18,018.28 | 33,996,752 |
| 6 | 杨平 | 8,400,000 | 1.05% | 9,459.60 | 17,848,295 |
| 7 | 金石投资 | 6,400,000 | 0.80% | 7,207.31 | 13,598,700 |
| 8 | 联达四方 | 4,237,800 | 0.53% | 4,772.37 | 9,004,464 |
| 9 | 华景君华 | 4,210,517 | 0.53% | 4,741.64 | 8,946,494 |
| 10 | 司浦林创投 | 2,105,200 | 0.26% | 2,370.76 | 4,473,122 |
| 11 | 林吉芳 | 1,154,740 | 0.14% | 1,300.40 | 2,453,588 |
| 合计 | 793,768,434 | 99.22% | 893,896.31 | 1,686,596,805 | |
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元，并根据标的公司未来业绩情况按照《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称《利润补偿协议》）的相关约定进行补偿。
（三）非公开发行股份募集配套资金情况
2016年8月，公司向方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司等9名特定投资者合计发行股份133,333,333股募集配套资
金，发行价格为15元/股，募集配套资金总额不超过199,999.9995万元，配套资金扣除发行费用后用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。
二、业绩承诺补偿约定情况
（一）标的资产涉及的业绩承诺情况
根据《利润补偿协议》约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根据评估报告藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162,749.76万元。
本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格钾肥补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
（二）业绩补偿的主要条款
1、若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，补偿义务人应按照《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。补偿义务人对约定的补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任，其中任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
（1）股份补偿
补偿责任发生时，补偿义务人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，按照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－
已补偿股份数量若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整。如补偿义务人向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，补偿义务人应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的上市公司股份数变化的，补偿义务人应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（2）现金补偿
如补偿义务人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中补偿义务人所认购的上市公司股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
2、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义务人将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时所持有的上市公司股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发
行价格。
3、补偿限额
补偿的总额，不应超过拟注入资产的作价，即893,896.31万元。
4、补偿的实施方法
（1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如补偿义务人须进行补偿的，则上市公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
（2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给上市公司。
若格尔木藏格钾肥有限公司在补偿期内每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东实际净利润金额未能达到承诺的净利润金额，则本公司应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由本公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给本公司。
三、2018年度标的资产业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告》（瑞华专函字[2019]01350014号），藏格钾肥2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 累计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 302,843.32 | 84,020.52 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -124,654.56 | -78,729.24 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -29.16% | -48.37% | -17.33% | -17.37% |
四、义务补偿人应补偿股份情况
依据上述盈利实现情况及《利润补偿协议》中的计算公式，我们测算了藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股，具体计算如下：
（1,144,938,900.00+1,502,542,300.00+1,627,497,600-946,088,093.65-1,242,139,872.54- 840,205,196.78）×1,686,596,805÷4,274,978,800.00-78,452,116-102,735,926=310,608,523股
根据《利润补偿协议》的约定，4名补偿义务人各自需补偿的股份数额如下：
| 补偿主体 | 股份补偿数量（股） |
| 藏格投资 | 182,070,512 |
| 四川省永鸿实业有限公司 | 82,085,731 |
| 肖永明 | 45,958,594 |
| 林吉芳 | 493,686 |
| 合计 | 310,608,523 |
此外，根据《利润补偿协议》的约定，在盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，应补偿股份对应的分红收益应在回购股份实施前全部赠送给上市公司。2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。据此计算，2018年度4名补偿义务人需赠送的分红收益合计为93,182,556.97元，具体数据如下：
| 补偿主体 | 2018年需赠送分红收益金额（元） |
| 藏格投资 | 54,621,153.73 |
| 四川省永鸿实业有限公司 | 24,625,719.32 |
| 肖永明 | 13,787,578.18 |
| 林吉芳 | 148,105.74 |
| 合计 | 93,182,556.97 |
五、股份补偿方案
公司此次定向回购应补偿股份的预案如下：
1. 回购股份的目的：履行藏格投资等4名补偿义务人承诺，股份回购后即行注销。
2. 回购股份的方式：定向回购藏格投资等4名补偿义务人持有的应补偿股份。
3. 回购股份的价格：总价1元人民币。
4. 回购股份的数量：310,608,523股,占公司股份总数的15.58%。
5. 拟用于回购的资金来源：自有资金。
6. 回购股份的期限：自股东大会审议通过后60日实施完毕。
7. 预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 股份回购（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 1,520,293,437 | 76.25 | -413,344,449 | 1,106,948,988 | 70.04 |
| 高管锁定股 | 16,575 | 0 | 0 | 16,575 | - |
| 首发后限售股 | 1,520,276,862 | 76.25 | -413,344,449 | 1,106,932,413 | 70.04 |
| 二、无限售条件股份 | 473,486,085 | 23.75 | 0 | 473,486,085 | 29.96 |
| 三、股份总数 | 1,993,779,522 | 100 | -413,344,449 | 1,580,435,073 | 100 |
注1：因藏格钾肥未能实现2017年度的业绩承诺以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的102,735,926股尚未完成注销，与本次回购注销的310,608,523股，合计计算为413,344,449股。
注2：回购股份注销后的公司股权结构，以公司后续相关公告为准。
8. 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。
目前，公司已分别向补偿义务人发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、拟补偿股份数。目前由于藏格集团等4名补偿义务人所持有的股票均处于质押状态，公司已敦促4名补偿义务人进行股票质押的解除，以尽快完成股份回购注销补偿事宜，并告知补偿义务人应尽快完成内部决策程序，全力配合公司尽快完成回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补偿义务。
本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民币1.00元的总价按照发行对象应补
偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完成后进行注销。上述回购注销手续将股东大会审议通过后60日实施完毕。
六、以往年度股份回购注销情况
因藏格钾肥未能实现2016年度的业绩承诺，经董事会和股东大会审议通过，2017年公司以总价人民币1.00元回购藏格投资等4名补偿义务人补偿的78,452,116股（占回购前公司总股本的3.79%）股份并予以注销。公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，详情请见公司发布的2017-034、2017-112号公告。因藏格钾肥未能实现2017年度的业绩承诺，4名补偿义务人需补偿股份102,735,926股，并赠送分红退回款30,820,777.80元。受2018年经济环境影响，加之市场流动性持续偏紧，藏格投资等4名补偿义务人未能及时筹措资金解除质押股份，截至目前，4名补偿义务人尚未完成2017年度承诺业绩的补偿工作，对应股份尚未注销。藏格投资等4名补偿义务人正在积极筹措资金，以尽快推进回购注销事宜。
七、四名补偿义务人待完成的股份注销事宜
汇总2017年度、2018年度藏格钾肥承诺业绩涉及4名补偿义务人2017年度、2018年度各自需补偿的股份数额的补偿情况合计如下：
| 补偿主体 | 合计待补充股份数量（股） | 2018年度待补偿股份数量（股） | 2017年度待补偿股份数量（股） |
| 藏格投资 | 242,291,598 | 182,070,512 | 60,221,086 |
| 四川省永鸿实业有限公司 | 109,236,157 | 82,085,731 | 27,150,426 |
| 肖永明 | 61,159,718 | 45,958,594 | 15,201,124 |
| 林吉芳 | 656,976 | 493,686 | 163,290 |
| 合计 | 413,344,449 | 310,608,523 | 102,735,926 |
2017年半年度上市公司进行现金分红，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税）。据此计算，4名补偿义务人2017年度、2018年度需赠送的分红收益合计为124,003,334.77元，具体数据如下：
| 补偿主体 | 合计需赠送分红收益金额（元） | 2018年对应需赠送 分红收益金额（元） | 2017年对应需赠送分红收益金额（元） |
| 藏格投资 | 72,687,479.53 | 54,621,153.73 | 18,066,325.80 |
| 四川省永鸿实 | 32,770,847.12 | 24,625,719.32 | 8,145,127.80 |
| 业有限公司 | |||
| 肖永明 | 18,347,915.38 | 13,787,578.18 | 4,560,337.20 |
| 林吉芳 | 197,092.74 | 148,105.74 | 48,987.00 |
| 合计 | 124,003,334.77 | 93,182,556.97 | 30,820,777.80 |
八、独立董事意见
针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于格尔木藏格钾肥有限公司2018年未达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的相关内容，同意公司回购注销西藏藏格创业投资集团有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。综上，我们同意本次董事会提出的拟回购注销发行股票购买资产部分股票的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问对盈利补偿事宜的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的藏格钾肥2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润未超过盈利承诺水平，未完成208年度业绩承诺，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需履行补偿义务，经计算，2018年度需补偿的股份数额为310,608,523股；此外，因上市公司2017年半年度进行了现金分红，根据《利润补偿协议》的约定，藏格投资等4名补偿义务人需将对应的分红收益93,182,556.97元在回购股份实施前全部赠送给上市公司；本次盈利承诺补偿事宜已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。请公司及藏格投资等4名补偿义务人严格按照重大资产重组的相关规定和程序，尽快履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。由于截至目前补偿义务人藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明所持有的上市公司股票已基本全部质押，需待其股票解除质押后才能进行股份回购注销事宜，该承诺履行存在一定的风险。
十、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、国信证券股份有限公司关于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年盈利
承诺涉及补偿事宜之独立财务顾问核查意见；
4、关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项涉及盈利预测实现情况的相关专项报告。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年12月11日